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根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-221960

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。向证券交易委员会提交的与这些证券有关的登记声明有效。这份初步招股说明书的补充并不是出售这些证券的提议，我们也不是在任何州或地区征求购买这些证券的提议，如果不允许的话。

完成日期为2018年月17

初步招股章程补充

(致2017年月8日的招股章程)

$400,000,000

普通股

Agios制药公司正在发行普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为Agio。2001年1月16日，我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股的上一次报告售价为每股68.80美元。

投资我们的普通股涉及风险。见主要危险因素S-21页本招股章程的补充，以及所附招股说明书和本文件所附文件 中所载的补充。

我们已授予承销商以公开发行价格购买至多6000万美元普通股的权利，减去 承销折扣和佣金。承销商可在本招股说明书增订本之日后30天内随时行使此权利。

Celgene公司是我们现有的股东和我们在癌症代谢和代谢免疫肿瘤学领域的战略联盟伙伴， 已经表示有兴趣以公开发行价格购买我们普通股中大约48，040，000美元的股份。然而，由于表示兴趣并不是一项具有约束力的协议或购买的承诺，Celgene可能决定购买的股份少于它表示有兴趣购买或不购买这次发行的任何股份。此外，承销商可以决定向Celgene出售的股份少于Celgene 表示有兴趣购买或不出售给Celgene的股份。承销商将获得与出售给公众的任何其他股票相同的承销折扣。出售给Celgene的任何 股份均须遵守以下条款所述的锁定协议。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或适足性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2018年月日或前后向投资者交付普通股。

本招股说明书的增发日期为2018年月。

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招股章程补充

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我们和承保人均未授权任何人向您提供除本招股章程补编和所附招股说明书所载的 以外的信息，也未授权任何人在由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中，或在我们所提及的任何自由书面招股说明书中，向您提供信息。我们和承保人对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书及所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料 仅在其日期时才准确，而不论本招股章程增订本和附带招股说明书的交付时间或出售我方普通股的任何时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在美国以外的任何司法管辖区内，没有采取任何行动允许公开发行我们的普通股，或持有或分发本招股章程补编和随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补编和随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守对这一要约和本招股章程补编以及适用于该司法管辖区的招股说明书的分发的任何限制。

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了此次普通股发行的具体条款，并对所附招股说明书和参考文件中的信息进行了补充和更新。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们是 指本文件的两个部分的总和。如本招股章程补充书所载资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程增订本日期前提交的任何由 参考书内所载文件所载的资料有冲突，你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件中的任何陈述与另一份文件 的陈述不一致，则例如该文件的日期较迟，在所附招股说明书中以引用方式合并的文件，该文件中的陈述具有较晚的日期，可修改或取代先前的陈述。

我们进一步注意到，我们在任何以参考方式纳入的文件的任何文件作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为一种陈述、 保证或对你的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应被视为准确地代表我们事务的当前状况。

您应仅依赖于本招股说明书或随附的招股说明书中所载的信息，或在此引用的 。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程补充书或随附招股说明书，或在此以参考方式合并的招股说明书或 中所载的资料，只在有关日期准确，而不论本招股章程增订本及所附招股章程的交付时间或出售我们的普通股的时间如何。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书所载的所有资料，包括参考资料所载的文件。您还应阅读并考虑我们在题为“可以找到更多信息的部分”中所提到的文件中的 信息，并在本招股说明书补编和所附的 招股说明书中通过引用方式合并文件。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书补充和附带的招股说明书的分发以及在某些法域发行普通股可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书及随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供普通股和分发本招股章程补编及所附招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及所附招股章程并不构成，亦不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券及任何司法管辖区内任何人所附招股章程有关的要约或要约相关连，而在该司法管辖区内，该人作出该要约或招股是违法的。

S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

在2017，我们报告了来自我们正在进行的第一阶段临床试验的剂量扩展队列的最新中期数据，评估依佛西地尼在进步患者中的作用。

S-9

在ClaridHy，一种注册启用阶段3，多中心，随机，双盲，安慰剂对照的临床试验中，对以前治疗过的不能切除或转移性胆管癌患者进行ivosidenib的ivosidenib基因突变的临床试验正在评估中。试验具有PFS的总体端点。该试验于2016开始，目前正在登记病人，我们预计将在2019完成注册。

S-10

-75，000人中有1人

S-11

六个月

S-12

每年

S-13

用于临床发展。4月27日， 2015，我们与Celgene公司签订了一项全球联合开发和利润分享合作和许可协议，我们全资拥有的子公司Agios International Sarl于2015在瑞士组织，与Celgene International II Sarl签订了一项合作和许可协议。我们将这些协议统称为

S-14

...。联合商业化委员会将监督该项目的商业化(包括商业供应的制造)。

S-15

如本招股说明书 补编所用，除上下文另有要求外，对Agios、Me、Hin us、Her Me和类似的引用均指Agios制药公司，并在适当情况下指我们的合并子公司。本招股说明书增订本中出现的 商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。

S-16

在MTAP-删除的癌症中，我们计划在围手术期与伊沃西德尼和

S-17

截至2017年月30止的9个月内，并参考本招股说明书增订本。有关如何获得 本招股说明书补充中引用的文档的更多详细信息，请参见在哪里可以找到更多信息并通过参考文档合并到本招股说明书补充的其他地方。我们的历史结果不一定表示 未来的结果。

S-18

业务费用：

S-19

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S-20

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会降低我们普通股的价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股份，特别是我们的董事、执行官员和重要股东的出售，或认为可能发生这种销售，可能导致我们普通股的市场价格下降， 可能使你更难在你认为适当的时间和价格出售你的普通股。

我们的执行官员和董事们10-K锁住10-Q与承销商达成的协议，根据该协议，他们同意在没有摩根大通证券有限公司和高盛股份有限公司的许可下，不直接或间接出售任何 普通股的股份，但有特殊例外。在本招股说明书日期后45天的有限责任公司。同样，我们和Celgene也同意，除非有特定的例外情况，在承销下所描述的特殊例外情况下，我们同意未经摩根大通证券有限公司和高盛公司的许可，不得直接或间接出售任何普通股。有限责任公司在本招股说明书日期后的60天内。我们指的是

锁住

月经。当

锁住

期限届满时，我们和受 约束的股东

锁住

协议将能够在公开市场上出售股票。在该等股份到期时出售相当数量的该等股份

锁住

协议， 认为这种销售可能发生，或提前发布这些协议，可能导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

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S-21

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、所附招股说明书及本文及其所附文件均载有具有重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股章程补编、所附招股说明书和其中所附文件所载的所有陈述，包括关于我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计费用、前景、计划和管理目标的 陈述，都是前瞻性的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

预期、估计、估计、估计、预期、预期、意欲、可能、计划、预测、项目、目标、目标、潜力、意志、会、可以、可以、可以、继续和类似的表达方式都是为了识别前瞻性的 语句，虽然不是所有的前瞻性语句都包含这些识别词。这些前瞻性发言除其他外，包括以下方面的发言：

目前和未来临床前研究和临床试验的开始、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

IDH 1、IDH 2和丙酮酸激酶-R突变、MAT2A和DHODH作为治疗靶点的潜力；

我们针对IDH 1、IDH 2或丙酮酸激酶-R突变MAT2A或DHODH的候选产品的潜在好处，包括ivosidenib、IDHIFA。(Ensasidenib)， AG-881，AG-348和AG-270；我们的计划是开发和商业化我们的产品候选人，包括我们成功地将IDHIFA商业化的能力。与我们的合作伙伴Celgene公司， 或Celgene，并获得监管批准，并成功商业化，ivosidenib；我们计划开发和商业化我们的产品候选人；我们与Celgene及相关子公司的合作；我们建立和维持额外合作或获得额外资金的能力；监管申请和批准的时间或可能性；实施我们的业务模式，战略计划，我们的业务，产品候选人和技术；我们的商业化、营销和制造能力及策略；产品的市场接受度和临床效用；

S-22

我们的竞争地位；

我们的知识产权地位；

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展和预测；

我们的期望与使用这次发行所得的收益有关；及

低档

S-23

胶质瘤；

IND-使能

S-24

活动，如果成功，我们的DHODH抑制剂的第一阶段临床试验；我们晚期临床前管道的进展；我们正在进行的和计划中的其他临床试验；以及 营运资金和其他一般的公司用途。

这项提议的净收益的预期使用代表了我们基于我们目前的计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的变化，这些情况可能在未来发生变化。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的发展进展、临床试验的现状和结果，以及我们可能为我们的产品候选人与第三方进行的任何额外合作，以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将保留对这一发行的净收益分配的广泛酌处权。

我们相信，我们可能不时会有机会通过收购或收购来扩大我们目前的业务。

许可证内互补的公司，药品或技术。虽然我们目前没有任何具体的收购协议、承诺或谅解许可证内此时，我们可以将一部分净收益用于这些目的。在使用上述收益之前，我们打算将收益投资于各种资本保全投资，包括短期、计息、投资级工具、美国政府证券和评级较高的公司债务证券。目录普通股价格区间我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为AgioAgio。下表列出了在所述期间，我们普通股的高低销售价格(如纳斯达克全球选择市场报告的那样)。高低层第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度

第二季度

第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度

第四季度

S-25

第一季(至2018年月十六日)

在2018年月16日，纳斯达克全球精选市场上公布的我们普通股的最后一次销售价格是每股68.80美元，我们的普通股记录持有者约有15人。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

股利政策

额外

已付

资本

S-26

累计其他综合损失

累积赤字

股东总数

(二)行使截至九月三十日未发行股票期权的普通股5，820，611股，加权平均行使价格为每股48.68美元；10-K2017年月30止，限制股到期后发行的普通股12万股；

(一)在流通股流通股归属后发行的普通股十二万股；

S-27

美国对税收的考虑

非美国

普通股持有人

下面讨论美国联邦政府所得税和遗产税中有关我们普通股所有权和处置的考虑

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体，作为美国联邦所得税目的的公司；

我们假设在这个讨论中

S-28

非美国

持有我们普通股的股份，作为资本资产 (一般指为投资而持有的财产)。这一讨论没有涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，而这些方面可能与某一特定问题有关。非美国考虑到这一点

非美国持有人的个人情况，也不涉及可供选择的最低税率、对净投资收入征收的医疗保险税，或美国州、地方或 的任何方面。非美国税收。此讨论也不考虑任何可能适用于非美国

免税各组织；金融机构；

证券经纪人或交易商；受监管的投资公司；养恤金计划；受控制的外国公司；被动外资公司；将我们的普通股作为跨部门、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有的所有者；以及某些美国侨民。此外，本讨论不涉及合伙企业或其他通过美国联邦所得税目的的实体或持有普通股的人的税务待遇。目录合作伙伴关系或其他通过实体。持有我们普通股的合伙企业或其他通过实体的合伙人，应就通过合伙企业或其他过户实体获得、拥有和处置我们的普通股的税收后果，酌情咨询他或她自己的税务顾问。前瞻非美国持有我们普通股的人应该咨询他们自己的税务顾问，有关美国联邦， 州，地方和

被视为与某一行业或业务有效相关的股息。

S-29

非美国

在美国境内持有，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于常设机构或由

非美国在美国境内的持有人，一般在下列情况下可获豁免30%的预扣税：非美国持有人符合适用的认证和披露要求(一般包括提供有效的国税局表格 )。W-8 ECI

(或适用的后继表格)证明股息有效地与

非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为)。然而，这种有效关联的收入，除指定的扣减和抵免外，按适用于美国个人的相同等级的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所定义)。任何有效的与 相关的收入非美国在某些情况下，被归类为美国联邦所得税的公司的持有人也可以按30%的税率征收额外的分支机构利润，或按美国与该持有者的居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。非美国

持有我们普通股的人，如声称美国与其居住国之间适用的所得税条约的利益，一般将被要求提供一份执行得当的国税局表格。W-8BEN或

W-8 BEN-E(或后续表格)并符合适用的认证和其他要求。非美国委员会敦促持有者就其根据有关所得税条约享有福利的权利和满足这些要求的具体方法咨询他们自己的税务顾问。非美国根据所得税条约有资格享受美国扣缴税款减让税率的持有者，可以通过及时向国税局提出适当的索赔，获得任何超额扣缴款项的退款或抵免。目录普通股处置收益一般而言(在下文标题下讨论的前提下，自愿信息报告和备份、扣缴通知和FATCA HEACH)，a非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们普通股股份时所取得的收益，无须缴付美国联邦所得税或预扣税，除非：增益有效地与非美国

A 持有人在美国经营贸易或业务，而如适用的所得税条约有此规定，则该收益可归因于常设机构或固定基地。非美国在美国；在这种情况下，非美国持有人将按正常的累进率和适用于美国个人的方式(如守则所定义)，按纯收入征税，如果非美国持有人是一家外国公司，上述在我公司普通股分配项下所述的分公司利得税也可以申请；大

A 非美国霍尔德

S-30

非居民

外国人在美国居留183天或更长时间，在应课税年度的处置和 某些其他要求得到满足，在这种情况下，

非美国持有人将对来自 处置的净利征收30%的税(或适用所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可能被美国资本损失所抵消。非美国

非美国

如上文在“我们的普通股分配”项下所述，需预扣缴 美国联邦所得税的持有者通常将免于美国备份预扣缴。一般情况下，信息报告和备份保留将适用于由 处置普通股的收益。非美国由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处达成的持有人，除非持有人证明其为非美国持有并满足某些 其他要求，或以其他方式建立豁免。一般情况下，信息报告和备份保留将不适用于将处分收益支付给非美国持有人，其中交易 是通过非美国经纪人的办公室。但是，为了提供信息，通过非美国具有相当大的美国所有权或业务的经纪人的Office 通常将以类似于通过代理的美国办事处进行的处置的方式对待。非美国W-8)对于信息报告和备份预扣缴规则的应用，持有者应咨询他们自己的税务顾问。目录资料申报表的副本可提供予该国家的税务当局。非美国持有人居住或根据特定条约或协定的规定成立。

备份预扣缴 不是额外的税。而是根据备份扣缴规则从付款中扣留的任何金额。非美国持有人可以退还或贷记 。非美国如果有的话，霍尔德公司的美国联邦所得税负债，只要及时向美国国税局提出适当的索赔。FATCA通常称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的“守则”规定，对支付给外国实体的普通股的股息或出售或其他处置所得的毛收入，一般征收30%的美国联邦预扣税，除非： (I)如果外国实体是外国金融机构，则外国实体承担某些尽职调查、报告、扣缴和核证义务，(2)如果外国实体不是外国金融机构，则该外国实体确认其某些美国投资者(如果有的话)，或(3)该外国实体根据金融行动特别协定获得其他豁免。FATCA规定的扣缴一般(1)适用于我们普通股的股息支付，(2)适用于2018年月31以后出售或以其他方式处置我们普通股的收益总额。在某些情况下，非美国持有人可获退还税款或抵免税款。美国与适用的外国之间的政府间协定 可修改本款所述的要求。非美国持有者应就金融行动协调委员会对其对我们普通股的投资和持有我们普通股的实体的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问，包括(但不限于)满足适用要求的程序和最后期限，以防止根据金融行动特别协定征收30%的预扣税。美国联邦遗产税

S-31

我们的普通股中，由个人拥有或视为拥有的股份

非美国持有人(特别是为美国联邦遗产税目的而定义的 )在死亡时被视为美国。西特斯

为了美国联邦遗产税的目的，资产将包括在个人的总财产中。因此，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则此类股份可能要缴纳 美国联邦遗产税。前面对“美国联邦税”的重要考虑事项的讨论仅供参考。这不是法律或税务建议。未来的投资者应该咨询他们自己的税务顾问关于特定的美国联邦，州，地方和非美国购买、持有和处置我们的普通股的后果，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。目录

承保

我们通过多家承销商提供本招股说明书中描述的普通股股份。摩根证券有限公司，高盛股份有限公司。有限责任公司、考恩公司和有限责任公司是承销商的代表。我们已与承销商签订了承保协议。在符合承销协议的条款及条件下，我们已同意向承销商出售，而每一名承销商已分别同意以公开发行价格购买在本招股章程首页所列的承销折扣及佣金，详情如下：

名称数目股份摩根证券有限公司高盛公司。LLC

考恩公司

共计承销商承诺，如果购买任何股份，将购买我们提供的所有普通股。承保 协议还规定，如果承保人违约，不拖欠承销商也可以增加或终止发行。承销商建议以本招股章程首页所列公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格向某些交易商出售普通股，减去每股不超过$的特许权。股票公开发行后，承销商可以改变发行价格和其他销售条件。在美国境外发行的股份，可由承销商的附属公司出售。承销商发行股票须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商可以选择购买至多6000万美元的增发普通股。承销商 有30天的时间行使本招股说明书之日起行使这一选择权。如果有任何股票是用这个期权购买的，承销商将按上表所示的比例购买股票。如果购买了任何额外的股份，承销商将按照与所售股份相同的条件提供额外股份。承销费等于普通股每股公开发行价格减去承销商支付给我们的普通股每股金额。承销费为每股 $。下表显示了在没有行使和充分行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，我们在 费用之前向承销商支付的每股和全部公开发行价格、承销折扣和佣金。每

S-32

分享

否

运动

目录 将一些股票分配给承销商和出售集团成员，以出售给他们的在线经纪帐户持有人。因特网分发将由代表分配给 承销商和销售组成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。我们已同意，我们将不提供、质押、出售、买卖合同、出售任何期权或购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买或以其他方式转让或处置或向证券交易委员会或证券交易委员会提交根据经修订的“证券法”(经修订的“证券法”)提交的登记声明，我们称之为“证券”。有关可转换为或可兑换或可行使的普通股或证券的任何股份，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意向，或(Ii)订立任何互换或其他安排，以转让与持有我们普通股或任何其他证券的股份有关的全部或部分经济后果。(不论这些交易是否须以现金或其他形式的普通股或其他证券交收)，在每宗交易中，均须事先获得摩根大通证券有限公司及高盛公司的书面同意。有限责任公司在本招股章程增发日期后60天的期间内，但(A)在此出售的普通股股份除外，(B)在行使根据本招股章程所述的公司股票计划或认股权证所批出的期权后发行的任何普通股股份，(C)根据公司股票计划批予的任何期权及其他奖励，(D)我们提交一份表格的注册陈述书

或与根据公司股票计划批出或保留予 发行的普通股股份有关的继承表格；及(E)与包括商业关系(包括合资、销售或分销安排、 合作协议或知识产权许可协议)或任何资产购置或不少于多数或控制部分的交易有关的普通股或其他证券的股份。另一实体的股本；但根据(E)条款发行的普通股 的总数量不应超过根据承销协议发行和出售所承销股份后立即发行的普通股流通股总数的5.0%；此外，还规定在该期间根据(E)条款发行的任何此类普通股和证券的收购人

六十天

上述限制期应以上述形式达成协议。

根据“普通股转让交易法”，只要该计划不规定任何普通股的转让，除非下文第(Iv)(2)款明确规定，而且进一步规定，除下文第(Iv)(2)款明文规定外，董事、高级人员或股东或与此有关的任何其他人不得要求或自愿向证券交易委员会提交文件或其他公开声明。在限制期内的每宗个案，或依据

锁住

S-33

协议， (Iii)在公开市场上转让或处置我们的普通股股份，但任何一方不得根据“交易法”或其他公开声明，报告董事、高级人员或股东所持的 普通股的实益所有权减少，不得要求或自愿就这种转让提出申请，但在期满后提交表格5的除外。上述限制期及 (Iv)根据该人根据规则的交易计划在公开市场进行的出售，转让普通股股份

根据“外汇法”，规定(1)这种 交易计划应在

锁住S-8协议，或(2)在45岁之前不根据交易计划转让股份。第四本招股章程增发日后第二天，下列签署人依据本条款第(Iv)(2)款转让的股份总数及所有其他股东在与承销商就发行达成的书面协议中相应的例外情况，在本招股章程补充日期后45天起至 届满日止的期间内，不超过50 000股。限制期，如有任何根据“外汇法”作出的公开宣布或提交(如有的话)，由该人或我们或其代表就任何该等买卖作出或自愿作出，则该公告或提交 须包括一项陈述，说明该项出售是根据规则的交易计划作出的

根据“外汇法案”。我们已经同意赔偿几个承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为Agio Agio。

S-34

承销商可以在公开市场上参与稳定股票的交易，包括在公开市场上投标、买卖股票，以防止或延缓在发行过程中普通股的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空造成的仓位。卖空 可以是有覆盖的空仓，即不大于承保人选项的空头头寸。

目录 以上，或可能是裸露的空头，这是空头头寸超过该数额。承销商可以通过行使其选择权、全部或部分地或通过购买公开市场的股票来结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是 承销商通过期权购买股票的价格。如果承销商担心公开市场普通股的价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头寸。在承销商创造裸空空头的情况下，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。承销商告知我们，根据“证券法”的M条，他们也可能从事其他活动，稳定、维持或 否则影响普通股的价格，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表在公开市场购买普通股，以稳定交易或包括卖空，则 代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。这些 活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市价下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格 。如果承销商开始这些活动，他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球选择市场进行这些交易。场外10b5-1市场或其他方面。此外，与此相关，在发行定价和完成之前，某些承销商(和销售集团成员)可能会在纳斯达克全球选择市场上进行我们普通股的被动市场交易。被动市场做市 包括在纳斯达克全球选择市场上显示不高于独立做市商出价的出价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并响应订单流动。消极市场庄家每天的净买入量一般限于某一段时间内该被动市场庄家每天平均成交量的一定百分比，在达到这一限额时必须停止。 被动市场做市商可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。如果被动的市场创造开始，它可以随时停止。 承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。过去，某些承销商及其附属公司曾向我们及我们的附属公司提供服务，并可在将来不时为我们及这些附属公司在其正常业务过程中提供某些商业银行、金融谘询、投资银行及其他服务，而这些公司已收取并可继续收取惯常的费用及佣金。此外，承销商及其附属公司、高级人员、董事及雇员在其日常业务活动中，可购买、出售或持有广泛的投资，并积极买卖证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，以供其本身及客户的帐户使用，而该等投资及交易活动可能涉及或与我们的资产、证券及/或有关。文书(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的 附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议 客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。10b5-1目录销售限制一般^{除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。}本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股章程补编或任何其他与提供和出售此类证券有关的材料或广告不得在任何司法管辖区内分发或公布，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下除外。凡管有本招股章程增订本的人，应告知自己，并遵守与发行本招股章程补编有关的任何限制。本招股章程 补充不构成在任何法域出售或征求购买本招股章程补编所提供的任何证券的要约，而在任何法域，此种要约或招标是非法的。10b5-1加拿大

股票只能出售给购买者，或者被视为是作为委托投资者购买的本金，如国家票据中所定义的那样。

招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)款，是国家票据中所界定的 许可客户

注册要求、豁免及现行注册义务。任何股份转售必须符合适用的证券法的招股章程规定，或在不受招股章程规定的交易中获豁免。

S-35

如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是撤销或损害赔偿的补救办法由购买者在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节

承保冲突(NI)

承销商无须遵守NI 的披露要求。关于承销商与本次发行有关的利益冲突。联合王国

每一家承销商都代表并同意：

(1)该公司只传达或安排传达，而只会传达或安排传达一项邀请或诱使他人从事投资活动(“金融管理资料系统”第21条所指的范围内)，而该等邀请或诱使是与金融管理协会第21(1)条不适用于我们的情况下发行或出售我们的普通股有关；及

S-36

(2)该公司已遵从并会遵从金融管理专员就其就我们在联合王国的普通股、来自联合王国的股份或以其他方式涉及联合王国的股份所作出的任何事情而作出的一切适用的条文。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些证券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售 投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或多个)的人：(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，Mifid II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令所指的客户。

目录

{Br}(经修正的“保险调解指示”)，其中该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经修正的“招股章程指示”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供 或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券的关键资料文件都没有编写，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或以其他方式提供这些证券可能是非法的。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，一个相关成员国)，承销商代表并同意，自该相关成员国实施“招股说明书指令”之日起生效的 或相关实施日期，它没有也不会对本章程补充书所设想的 提供的票据提出任何建议。对该有关会员国的公众开放，但以下情况除外：45-106(A)“招股说明书”所界定的任何法律实体，其 是合格投资者；31-103(B)少于150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格 投资者除外)，但须事先征得代表同意；或

(C)在属于“招股章程指示”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但上述票据的提供，并不要求我们或承销商根据招股章程第3条的规定，发表招股章程。33-105就本条文而言，就任何有关成员国的任何纸币而言，向公众提供票据的要约一词，是指以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及拟提供的票据的足够资料，以使投资者决定购买或认购该等票据的方式可在。该成员国通过在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“自愿招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正，包括第2010/73/EU号指令)，并包括在 相关成员国内的任何相关执行措施。33-105),香港33-105该等股份 在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，不得以任何文件(第(I)款除外)予以要约或出售。32.香港法例，或(Ii)给予“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第4章)所指的招股章程，则属“公司条例”(第19章)所指的招股章程。32.香港法律)，而任何有关股份的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发行或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但如根据该条例获准许，则属例外)。(香港法例除外)但就“证券及期货条例”(第4章)所指的股份而言，该等股份是或拟由 只处置给在香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者处置。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程及任何其他与股份的要约、出售、认购或购买的邀请有关的文件或资料，不得传阅或分发，亦不得将股份要约或出售，或直接或间接向以下人士发出认购或购买邀请的标的。

目录

除(I)根据“证券及期货法”第274条向机构投资者、新加坡第289章(SFA)、(Ii)根据第275(1A)条向有关人士或任何人士或根据“证券及期货法”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式，并按照“证券及期货法”任何其他适用的规定的条件。

如该等股份是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该法团并非获认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者) ，其唯一目的是持有投资及持有全部股本；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)。每名受益人均为该法团的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该公司或该信托根据第275条取得股份后6个月内的权利及权益，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或根据第275(1A)条向有关人士或任何人转让，(2)不考虑转让；或(3)法律的实施。

日本

S-37

这些证券过去和将来都没有根据“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)注册，每一家承销商都同意，它不会直接或间接在日本或向日本任何居民或为日本居民的利益提供或出售任何证券(此处所用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何公司或其他实体)。根据日本法律组织的)，或为

再发行

或直接或间接在日本或向日本居民转售，但根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律、日本的条例和部级准则的豁免和其他规定，不在此限。

目录

法律事项

兹报价普通股的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(马萨诸塞州波士顿)代为办理。纽约，戴维斯·波尔克&沃德韦尔有限责任公司在与此次发行有关的某些事项上担任承销商的顾问。

专家们

Agios制药公司合并财务报表出现在Agios制药公司的年度报告(表格)中

截至2016年月31日，Agios制药公司对财务报告的内部控制的有效性(截至2016)已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP审计，其报告中包括了该公司的报告，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是在此处参考安永有限公司关于这类财务报表的报告以及Agios制药公司对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意的范围内)的情况下纳入的，这些报告是由该公司作为会计和审计专家授权提交的。

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在 因特网上查阅，网址是：http：//www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.agios.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充的一部分，也不是由 参考在本招股说明书中纳入。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会

1-800-SEC-0330

S-38

关于公共资料室运作情况的进一步资料。

这份招股说明书的补充是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书及其附带的招股说明书，根据证券交易委员会的规章制度，遗漏了注册说明书中的一些 信息。贵公司应查阅注册说明书中的资料及证物，以进一步了解我们及我们的合并附属公司及我们所提供的 证券。本招股说明书和随附招股说明书中关于我们作为登记证明的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，均不打算是全面的，并通过参考这些文件加以限定。您应该检查完整的文档来评估这些语句。

参考文件的合并

SEC允许我们引用本招股说明书来补充我们在证交会的 文件中的大部分信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文件来向您披露重要的信息。我们以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编和所附招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式向SEC提交未来的文件，本招股章程补充和附带的招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能修改或取代本招股章程补充和所附招股说明书中包含或包含的一些 信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书及随附招股说明书以参考方式将下列文件(档案)包括在内。

(编号001-36014)以及我们将来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(在每一种情况下，这些文件或文件中未被视为 的部分除外)，直至根据登记声明提供的证券终止或完成为止：年度表格报告

S-39

截至#date0#12月31日的财政年度；

季度报表

截至3月31日，2017，6月30日，2017和9月30日的财政季度；

我们于2017年月24向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中所载的信息，但以具体的方式纳入“年度报告”第三部分的表格范围内。

截至#date0#12月31日的财政年度；10-K)我们目前的报告形式

S-40

日期：2017，2017，1月9日，2017，3月13日，2017，4月19日，2017，5月5日，2017，5月31日，2017，6月6日，2017

我们在表格上的登记声明中对我们普通股的描述

于2013年月19提交，包括为更新这类描述而提交的任何修改或报告。你可免费索取这些文件的副本，方式是以下列地址或 电话号码写信或打电话给我们：投资者关系

Agios制药公司

西德尼街88号

马里兰州剑桥02139目录招股说明书

目录

目录

关于这份招股说明书

在那里你可以找到更多的信息

以提述方式成立为法团

(617) 649-8600

S-41

关于前瞻性声明的注意事项

Agios制药公司

收益与固定费用的合并比率以及收益与合并的固定费用和优先股股息的比率

危险因素

收益的使用

债务证券说明

股本说明

认股权证的描述

证券形式

分配计划

法律事项

专家们

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何申述，但在本招股说明书、任何招股章程补充书或我们已准备的任何免费书面招股书中所载或合并的资料或申述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程是一项只出售普通股股份的要约，但只在情况下和合法的司法管辖区出售。本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，截至其日期，只属现时的 。

目录

以提述方式成立为法团

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开的文档来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考的方式将未来的文件与 证券交易委员会合并，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过 Reference合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以参考方式纳入下列文件(档案)

(编号001-36014)

以及我们将来根据经修订的“1934证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”(在每一种情况下，除 文件或这些文件的部分未被视为存档)向证券交易委员会提交的任何文件，直至根据登记声明提供的证券被终止或完成为止：

年度表格报告

截至2016年度的财政年度，包括特别以参考方式纳入年报的资料。

来自我们2017年度股东大会的最终委托书；

季度报表

截至3月31日，2017，6月30日，2017和9月30日的财政季度；

目前关于表格的报告

1

于1月4日、1月9日、2017、3月13日、2017、4月19日、2017、5月5日、5月31日、2017、6月6日、2017、6月14日、2017、6月26日、2017、8月1日、2017、11月17日、11月22日、2017和12月5日提交；

我们在表格上的登记声明中对我们普通股的描述

于2013年月19提交，包括为更新这类描述而提交的任何修改或报告。您可以通过写信或打电话到 以下地址或电话号码，免费索取这些文件的副本：投资者关系

Agios制药公司

2

西德尼街88号

马里兰州剑桥02139

目录关于前瞻性声明的注意事项本招股说明书和本招股说明书中引用的信息包括经修正的“1933证券法”第27A条或“证券法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些声明是基于目前对我们经营的 行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。

AG-881，

AG-348

和

AG-270；

我们的计划是开发和商业化我们的产品候选人，包括我们成功地将IDHIFA商业化的能力。

(617) 649-8600

3

与我们的合作伙伴Celgene公司；

我们与Celgene公司及相关子公司的合作；

我们建立和维持额外合作或获得额外资金的能力；

监管申请和批准的时间或可能性；

九月三十日10-K,截至12月31日的财政年度，10-Q收入与固定费用的综合比率(1)(2)8-K.N/A

4

N/A

N/A

N/AN/AN/A

收益与固定费用和优先股的合并比率(1)(3)649-8600.N/A

5

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

6

债务证券的名称和种类；

债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，以及对任何次级债务证券而言，其从属条件；

债务证券的初始总本金；10-K目录10-Q,我们出售债务证券的价格；

7

债务证券的到期日，如有的话，有权延长期限；

债务证券的利息利率(如有的话)，或确定利率的方法；

该利息的产生日期、支付利息的日期或确定该日期的方法；

8

延长利息支付期限和延长期限的权利(如果有的话)；

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地点；

有偿债基金、购买基金或者其他类似基金的规定；

债务证券的赎回日期、价格、义务和限制；

债务证券将以其计价的货币、货币或货币单位，以及债务证券可能应付本金和利息(如果有的话)的货币、货币或货币单位；

债务证券的任何转换或交换特征；

债务证券是否受契约中失效条款的约束；

债务证券是否将在满足某些条件后才以最终形式或全球形式或最终形式发行；

债务证券是否有偿付或履约担保；

9

当我们在 中提到转帐本金时，我们也指的是债券，如果有的话，我们也是指更高的溢价。

在控制发生变化时没有保护。

除非我们在招股说明书中对特定的 系列高级债务证券另有说明，否则优先债务证券将不包含任何条款，在我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易时(不论这种交易是否导致控制权的改变)，可向高级债务证券持有人提供保护。

目录

默认事件。

10

除非我们在招股说明书中对特定系列的高级债务证券另有说明，以下是每一类高级债务证券在高级契约下发生的违约事件：

如该等债项的违约持续30天(或就该系列指明的其他期间)，则在该系列的任何高级债务证券到期及须支付时，没有就该等证券支付利息；

在到期、赎回时、以声明或其他方式未偿付该系列的高级债务证券的本金(如为该系列指明，则为该等债务证券在某一特定时期内继续不履行)；

在适用于该等系列的高级债务证券的高级契诺或协议的履行或违反方面的失责，但在高级契约的其他地方特别处理的违约除外，而在我们收到受托人或25%或以上的持有人的书面通知后，该项违约或违反合约的情况持续90天。此类系列的高级债务证券本金；某些破产或破产事件，不论是否自愿；及

适用的招股章程补充书中规定的一系列高级债务证券中规定的任何其他违约事件。我们在任何其他债务下的违约，包括其他一系列债务证券，都不是高级契约下的违约。

目录

持有一系列高级债务证券的总本金占多数的持有人，可指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等高级债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。但受托人可拒绝遵从与法律或高级契约相抵触的任何指示，而该指示可能涉及受托人个人责任，或受托人真诚地裁定，可能会不适当地损害该系列高级债项证券持有人不参与发出该指示的权利，并可采取其认为适当的任何其他与任何不一致的行动。这类高级债务证券持有人发出的指示。持有人不得就高级契约或任何一系列高级债务证券寻求任何补救办法，除非：

持票人向受托人发出持续违约事件的书面通知；持有该等系列高级债务证券合计本金至少25%的持有人，向受托人提出书面要求，要求就该等失责事件寻求补救；

11

提出请求的持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供受托人满意的赔偿；

受托人在收到要求及弥偿要约后60天内不遵从该项要求；及在此期间

...。在下列情况下，我们可以履行和履行对任何一系列债务证券持有人的义务：

我们已支付或安排在到期及应付时支付或安排支付该等系列的所有高级债务证券的本金及利息(除某些有限的例外情况外)；或

我们向高级受托人交付该等系列的所有高级债务证券以供取消，而该等证券是在高级契约下认证的(除某些有限的例外情况外)；或

该系列的所有高级债务证券已到期应付或将在一年内到期应付(或根据高级 受托人满意的安排在一年内被要求赎回)，我们以信托形式存放一定数额的现金或现金与美国政府或美国政府机构债务的组合(或在以。外币、外国政府证券或外国政府机构证券)，足以在其不同到期日支付该系列债务证券的利息、本金和任何其他款项。

而如在任何该等情况下，我们亦支付或安排支付根据高级契约须支付的所有其他款项，而该等款项须在到期应付及须支付的时间支付，而 我们向高级受托人交付一份高级受托人的高级船员证明书及一份大律师的意见，每一份均述明该等条件已获符合。

12

根据现行的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中的合法释放将被视为我们收回你的债务证券，并将你的部分现金和债务证券或

目录

我们向受托人递交一份法律意见，由我们的律师确认上述税法的修改或裁决。

如果我们完成了上述法律上的失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务 有价证券。如果有任何短缺，你不能指望我们偿还。

盟约失败...。在不改变 现行美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的某些契约(称为违约失败)中释放。在这种情况下，您将失去那些 契约的保护，但您将获得将资金和证券作为信托资金用于偿还债务证券的保护。为了实现盟约的失败，我们必须做以下工作(除其他外)：

目录

修改和放弃。

13

本公司及受托人可在未经任何持有人同意的情况下，修订或补充任何系列的高级契约 或高级债务证券：

转让、转让、抵押或质押任何资产，作为一个或多个系列的高级债务证券的担保；

证明法团、有限责任公司、合伙或信托的继承，以及由该等继承人根据高级契约承担我们的契诺、协议及义务，或以其他方式履行与合并、合并及出售资产有关的契诺；遵守美国证交会的要求，以实施或维持经修正的“1939信托义齿法”或“托拉斯义齿法”规定的高级契约的资格；

在我们的契诺中加入这些新的盟约、限制、条件或条文，以保护持有人，并使任何该等额外的 契约、限制、条件或条文中的失责事件发生，或在该等额外的限制、限制、条件或条文中发生或继续失责；纠正高级契约或补充契约中的任何模糊、缺陷或不一致之处，或使高级契约或高级债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书所列系列的高级债务证券的描述；

本条例旨在加入、更改或消除高级契约中有关一项或多项高级债务证券的任何条文，但任何该等增减、更改或消除，均不得(A)(1) 不适用于在签立该等补充保证书前所订立并有权享有该等条文的任何系列的任何高级债务保证，亦不得(2)修改任何持有人的权利。这种关于 这种规定或(B)的高级债务担保只有在(A)(1)款所述的没有高级债务担保的情况下才能生效；

对任何系列的高级债务证券作出任何更改，只要该系列的高级债务证券未清偿；或作出任何不影响持有人在任何重要方面的权利的更改。

减少此类系列的任何高级债务证券的本金；

14

降低利率，或延长此类系列的任何高级债务证券的利息支付时间；

减少在赎回该等系列的任何高级债务证券时须支付的款额；更改该系列高级债务证券本金或利息的支付货币；

高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行高级契约中具体规定的职责外，不承担任何责任。如失责事件已发生及仍在继续，受托人会行使高级契约赋予该受托人的权利及权力，并会运用与审慎人士在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

15

高级契约和高级债务证券将受纽约州国内法的管辖和解释。

清盘，

清算或重组时，次级债务证券本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内附属于优先偿付，即全额偿付我们的全部高级债务。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们的高级债务持有人得到的更少，比例更低。从属关系条款并不能防止在从属契约下发生违约事件。任何人的高级债务，是指该人的本金、利息(如有的话)及根据下列任何一项而应支付的任何其他款项，不论该人在附属 契约日期仍未偿还，或该人日后招致的利息或其他款项：

(B)该人对借款的所有负债；该人以票据、债权证、债券或其他有价证券为证的全部债务；

根据公认的会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁债务；

(A)上文前两个项目所述其他人的所有债务，以及上述第三个项目所述其他人的所有租赁义务，即该人以任何方式承担或 担保，或该人通过购买协议担保，不论该协议是否有条件；以及

上述第一、第二或第四项目所述债务的所有展期、延期或偿还，以及上述第三或第四个项目所述的租赁的所有展期或延期；除非就任何特定负债、续期、延期或退款而言，证明债务或与其有关的假设或担保的文书或证明文书明确规定，此种债务、续展、延期或退款在向次级债务证券付款方面并不优越。我们的高级债务证券是为次级契约的目的而构成的高级债务。

16

目录

股本说明一般

下面对我们的 资本存量的描述仅作为摘要，因此不是对我们的资本存量的完整描述。此描述基于公司注册证书( )，并通过引用该证书对其进行了限定。

附例

以及特拉华州公司法的适用条款。你应该阅读我们的注册证书

附例，本招股说明书所包含的 登记声明中所包含的内容，以及对您重要的条款。我们的授权股本 包括125，000，000股普通股，每股面值0.001美元，以及25，000，000股优先股，每股面值0.001美元。普通股

我们普通股的股东 有权在提交股东表决的所有事项上每股一票，没有累积表决权。我们的股东选举董事，应由有权就选举投票的 股东所投的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股的优先股息权利除外。

目录

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优先股具有以下条款，除非与特定的优先股系列有关的招股说明书 补编另有规定。您应阅读招股说明书中关于特定条款提供的特定系列优先股的补充说明，包括：

优先股的指定和每股陈述的价值以及所提供的股份数量；

每股优先清算的金额；

发行优先股的价格；股息率或股息计算方法，派息日期，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是红利 开始累积的日期；任何赎回或偿债基金的规定；(A)除美国货币外，包括以优先股计价的综合货币和(或)将支付或可能支付的付款的一种或多种货币；任何转换条款；

对优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付，

不可评税。

除非招股说明书另有规定，每一批优先股在各方面的股息和清算权与其他优先股的排序相同。每一批优先股的股东的权利将从属于我们一般债权人的权利。

秩

...。除招股说明书另有规定外，优先股在我们清算、解散或结束业务时，就股利权利和权利而言，将排名：

优先于我们的普通股和在我们的清算、解散或结束事务时的股利权利或权利的所有优先于该优先股的股票；

与我们发行的所有股本证券同等，其条款明确规定，在我们的业务清算、解散或结束时，此类股票在股息权或权利方面与优先股同等；以及

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优先于我们发行的所有股票证券，其条款明确规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，在股利权利或权利方面，此类股票优先于优先股。

非公开证券一词不包括可转换债券 有价证券。

在任何这样的清算、解散或结束时，如果我们已将清算分配给所有优先股持有人，我们将根据其各自的权利和偏好，将剩余的资产分配给任何其他类别或系列股本等级 的持有者，按照他们各自的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，将我们的剩余资产分配给其他类别或系列股本的持有者。为此目的，我们与任何其他公司、信托或实体、 或出售、租赁或转让我们全部或大部分财产或资产的合并或合并，将不被视为我们事务的清算、解散或结束。赎罪...。如在适用的招股章程补充书中如此规定，则优先股须按该招股章程所列的条款、时间及赎回价格，按本公司的全部或部分选择权强制赎回或赎回。

目录有关一系列须强制赎回的优先股的招股章程补充，将指明在指定日期后开始的每年须由我们赎回的优先股股份数目，以指明的每股赎回价格，连同相等于所有应累算股息及截至赎回日期为止的未付股息的款额。除非该等股份有累积股息，否则该等应累算股息将不包括以往各期未付股息的累积。我们可以按适用的招股说明书补充条款，以现金或其他财产支付赎回价格。如任何系列的优先股的赎回价格仅从发行我们股本股份的净收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果我们的股本没有发行，或任何发行的净收益不足以支付当时到期的总赎回价格，则可规定。股票按照适用招股说明书补充规定的转换规定，自动、强制转换为我国股本的适用股份。尽管如此，我们将不赎回任何系列 的优先股，除非：

如该系列优先股有累积股息，我们已宣布并支付或同时申报、支付或预留款项，就该系列优先股的所有已发行股份，就以往所有股息期及当时的股息期，支付全部累积股息；或

如果这一系列优先股没有累积红利，我们已宣布并支付或同时宣布并支付或留出资金，以便在当时的当前股利期内对这一系列优先股的优先股支付全额股息。然而，我们可以随时购买或购买该系列的优先股 (1)根据以相同条件向该系列所有未偿优先股持有人提出的购买或交换要约，或(2)通过转换或交换我们的股本等级低于 优先股的股份，这些股份包括股息和清算时。

如任何系列优先股的流通股少于所有获赎回的股份，我们会根据该等股份持有人持有的股份数目或该持有人要求赎回的股份数目，或按我们决定的任何其他公平 方式，按比例决定可按比例从该等股份持有人赎回的股份数目。这一决定将反映出为避免部分股份赎回而进行的调整。

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除非招股说明书另有规定，我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将赎回通知寄给每一位优先股记录持有人，在我们股票转让 簿上显示的地址赎回。每一份通知应说明：

赎回日期；

被赎回的股份和优先股的数量；

赎回价格；交还优先股凭证的地点，以支付赎回价款；

目录

将赎回的股份的股息将在该赎回日停止产生；持有人就该等股份的转换权(如有的话)终止的日期；及

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如须赎回的股份少于任何系列的全部股份，则须由每名该等持有人赎回的股份的具体数目。

如已发出赎回通知，而我们已为任何被要求赎回的股份的持有人的利益而预留信托赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后，该等股份的股息将停止累积，而该等股份的持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

移交代理人和书记官长

...。优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充文件中列明 。

登记权

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此外，在符合投资者权利协议规定的限制的情况下，在我们有资格在表格上提交登记声明后的任何时间

期间。

附带登记权如果 我们提议根据“证券法”提交一份登记声明，以登记我们的任何证券，无论是为我们自己的帐户，还是为我们的任何股东的帐户，但根据上述要求登记的权利和表格以外的除外。

或形式

我们的可注册证券持有人有权获得登记通知，除特定例外情况外，我们将被要求在持有人要求下，尽最大努力登记他们当时持有的可登记证券。如果根据我们的投资者权利协议注册股票持有人参加的任何登记都是承销的公开发行，我们同意签订一项包含习惯代表和 保证和契约的承销协议，包括但不限于关于赔偿这种发行的承销商的习惯条款。

如果根据我们的投资者权利协议注册的股票持有人参加的任何登记都是承销的公开发行，我们将尽最大努力将所要求的可登记股票包括在内，但可能受到市场条件的限制。费用

根据投资者权利协议，我们必须支付所有登记费和备案费、交易所挂牌费、印刷费、一名代表出售股东的律师的费用和费用、州蓝天收费和费用，以及任何此类登记所涉及或要求的任何 特别审计费用，但不包括承保折扣、销售佣金以及出售股东自己的律师的费用和费用(被选定代表所有出售股票持有人的律师除外)。如根据投资者权利协议提出的要求登记要求被撤回，则我们无须支付登记费用，除非发现我们的业务发生重大不利变化，否则我们无须支付登记费用。根据投资者权利协议提出的要求登记要求的持有人行使注册证券的权利时，除非发现我们的业务发生重大的不利变化，否则我们无须支付登记费用。

投资者权益协议载有习惯上的交叉赔偿条款，根据这些规定，我们有义务在登记声明中发生重大错报或遗漏的情况下，对可归因于我们的卖空股东给予赔偿，并对可归因于我们的登记声明中的重大错报或遗漏向我们赔偿。

我们的 注册证书和

附例

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特拉华州法律可能会产生反收购效应

特拉华州法律的规定和我们的注册证书S-3,附例S-3可能会阻止或使我们更难完成代理竞争或我们管理上的其他改变，或使 持有人获得我们大量的有表决权股票的控制权。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益或符合我们最佳利益的交易更加难以完成或阻止。这些规定的目的是提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止某些可能涉及实际或威胁改变我们的控制的交易。这些规定的目的是减少我们对非邀约收购提议的脆弱性，并阻止可能用于代理争斗的某些策略。这样的规定也有可能防止我们管理上的变化。目录特拉华州商业合并法规。

我们称之为DGCL的“特拉华州普通公司法”第203条适用于我们。DGCL第203条限制公司与15%的股东之间的某些类型的交易和业务组合。15%的股东一般被203条认为是拥有公司15%或更多的已发行的有表决权股票的人。第203条将15%的股东称为利益相关的股东。第203条限制这些交易的期限为三年，从股东获得15%或更多的未偿有表决权股票之日起算。除某些例外情况外，除非交易得到董事会和至少

三分之二S-4在该公司未清偿的有表决权股票中，第203节禁止重大的商业交易，例如：S-8,与有关股东合并、处置重大资产或收取不成比例的财务利益，以及

任何其他交易，如果会增加有兴趣的股东，就会使我们的资本存量的任何类别或系列的比例所有权增加。

在计算 时，有关股东持有的股份不计为已发行股票。

三分之二

需要批准的有表决权的股票。

在下列情况下，对这些 事务的禁止不适用：

在任何股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准该公司的合并或该股东获得15%或更多我们的未偿还有表决权股票的交易，或有兴趣的股东拥有至少85%的我们的未偿还的有表决权股票，因为在一项交易中，该股东获得了我们15%或更多的未偿有表决权股票。由董事和高级人员 或某些类型的雇员股票计划持有的股份在计算时不算未付。董事会

...。我们的公司注册证书附例规定由 董事组成的董事会尽可能平等地分成三个类别。每一类别的任期均在选举后第三年举行的股东周年会议上届满。根据我们的注册证书和细则，我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，只能由当时任职的我们的多数董事投票填补。此外，我们的公司注册证书 规定，只有通过董事会的决议，才能改变授权的董事人数。

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股东免去董事

...。我们的成立为法团证书及附例规定，任何董事只能因因由而被免职，并须获得至少75%的票数的持有人的赞成票，而该票数是所有股东在每年的董事选举中有权投予 票的。某些行动需要超级多数股东投票...。DGCL一般规定，有权就任何事项表决的股份过半数的赞成票必须修改法团的注册证书或附例，

视情况而定，需要更大的百分比。我们附例可由本公司董事局以过半数票修订或废除，或由所有股东有权在周年董事选举中所投的票数的至少75%的持有人所投赞成票予以修订或废除。此外，持有我们所有股东有权在董事选举中投下的票数至少75%的持有人的赞成票，须修订或废除或通过任何不符合我们在招股章程这一节中所述的题为我们法团证书的规定的规定或通过的任何规定。

附例

...。我们的 附例就董事局的提名或其他事务由目录

股东在股东会议前，必须先以书面形式及时通知我们的秘书。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会召集。此外，我们的附例规定，在周年会议上，股东通知书一般不得早于周年大会一周年前的120天至90天；但如周年大会的日期提前20天以上或自周年纪念日起延迟60天以上，则由股东发出通知。如欲如此及时，必须不早于该年度会议日期前的120天，而不迟于会议日期前90天较后时间及首次公开宣布该周年会议日期的第10天结束营业。对于特别会议，此种通知必须不早于特别会议前120天，至迟于(X)该特别会议前90天和(Y)发出该特别会议通知日期的第10天结束，或公开公布该特别会议的日期，以先发生为准。有关通知书格式的详细规定及通知书所规定的资料，载於本署附例。

不经书面同意采取行动...。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意行事，只能在正式召开的股东会议上行事。目录认股权证的描述我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。我们可以单独提供认股权证，也可以与一种或多种额外的认股权证、普通股、优先股或债务证券或单位形式的任何组合提供认股权证，如适用的招股说明书补充说明所述。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，那么所附的招股说明书将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期前与该单位的其他证券分离。适用的招股说明书补充也将说明任何 认股权证的下列条款：认股权证的具体名称、总数和发行价格；发行价格(如有的话)和行使价格的货币或货币单位；行使权证的权利将开始的日期和该权利将终止的日期，或如你不能在该期间内继续行使该等授权书，则可在 上行使该等授权令的具体日期；认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分出售；无论是以确定的形式还是以全球的形式发出，还是以这些形式的任何组合发出，尽管在任何情况下，包括在一个单位中的搜查令的形式将与该单位的形式和该单位所包括的任何 安全的形式相对应；

美国联邦所得税的任何适用材料；逮捕证代理人和其他保存人、执行或支付代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份；在任何证券交易所行使认股权证后可购买的认股权证或任何可购买的证券的建议上市(如有的话)；在行使认股权证时可购买的任何股本证券的指定和条款；

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在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的指定、合计本金、货币和条款；

(B)如适用，发出认股权证的优先股的指定及条款，以及每项保证所发出的认股权证数目；如适用的话，任何作为单位的一部分而发出的认股权证及有关债务证券、优先股或普通股的认股权证可分别转让的日期；

行使认股权证时可购买的普通股、优先股的数目和可购买的股份的价格；(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

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(B)有关入帐程序的资料(如有的话)；

认股权证的反稀释规定，以及变更或者调整权证行使价格的其他规定；

任何赎回或催缴规定；及

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通过经销商；

通过代理人；

直接向购买者提供；或

通过这些销售方法的组合。

此外，我们可以发行 证券作为股息或分配，或在认购权提供给我们现有的证券持有人。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书补编 中描述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求这种 报价。在招股说明书中，我们将根据“证券法”指定任何可被视为承销商的代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人在任命期间将尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则以坚定的承诺为基础行事。

证券的 分布可在一次或多次交易中不时进行：

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

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按销售时的市价计算；

按与该等现行市价有关的价格计算；或

以协商的价格。

每一份招股说明书将描述 证券的分配方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书将说明提供证券的条件，包括以下内容：

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代理人或任何承销商的名称；

公开发行或者购买的价格，以及出售证券所得的收益；

任何折扣及佣金，或

或付给交易商；及

证券上市的任何交易所。

如果在出售本招股说明书所涉及的证券时使用任何承销商或代理人 ，我们将在向他们出售时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在招股说明书中列出与这种提供有关的承保人或代理人的姓名以及与他们有关的协议的条款。

如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明， 我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人向我们征求某些机构的提议，根据延迟交货合同向我们购买有价证券，合同规定在“招股章程补编”所述日期付款和交货。每份合同的金额不得少于或超过招股说明书补充说明中所述的证券总额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下 均须经我方批准。延迟交付合同将不受任何条件的限制，除非：

机构在交付时不应受该机构管辖范围内的法律禁止购买该合同所涵盖的证券；和

除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP转交。任何承销商也将由他们自己的律师就法律问题提供咨询意见，并将在适用的招股说明书补充中指定。

专家们

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Agios制药公司的合并财务报表出现在Agios制药公司的年度报告(表10-K) 中，以及截至2016年月31的Agios制药公司对财务报告的内部控制的有效性，已由安永会计师事务所审计，该公司是独立注册的公共会计公司，其报告列于其报告中，并已列入其中，并在此以参考方式注册。这种合并财务报表是根据安永有限公司关于这类财务报表的报告和Agios制药公司截至各自日期(在向证券交易委员会提交的同意范围内)对财务报告的内部控制的有效性(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)向会计和审计专家等公司提交的授权而纳入的。

目录

Remarketing firms, agents, underwriters, dealers and other persons may be entitled under agreements which they may enter into with us to indemnification by us against certain civil liabilities, including liabilities under the Securities Act, and may be customers of, engage in transactions with or perform services for us in the ordinary course of business.

If so indicated in the applicable prospectus supplement, we will authorize underwriters or other persons acting as our agents to solicit offers by certain institutions to purchase securities from us pursuant to delayed delivery contracts providing for payment and delivery on the date stated in the prospectus supplement. Each contract will be for an amount not less than, and the aggregate amount of securities sold pursuant to such contracts shall not be less nor more than, the respective amounts stated in the prospectus supplement. Institutions with whom the contracts, when authorized, may be made include commercial and savings banks, insurance companies, pension funds, investment companies, educational and charitable institutions and other institutions, but shall in all cases be subject to our approval. Delayed delivery contracts will not be subject to any conditions except that:

Certain agents, underwriters and dealers, and their associates and affiliates may be customers of, have borrowing relationships with, engage in other transactions with, and/or perform services, including investment banking services, for us or one or more of our respective affiliates in the ordinary course of business.

In order to facilitate the offering of the securities, any underwriters may engage in transactions that stabilize, maintain or otherwise affect the price of the securities or any other securities the prices of which may be used to determine payments on such securities. Specifically, any underwriters may overallot in connection with the offering, creating a short position for their own accounts. In addition, to cover overallotments or to stabilize the price of the securities or of any such other securities, the underwriters may bid for, and purchase, the securities or any such other securities in the open market. Finally, in any offering of the securities through a syndicate of underwriters, the underwriting syndicate may reclaim selling concessions allowed to an underwriter or a dealer for distributing the securities in the offering if the syndicate repurchases previously distributed securities in transactions to cover syndicate short positions, in stabilization transactions or otherwise. Any of these activities may stabilize or maintain the market price of the securities above independent market levels. Any such underwriters are not required to engage in these activities and may end any of these activities at any time.

Under Rule 15c6-1 of the Exchange Act, trades in the secondary market generally are required to settle in two business days, unless the parties to any such trade expressly agree otherwise or the securities are sold by us to an underwriter in a firm commitment underwritten offering. The applicable prospectus supplement may provide that the original issue date for your securities may be more than two scheduled business days after the trade date for your securities. Accordingly, in such a case, if you wish to trade securities on any date prior to the second business day before the original issue date for your securities, you will be required, by virtue of the fact that your securities initially are expected to settle in more than two scheduled business days after the trade date for your securities, to make alternative settlement arrangements to prevent a failed settlement.

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The securities may be new issues of securities and may have no established trading market. The securities may or may not be listed on a national securities exchange. We can make no assurance as to the liquidity of or the existence of trading markets for any of the securities.

In compliance with the guidelines of the Financial Industry Regulatory Authority, or FINRA, the aggregate maximum discount, commission or agency fees or other items constituting underwriting compensation to be received by any FINRA member or independent broker-dealer will not exceed 8% of the proceeds from any offering pursuant to this prospectus and any applicable prospectus supplement.

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LEGAL MATTERS

Unless the applicable prospectus supplement indicates otherwise, the validity of the securities in respect of which this prospectus is being delivered will be passed upon by Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP. Any underwriters will also be advised about legal matters by their own counsel, which will be named in the applicable prospectus supplement.

EXPERTS

The consolidated financial statements of Agios Pharmaceuticals, Inc. appearing in Agios Pharmaceuticals, Inc.’s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2016, and the effectiveness of Agios Pharmaceuticals, Inc.’s internal control over financial reporting as of December 31, 2016, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein in reliance upon the reports of Ernst & Young LLP pertaining to such financial statements and the effectiveness of Agios Pharmaceuticals, Inc.’s internal control over financial reporting as of the respective dates (to the extent covered by consents filed with the Securities and Exchange Commission) given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

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