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每股及伴随的认股权证

承销折扣及佣金⁽¹⁾

收入给我们(费用前)

使用这些链接可以快速查看文档。

目录2

根据第424B(5)条提交

注册编号333-203981

本招股说明书补充和附带的招股说明书资料不完整，可以变更。与证券有关的登记声明已根据经修正的1933证券法生效。本初步招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售证券的司法管辖区内征求要约购买证券的要约。

完成日期为2018年月16



初步招股章程补充 (致2015年月14招股章程)

A系列可转换优先股股份

A类认股权证最多可购买普通股

我们提供我们的A系列可转换优先股和A类认股权证的股份，以购买我们的普通股。每种A系列可转换优先股将由其持有人转换为普通股。每个A类认股权证的持有人有权以每股行使价格购买我们的普通股中的一股。

A系列可转换优先股或A系列优先股的每一股股份在任何时候都可根据持有人的选择进行转换，条件是，如果由于这种转换，持有人及其附属公司将持有我们当时发行和发行的普通股股份总数的9.99%以上，则持有人将被禁止将A系列优先股转换为我们普通股的股份。我们的A系列优先股将在转换为普通股的基础上与我们所有的普通股在清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，或变更控制交易时的资产分配情况并列。A系列优先股的股份一般不具有表决权，除非法律规定，而且A系列优先股的多数持有人必须同意才能修改A系列优先股的条款。

每种A类搜查令，或手令，可在发行日或以后的任何时间行使。由持有人自行选择，自发行之日起五年届满。尽管如此，如果股东及其附属公司持有我们当时发行和发行的普通股股份总数的9.99%以上，则将禁止持有人行使对我们普通股股份的每一次认股权证，但这种行使限制不适用于拥有10.0%股份的任何持有人及其附属公司。或更多我们的普通股，在紧接每一批认股权证行使之前(而不使每一批认股权证所依据的任何普通股股份生效)。A系列优先股和认股权证的股份将单独发行，但只能在本次发行中共同购买。我们指的是A系列优先股和认股权证在本次发行中发行的普通股，统称为有价证券。

在转换A系列优先股和行使认股权证时，可不时发行的普通股股份也是根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“GNCA”。在2018年月12日，我们在纳斯达克全球市场上的普通股的最近一次公布的售价是每股1.13美元。A系列优先股或认股权证没有固定的交易市场，我们不期望市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市A系列优先股或认股权证。

在发行A系列优先股和A类认股权证的同时，根据一份单独的招股说明书，我们提供普通股和A类认股权证，以购买我们的普通股(以及在行使每一种认股权证时可不时发行的普通股)。

我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补编第S-9页开始的“风险因素”，并参阅本招股说明书补充文件中的参考文件。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________________



	(1)	请参阅S-22页开始的“承保”，以了解对承保人的赔偿情况。

上述关于向Genonia生物科学公司(费用前)提供收益的摘要并不能执行在本次发行中发出的认股权证的任何行使。承销商预计将在2018年月日或1月前后交付A系列优先股的股份及伴随的认股权证。.

独家图书管理器



		康托

___________________

本招股说明书的补充日期为2018年月日。



招股章程

关于这份招股说明书补编	S-1

招股章程补充摘要	S-2
祭品	S-6
危险因素	S-9
前瞻性陈述	S-12
收益的使用	S-14
我国普通股价格区间	S-15
稀释	S-16
普通股同时发行及A类认股权证购买普通股	S-18
证券说明	S-19
承保	S-22
美国联邦政府所得税和遗产税方面的考虑	S-29
法律事项	S-35
专家们	S-35
以提述方式将某些文件编入法团	S-35

招股说明书

关于这份招股说明书	1

摘要	2
危险因素	6
前瞻性陈述	7
收益的使用	9
组合固定费用和优先股股利与收益的比率	10
分配计划	11
普通股说明	13
优先股说明	16
认股权证的描述	17
单位说明	18
在那里你可以找到更多的信息	19
以提述方式将某些文件编入法团	19
法律事项	20
专家们	20

关于这份招股说明书的补充

这份招股说明书补充和附带的招股说明书涉及我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。本招股说明书及所附招股说明书均包括或以参考方式纳入有关我们、我们的证券及投资前应知道的其他资料。你应阅读本招股说明书补充、随附招股说明书，以及在所附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”下面所述的附加信息。以及我们授权用于本祭品的任何免费招股说明书。在做出投资决定之前。

我们并没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程增订本、所附招股章程及任何与本供款有关的免费书面招股章程所载的资料或作出的申述除外。阁下不得倚赖本招股章程增订本或随附招股章程或我们已授权与本供款有关的任何免费书面招股章程所载或包含的任何资料或申述。本招股章程增订本及随附招股章程并不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程补充及随附招股章程亦不构成向在该司法管辖区内作出该等要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程补充书所载的资料、随附的招股章程或我们已授权与本供款有关的任何免费书面招股章程，在本文件正本所列日期之后的任何日期均属准确，或在任何日期，我们已参考本招股章程或所附招股章程而纳入的任何资料均属正确。在以参考方式合并的文件日期之后，即使本招股说明书及其附带的招股说明书已交付，或有价证券在较后的日期出售。

本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书中的信息不一致，则本招股章程补充将适用，并将取代所附招股说明书中的该信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“GENISEA”、“我们”、“我们”和“我们”的所有提及均指GenMarine a生物科学公司及其合并子公司。

S-1

招股章程补充摘要

本摘要突出了本招股说明书及附带招股说明书中所包括或引用的选定信息，并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细审查这整个招股章程补充和附带的招股说明书，包括风险因素和财务报表包括和参考纳入本招股说明书和附带的招股说明书。

概述

我们是一家生物制药公司，发现和开发新型癌症疫苗。我们使用我们的专有发现平台ATLAS，来回忆病人对肿瘤的预先CD4+和CD8+T细胞免疫反应，以识别抗原，以纳入通过T细胞(或细胞)免疫反应而设计的疫苗中。我们相信，使用ATLAS来确定抗原纳入癌症疫苗可能会导致更多的免疫原性和有效的癌症疫苗。

在9月份，我们宣布了一项战略转移到免疫肿瘤学，并将重点放在新抗原癌症疫苗的开发上。目前，我们所有的研究项目和产品候选项目都处于临床前期阶段。我们最先进的计划是我们的临床前免疫肿瘤学计划，GEN-009，一种新抗原癌症疫苗.。GEN-009计划使用ATLAS来识别病人的新抗原，或新形成的抗原，这些抗原对每个病人来说都是独一无二的，这些抗原与患者的肿瘤有关。我们还在开发针对肿瘤相关抗原的癌症疫苗和针对爱泼斯坦-巴尔病毒(EBV)引起的癌症的疫苗方面探索合作机会。

我们有第三阶段的候选产品，GEN-003，一种用于治疗生殖器疱疹的研究免疫疗法。在9月份，我们宣布我们正在探索战略选择，通过销售、合作或其他方式来最大化GEN-003的价值。因此，几乎所有的GEN-003开支和活动都停止了，我们的劳动力减少了大约40%。我们仍然相信，GEN-003能够解决生殖器疱疹患者未得到满足的医疗需求。

我们的免疫肿瘤学计划

我们的重点是结合我们的抗原选择和疫苗开发专门知识，以创造新的免疫肿瘤学治疗。我们的潜在癌症疫苗将被设计用来教育T细胞识别和攻击特定的靶点，从而杀死癌细胞。我们正致力于开发个性化的癌症疫苗，通过应用ATLAS来识别病人的肿瘤抗原，这些抗原与患者对肿瘤的预先免疫反应有关。

新抗原是个体免疫系统认为是“外来”的个性化肿瘤突变。近年来发表的数据表明，一个人对新抗原的反应提高了检查点抑制剂的效力，并且有可能为一个人接种自己的新抗原疫苗。如果获得批准，新抗原疫苗可以与现有的癌症治疗方法结合使用，包括免疫检查点抑制剂，以潜在地指导和增强个人对个人癌症的T细胞反应，从而有可能提供更好的临床结果。

我们的主要免疫肿瘤学项目，GEN-009，是一种新抗原肽疫苗的候选疫苗，旨在指导病人的免疫系统攻击他们的肿瘤。GEN-009的新抗原是由我们的专有ATLAS平台识别的，该平台回顾了患者对肿瘤的预先存在的CD4+和CD8+细胞免疫反应。在ATLAS新抗原鉴定之后，我们将为每个病人制造一种个人疫苗。

我们预计将于2018年初向fda提交一份个性化的癌症疫苗研究新药(“IND”)申请申请，用于009年。我们计划在2018上半年没有疾病证据但复发的高风险人群中，对一系列肿瘤类型启动第1/2a期临床试验。我们希望在2019上半年报告这项试验的初步免疫原性数据。

我们也在使用ATLAS开发针对肿瘤相关抗原和针对病毒来源癌症的疫苗的癌症疫苗。我们的免疫肿瘤学战略结合了我们自己的内部新抗原疫苗开发计划，并将重点放在为这些其他免疫肿瘤学应用建立ATLAS伙伴关系上。

S-2

在2015，我们开始了一个以EBV为重点的项目。EBV感染与非霍奇金淋巴瘤、鼻咽癌和胃癌等未得到满足的癌症有关。我们认为ATLAS非常适合于建立一种新的EBV免疫疗法，因为T细胞反应被认为是预防EBV的关键。此外，EBV是疱疹病毒家族的一部分，在这个家族中，我们通过发展GEN-003而获得了丰富的经验。我们目前正在寻找一个合作伙伴来推动这种疫苗的开发。

Atlas平台

免疫系统中T细胞臂的重要性在某些癌症的治疗中越来越重要。然而，有效T细胞靶点的发现，有两个原因特别具有挑战性。首先，人类T细胞反应的多样性意味着一个人的有效T细胞目标可能与另一个人的有效T细胞目标不同。其次，在某些癌症中，T细胞反应的候选靶点数量可能很大，每个病人的候选抗原多达数千种。这些复杂性代表了传统的癌症疫苗目标发现工具的基本障碍，这些工具主要依赖于计算机建模--所谓的预测算法--到目前为止，只解决得很差。

我们设计了ATLAS平台来克服这些T细胞目标发现的挑战，方法是在个人身上识别真正的新抗原，而不是使用传统的预测方法。我们相信ATLAS代表了生物制药行业T细胞疫苗和免疫治疗发现最全面、最准确的高通量系统。Atlas是为了在实验室环境下模仿人类免疫系统的T细胞手臂而设计的。使用ATLAS，我们能够测量T细胞对单个人癌症的全部潜在T细胞靶点的反应，从而使我们能够识别与T细胞反应相关的疫苗和免疫治疗靶点，这些T细胞反应可能杀死一个人的癌症。

我们相信我们是T细胞疫苗和免疫治疗发现和发展领域的领先者。我们的管理和科学团队在疫苗、免疫治疗和抗感染研究、制造、临床开发和管理方面都有丰富的经验。

我们的产品候选管道

下表描述了我们目前的开发计划：



疫苗候选人	程序	阶段发展	下一个里程碑	预期时间线
根009	肿瘤新抗原疫苗	临床前	开始第1/2a阶段概念试验的临床证明	2018年初；2018上半年
根-010	第二代新抗原肿瘤疫苗	临床前	选择配送技术平台	进行中
根-007	爱泼斯坦巴尔病毒	研究	选择抗原候选	正在进行中，探索伙伴关系的机会
根-006	免疫肿瘤学肿瘤相关抗原疫苗	研究	选择抗原候选	正在进行中，探索伙伴关系的机会

我们队

我们的管理和科学团队在疫苗和抗感染的研究、制造、临床开发和监管方面拥有丰富的经验。我们还组建了一个由医学博士乔治·西伯(GeorgeSiber)领导的领导顾问团队，指导我们项目的进一步发展。在此之前，西伯博士是惠氏疫苗公司的首席科学官，在那里他领导了包括普雷维纳在内的几种一流疫苗的研发工作。他也是Responam和Cytogam的发明者，这两种抗体分别用于治疗和保护呼吸道合胞病毒和巨细胞病毒。西伯博士是我们的董事之一，也是我们的科学咨询委员会的主席之一。

S-3

我们的战略

我们的目标是成为领先的T细胞疫苗和免疫治疗公司。我们战略的主要组成部分是：

•

继续推进我们的主要免疫肿瘤学项目，Gen-009。GEN-009是一种新抗原癌症疫苗，它利用我们的ATLAS平台来识别与该个体的肿瘤相关的病人新抗原，并指导患者的免疫系统攻击他们的肿瘤。我们预计将在2018年初向食品和药物管理局提交一份IND申请。我们计划在2018上半年为GEN-009启动第1/2a期概念试验的临床证明，并期望在2019上半年报告初步的免疫原性数据。

•

利用ATLAS开发癌症疫苗。在我们对Gen-009的初步研究、我们在GEN-003上的临床结果以及我们对ATLAS平台的信念的指导下，我们将我们的抗原选择和疫苗开发技术与领先的癌症创新者的技术结合起来，以打开免疫学的新靶点。除了Gen-009，我们的其他潜在的癌症疫苗将被设计用来教育T细胞识别和攻击特定的目标，从而杀死癌症。我们正在寻求商业发展伙伴关系，以支持我们战略的这一方面。

最近的发展

我们目前正在最后确定截至#date0#12月31日的财政年度的财务结果。虽然没有完整的财务信息和运营数据，但根据现有信息，我们估计，截至2017年月31，我们有大约1，230万美元的现金和现金等价物。这些初步估计是由我们的管理部门编制的，而且是我们管理层的责任。我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)没有对这些预算进行审计或审查，也没有就这些估计发表意见。截至#date0#12月31日，我们的实际现金和现金等价物可能与这些估计数不同，原因是我们完成了截至12月31日，2017的财政年度的结账程序，最后调整以及从现在到最后确定财政年度财务结果可能出现的其他事态发展。我们期望在本次发行完成后，完成截止于12月31日的财政年度2017的结算程序。因此，我们的财务报表截至12月31日为止的财政年度，2017将无法获得，直到这次发行完成。

企业信息

我们于2006年8月在特拉华州注册为Genhosa公司，后来我们更名为Genhosa生物科学公司。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥五楼橡树公园大道100号剑桥探索公园，我们的电话号码是(617)876-#number1#。我们的互联网网站是www.genhosa.com。我们通过我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)或15(D)节或“交易法”提交或提供的那些报告的修正案，在我们向证券交易委员会电子存档或向其提供这些材料后，尽快在合理可行的情况下尽快提供这些报告。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书的补充部分，仅作为不活动的文本参考。我们的网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充的一部分，您在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

根西娅。®吉诺西亚标志是我们的注册商标。本招股说明书中的其他商标、商号和服务标志属于各自所有人的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司对我们的背书或赞助。

普通股同时发行及A类认股权证购买普通股

在发行A系列优先股和A类认股权证的同时，我们也发行普通股和A类认股权证，以购买我们的普通股(以及在行使认股权证时不时可发行的普通股)，我们称之为同时发行。同时发售的甲类认股权证，其条款与本发行中出售的甲类认股权证相同。同时发行的是

S-4

以另一份招股章程的补充方式作为单独的公开募股进行。本供品不取决于同期供品的完成，而同期供品也不取决于本供品的完成。我们不能保证任何一种或两种产品都会完成。

S-5

祭品



A系列优先股		A系列优先股的股票将在本次发行中发售。本招股说明书还涉及A系列优先股转换后可发行的普通股股份的发行。目前A系列优先股没有市场，而且在发行之后也没有市场。我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场上市A系列优先股。有关其他信息，请参阅“证券说明”。

转换		我们A系列优先股的每一股股份可在任何时候根据持有人的选择转换为我们普通股的股份，条件是，如果由于这种转换，持有人及其附属公司将持有我们当时发行和发行的普通股总数的9.99%以上，则该持有人将被禁止将A系列优先股转换为我们普通股的股份。

清算偏好		我们的A系列优先股将在转换为普通股的基础上与我们所有的普通股在清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，或变更控制交易时的资产分配情况并列。

表决权		A系列优先股的股份一般不具有表决权，除非法律规定，而且A系列优先股的多数持有人必须同意才能修改A系列优先股的条款。

股利		A系列优先股的股份将无权获得任何股息，除非和直到我们的董事会明确宣布。

我们提供的认股权证		我们提供认股权证购买普通股。每一份认股权证将使持有人有权以每股行使价格购买我们的普通股中的一股。每一张认股权证在发行之日或之后的任何时候都可根据持有人的选择行使，自发行之日起五年内到期。尽管如此，如果股东及其附属公司持有我们当时发行和发行的普通股股份总数的9.99%以上，则将禁止持有人行使对我们普通股股份的每一次认股权证，但这种行使限制不适用于拥有10.0%股份的任何持有人及其附属公司。或更多我们的普通股，在紧接每一批认股权证行使之前(而不使每一批认股权证所依据的任何普通股股份生效)。本招股说明书的补充也涉及在行使认股权证时可发行的普通股股份的发行。目前，认股权证没有市场，预计发行后也不会有任何市场。我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场上列出认股权证。有关其他信息，请参阅“证券说明”。

S-6



发行后将发行的普通股		股份(假设A系列优先股的任何股份都不转换为普通股，本次发行的认股权证也不行使)，如果A系列优先股的股份被转换为普通股，而本次发行的认股权证和同时发行的股票都没有行使，如果A系列优先股的股份被转换为普通股，则股票。而在本供款及同期供款中所发出的所有认股权证均已全数行使)。

收益的使用		我们打算利用此次发行和同时发行的净收益主要用于：(1)支持我们GEN-009项目的持续发展，包括向FDA提交IND，并开始第1/2a阶段概念试验的临床证明和(2)周转资金和其他一般公司用途的余额。

危险因素		请参阅S-9页开始的“风险因素”，以及在本招股章程增订本及随附招股说明书中以参考方式包括或包含的其他资料，以了解你在决定投资我们的证券前应审慎考虑的因素。

纳斯达克全球市场标志		GNCA

同时发行		在这次发行的同时，我们将发行普通股和A类认股权证，以购买我们的普通股(以及在行使认股权证时不时发行的普通股)。同时发售的甲类认股权证，其条款与本发行中出售的甲类认股权证相同。同时发行是以另一份招股说明书补充的方式，作为单独的公开募股进行的。本供品不取决于同期供品的完成，而同期供品也不取决于本供品的完成。

上述所反映的我们普通股发行后的流通股数目是基于截至2017年月30为止我们的普通股实际发行的28，704，164股。

上述所反映的本次发行后我们的普通股将发行的股票数不包括：


•	在转换A系列优先股后可发行的普通股股份；


•	在行使认股权证时可发行的普通股股份；


•	在行使9月30日未偿股票期权后发行的普通股4，399，940股，加权平均行使价格为每股5.68美元；


•	在行使9月30日发行的认股权证时发行的普通股77，603股，加权平均行使价格为每股8.21美元；


•	843，305股普通股，保留在我们的2014股权激励计划下未来发行；


•	30，741股普通股，根据我们的2014员工股票购买计划，留待将来发行


•	(B)我们就同时进行的发行而发行的普通股的股份；及

S-7


•	我们保留的普通股股份，在行使与同时发行有关的A类认股权证时发行。

除另有说明外，本招股说明书补充中的所有资料，包括发行后将发行的普通股数量，均不包括自2017年月30日起未发行的期权或认股权证的行使或生效，也不包括自9月30日2017日发行的30，734股股票。

S-8

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在决定购买我们的任何证券之前，请仔细考虑哪些因素，请回顾以下风险因素和本招股说明书补编中以参考方式纳入的文件中的风险因素，包括1A项。我们的季度报告中包括了截至9月30日的第10至Q表的风险因素.。此外，请阅读本招股说明书补编中的“前瞻性声明”，在此，我们将描述与我们的业务相关的额外不确定性，以及在本招股说明书补充和随附的招股说明书中以参考方式包括或纳入的前瞻性声明。请注意，我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务和业务。

与此产品相关的额外风险

我们可以通过您和其他股东可能不同意的方式分配本次发行和同时发行的净收益。

我们目前打算利用此次发行的净收益和同时提供的资金来支持我们GEN-009项目的持续发展，包括向FDA提交IND，并开始第1/2a阶段概念试验的临床证明，为开发癌症疫苗提供业务开发合作机会，以及用于营运资金和其他一般企业用途的余额。这种预期的使用净收益从这次发行和同时提供代表我们的意图，根据我们目前的计划和业务条件。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的发展努力的进展、临床试验的现状和结果，以及我们可能与第三方就我们的产品候选人进行的任何合作，以及任何意外的现金需求。由于决定我们使用这一服务收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。因此，我们的管理层将对此次发行和同时发行的净收益的分配保留广泛的酌处权，并可以以不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。见“收益的使用”。

如果你在本次发行中购买证券，假设A系列优先股转换为我们普通股的股份，你的投资将立即遭受大幅稀释。

由于我们此次发行的A系列优先股每股价格可能高于我们普通股每股有形账面价值净额，因此您将经历稀释，即您在本次发行中购买的A系列优先股每股发行价与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。这次发行，假设将A系列优先股转换为我们普通股的股份。在以每股公开募股价格出售A系列优先股股份并对所附认股权证没有任何价值之后，减去我们应支付的估计承销折扣和佣金及估计发行费用，并根据截至9月30日我们普通股每股0.12美元的有形净账价值(如果你购买)为基础。A系列优先股的股份及其在本次发行中附带的认股权证，假设将A系列优先股转换为我们的普通股股份，你将立即遭受普通股每股在所购普通股的有形账面净值中每股价值的大幅稀释。如果权证由持有人行使，您将经历额外的稀释，因为这些权证的行使价格高于我们普通股的每股账面价值。如果我们普通股的股份是在行使A类认股权证时发行的，以购买将根据同时发行的方式出售的普通股，股份是根据已发行的期权、限制性股票单位或向大力士科技成长资本公司(Hercules Technology Growth Capital，Inc.)发行的认股权证发行的，或根据我们与考恩公司和LLC公司的股权出售协议，您将遭受进一步的稀释。请参阅“稀释”一节，以获得更详细的有关稀释给新投资者的说明。

此次发行的投资者可能会经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们的普通股或其他可转换为或可交换的证券的额外股份，其价格可能与本次发行的每股价格不同，包括根据同时发行的价格。如果我们出售额外股票的每股价格

S-9

我们的普通股或相关证券在未来交易中的股份，包括同时发行的股票，均低于本次发行的每股价格，因此，购买我们股票的投资者在此次发行中的投资将受到稀释。

认股权证载有可能导致公司未来发行证券(包括普通股或可转换证券)的行使价格调整的规定。任何调整都可能进一步影响证券未来发行的稀释效应。

这些认股权证可能没有任何价值。

本次发行的认股权证的行使价格为每股普通股，自发行之日起五年内到期。如本公司发行的股票价格不超过认股权证行使期内认股权证的每股行使价格，则认股权证不会有任何价值。此外，如果权证持有人及其附属公司持有我们当时发行和发行的普通股股份总数的9.9%以上，则该权证持有人将被禁止对我们普通股股份行使权证。但本行使限制不适用于在每项认股权证发出后立即拥有我们10.0%或以上普通股的任何持有人及其附属公司(而不使每项认股权证所依据的任何普通股股份生效)。

本次发行中没有公开市场提供A系列优先股或认股权证。

在本次发行中，A系列优先股或认股权证没有成熟的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市A系列优先股或认股权证。如果没有活跃的市场，A系列优先股和认股权证的流动性将受到限制。

我们的认股权证持有人在行使其认股权证并取得我们的普通股之前，不会享有作为普通股持有人的权利。

除非你在行使你的认股权证时获得我们普通股的股份，否则你将无权购买我们作为认股权证基础的普通股的股份。当你行使你的认股权证时，你将只有权行使普通股东的权利，只对在行使日期之后发生记录日期的事项。

我们的流通股中有很大一部分可能随时被出售给市场，这可能导致我们的普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务做得很好。

在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售普通股，可能会降低我们普通股的市场价格。

在本次发行完成后，我们高级人员和董事有权受益者拥有的普通股中约有2，168，900股股份将受到与承销商签订的锁存协议的约束，除某些例外情况外，这些协议禁止处置或质押或对冲其普通股或可转换为普通股或可兑换普通股的证券，期限自本招股说明书补充之日起90天后。然而，本次发行中出售的所有股份和本次发行前我们发行的普通股的剩余股份将不受与承销商签订的锁定协议的约束，除非这些普通股股份由我们的附属公司持有，否则将是自由交易的。我们普通股的市场价格可能会下降，这是由于我们的股票持有人在完成发行后在市场上进行的销售，或者认为这些销售可能发生。这些因素也会使我们很难通过出售股票来筹集额外的资金。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

我们不期望在可预见的将来宣布或支付我们普通股或A系列优先股的股息。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以支持我们的业务，并为

S-10

通过我们的临床开发项目，我们的业务的成长和发展。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源。

最近的考绩SED全面的税制改革法案可能会对我们的商业和财务状况产生不利影响。

2017年月22日，特朗普总统签署了一项新法案，对经修正的“1986国税法”进行了重大修改。新颁布的联邦所得税法，除其他外，对公司税收进行了重大修改，包括将企业税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息支出的减税额限制在调整后的30%以内。收益(某些小企业除外)，将2018年度或之后产生的净营业损失的应纳税收入扣除额限制在本年度应纳税收入的80%，并消除营业净亏损结转，将离岸收益按降低税率一次征税，不论是否被遣返，取消美国对外国收入的征税(除某些重要例外情况外)，对某些国家立即扣税。随着时间的推移，新的投资而不是折旧费用的扣减，以及修改或取消许多商业扣除和抵免。尽管公司所得税税率有所降低，但新的联邦税法的总体影响仍不确定，我们的业务和财务状况可能受到不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合新颁布的联邦税法。这一税制改革对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能会产生不利影响。我们敦促你就这项立法以及投资或持有我们的普通股可能产生的税务后果与你的法律和税务顾问进行协商。

我们的实际税率可能会波动，我们可能会在税务管辖区内承担超过应计金额的债务。

我们目前在美国和马萨诸塞州都要纳税。在编制我们的财务报表时，我们估计了每一个地方应缴的税额。然而，由于许多因素，包括新颁布的联邦所得税法的通过，各州之间盈利能力的变化，我们的实际税率可能与过去不同，审查和审计我们的税务档案的结果，我们无法与税务当局达成或维持可接受的协议，所得税会计的变化和税法的变化。这些因素中的任何一个都可能使我们的实际税率与以往或目前的预期大不相同，并可能导致税收义务超过我们财务报表中应计数额。

我们利用净经营亏损抵消未来应纳税收入的能力可能受到限制。

截至2016年月31，我们的联邦净营运亏损(“NOLs”)为136.5百万美元，州NOL为121.4百万美元。联邦和州的NOL将开始过期，如果不使用，分别从2027和2030开始。这些NOL可能过期未使用，无法抵消未来的所得税负债。根据新颁布的联邦所得税法，在2018和今后几年发生的联邦国家税务记录可能会无限期地结转，但这种联邦国家税务记录的可扣减性是有限的。不确定各州是否和在多大程度上符合新颁布的联邦税法。此外，根据经修订的1986国税法第382条和州法律的相应规定，如果一家公司经历了“所有权变动”，通常定义为在三年内股权所有权的价值变化大于50%，公司利用其变化前的NOL和其他变化前税收属性来抵消其变化后的收入或税收的能力可能受到限制。我们现有的NOL受先前所有权变化的限制，如果我们在任何后续的普通股或优先股的发行中经历所有权变更，我们使用NOL的能力可能会进一步受到“守则”第382条的限制。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们的NOL的物质部分。此外，我们利用NOL的能力取决于我们能否获得盈利能力和创造美国联邦应税收入。我们自成立以来就蒙受了净亏损，并预计在可预见的将来我们将继续遭受重大损失；因此，我们不知道是否或何时将产生使用我们的NOL所需的美国联邦应税收入。由于我们实现这些税收优惠的能力存在不确定性，我们的NOL已被评估津贴完全抵消。

S-11

前瞻性陈述

本招股说明书补充，所附招股说明书及我们已提交证交会的其他文件，在此以参考文件包含前瞻性的陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有报表，包括关于我们战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的报表，都是前瞻性报表。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“意志”、“会”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性的陈述都包含这些识别词。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应该过度依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。特别是，您应该考虑到我们在截至9月30日的季度10-Q表的季度报告中所描述的众多风险，本招股说明书中的“风险因素”一节以参考方式纳入本招股说明书。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.。除非法律规定，否则我们将不承担并明确拒绝公开公布任何可能对任何前瞻性声明作出修改的结果，以反映此类声明日期后的事件或情况，或反映事件的发生，不论是否预期。在这方面，我们谨提醒读者，不要过分依赖任何此类前瞻性发言，因为这些言论只在发表之日才发表。

本招股说明书、所附招股说明书以及我们向证交会提交的其他参考文件，包括我们从行业出版物和第三方进行的调查和研究中获得的统计数据和其他行业及市场数据。工业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些声明是根据截至本招股说明书补编之日向我们提供的资料，虽然我们认为这类资料是作出此种声明的合理依据，但这种资料可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

我们展望未来的声明的风险和不确定性除其他外包括：


•	我们的估计，我们需要的时间和数量的资金，以提交我们的IND和开始临床试验为GEN-009和继续我们在免疫学的投资；


•	我们对何时需要额外资金的估计；


•	我们计划将GEN-009和其他产品的候选产品商业化；


•	获得和维持产品候选产品的监管批准的时间和能力；


•	任何认可产品的市场接受率和程度及临床效用；


•	战略伙伴关系协定的潜在好处和我们缔结战略伙伴关系安排的能力；


•	我们能够快速有效地识别和开发产品候选人；

S-12


•	我们的商业化、营销和制造能力及策略；


•	我们的知识产权地位；


•	成功完成同期发行；及


•	我们对开支、未来收入、资本需求、现有和预期现金资源的充足性以及对额外融资的需求的估计。

你应阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们在此及其中所附的文件，以及我们作为登记声明的证物提交的文件，本招股章程补充书是其中的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

S-13

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承保折扣和佣金后，我们将从这次发行中获得大约100万美元的净收益，以及我们应支付的估计提供费用。这一数额不包括我们在行使发行的认股权证时可能获得的收益。此外，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金后，我们将从并行发行中获得的净收益约为100万美元。如果承销商在同时发售时行使选择权，购买更多普通股及A类认股权证，我们估计同期发行的净收入约为100万元。本供品不取决于同期供品的完成，而同期供品也不取决于本供品的完成。我们不能保证任何一种或两种产品都会完成。

我们打算利用这次发行和同时提供的净收益来支持我们GEN-009项目的持续发展，包括向FDA提交IND，并开始第1/2a阶段概念试验的临床证明，并用于营运资金和一般公司用途。

我们相信，这次发行和同时发行的净收入，加上我们现有的现金和现金等价物，使我们能够推进我们的研究和开发项目如下：


•	009：


–	在2018年初向美国食品和药物管理局提交一份IND报告；


–	于2018年头半展开第1/2a期临床试验；及


–	报告本试验2019上半年的第一批免疫原性数据。

我们对此次发行和同时发行的净收益的预期使用，代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异，包括我们的发展努力的进展、临床试验的现状和结果，以及我们可能与第三方就我们的产品候选人进行的任何合作，以及任何意外的现金需求。因此，我们的管理层将保留广泛的酌处权，以分配这次发行和同时发行的净收益。我们目前没有任何关于任何化合物、产品候选或技术的物质获取或许可的谅解、协议或承诺。

在我们使用此次发行和同时发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保全投资，包括短期、投资级、有息工具和美国政府证券。

S-14

我们普通股的价格范围

我们的普通股在纳斯达克全球市场上公开交易，代号为“GNCA”，自我们于2014首次公开发行以来。在我们的首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场。下表列出了纳斯达克全球市场报告的本公司普通股的高、低销售价格。



	高		低层
2018
第一季(至2018年月12日)	$	1.26	$	1.03
2017
第四季度	$	2.15	$	1.01
第三季度	$	6.78	$	1.13
第二季度	$	7.29	$	4.92
第一季度	$	6.20	$	4.01
2016
第四季度	$	5.22	$	3.28
第三季度	$	6.39	$	3.86
第二季度	$	7.74	$	3.35
第一季度	$	8.07	$	2.56

在2018年月12日，我们在纳斯达克全球市场上的普通股的最近一次报告的售价是1.13美元。截至2018年月15日，我们共有普通股28，734，898股，约19人持有。

S-15

稀释

如果你投资于我们的证券，你的所有权权益将立即被稀释到我们的A系列优先股的每股公开发行价格和伴随的认股权证与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。为计算这一目的，A系列优先股及其附带认股权证股份的全部购买价格被分配给A系列优先股的股份，而在行使附随认股权证时可发行的股份未包括在内。

截至#date0#9月30日，我们的历史有形账面价值为330万美元，相当于我们普通股的每股0.12美元。历史有形帐面价值每股为有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的28，704，164股。

在本招股章程增发的A系列优先股出售后，以每股公开发行的价格发行，且对所附认股权证没有任何价值，假设将我们A系列优先股的股份转换为我们普通股的股份，减去我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计的发行费用，但不包括任何收益(如果有的话)。根据这次发行发行的认股权证的行使，截至2017年9月30日，我们的有形账面净值将达到约百万美元，或每股约合美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加，对在这次发行中购买证券的新投资者而言，每股有形净账面价值立即被稀释。

对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的公开发行价格中减去每股有形账面净值来确定的。下表说明了每股稀释的情况。



公开发行每股价格			$
截至#date0#9月30日每股有形帐面净值	$	0.12
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$
本次发行后每股有形账面价值的形式			$
新投资者每股稀释			$

上述对参与本次发行的投资者每股稀释程度的说明假定不行使在此提供的认股权证，也不假定行使A类认股权证在同时发行的情况下购买我们普通股的效力。行使本次发行的认股权证或同时发行低于发行价的权证，将增加对新投资者的稀释力度。在行使认股权证或同时发行股票时购买普通股的投资者，可能会因行使时的有形账面净值(赤字)而遭受稀释。

如果承销商在同时发售时行使选择权购买更多普通股和A类认股权证，我们经调整的有形账面净值将增加到每股$，这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加，有形帐面净值立即稀释为$。给新投资者每股。

上述稀释计算中所反映的我们普通股在完成发行时将发行的股份数目不包括：


•	在转换A系列优先股后可发行的普通股股份；


•	在行使认股权证时可发行的普通股股份；


•	在行使9月30日未偿股票期权后发行的普通股4，399，940股，加权平均行使价格为每股5.68美元；

S-16


•	在行使9月30日发行的认股权证时发行的普通股77，603股，加权平均行使价格为每股8.21美元；


•	843，305股普通股，保留在我们的2014股权激励计划下未来发行；


•	30，741股普通股，根据我们的2014员工股票购买计划为未来发行；


•	(B)我们就同时进行的发行而发行的普通股的股份；及


•	我们保留的普通股股份，在行使与同时发行有关的A类认股权证时发行。

S-17

同时发行普通股及购买普通股的A类认股权证

在同时发行中，我们提供普通股和A类认股权证，以购买我们的普通股。同时发售的甲类认股权证，其条款与本发行中出售的甲类认股权证相同。通过这次发行和同时发行，我们打算筹集大约百万美元的毛收益(如果有的话，从行使根据这次发行或同时发行的认股权证中获得的收益除外)。本供品不取决于同期供品，也不取决于此供品。我们不能保证同时进行的报价会完成。

S-18

证券说明

在这次发行中，我们提供A系列优先股的股份和认股权证，以购买普通股。每种A系列可转换优先股将由其持有人转换为普通股。每一份认股权证使持有人有权以每股初始行使价格购买一股普通股。本招股章程的补充也涉及在转换A系列优先股时发行普通股股份，或行使本发行认股权证(如果有的话)。A系列优先股和认股权证的股份将单独发行，但只能在本次发行中共同购买。

普通股

我们的普通股的主要条款和规定在本公司的招股说明书第13页的标题“普通股的描述”中作了说明。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“GNCA”。我们的转让代理是计算机共享信托公司，N.A。

A系列优先股

下文概述了根据本招股说明书补充提供的A系列优先股的重要条款和规定以及随附的招股说明书。本摘要受本公司A系列优先股(“指定证书”)的指定优惠证书、权利和限制条款的约束和限定。

将军。我们的注册证书授权我们的董事会发行我们的优先股最多25000，000股，每股面值0.001美元。

在符合我们成立公司证书所规定的限制的情况下，我们的董事会有权确定构成每一组优先股的股份数目，并确定每一组股份的名称、权力、偏好和权利以及每一组股份的资格、限制和限制，所有这些都不经我们的股东进一步表决或采取任何行动。我们的董事会已指定25，000，000股优先股为A系列优先股。发行时，A系列优先股的股份将有效发行，全额支付，不应评估.

等级和清算优先。A系列优先股将排名相同按折算为普通股在清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，或指定证书中定义的“基本交易”，我们的所有普通股。

转换。我们A系列优先股的每一股可在任何时候根据持有人的选择转换为我们普通股的股份(但须按指定证书的规定进行调整)，条件是如果由于这种转换，持有人及其附属公司将拥有更多的股份，则持有人将被禁止将A系列优先股转换为我们普通股的股份。超过9.99%的总数，我们的普通股当时已发行和发行。

投票权。A系列优先股的股份一般不具有表决权，除非法律规定，而且A系列优先股的多数持有人必须同意才能修改A系列优先股的条款。

红利。A系列优先股的股份将有权在转换为普通股的基础上获得相当于普通股股份实际支付的股利的股息，如果这种股利是以普通股股份支付的话。

救赎。我们没有义务赎回或回购任何A系列优先股的股份。A系列优先股的股份在其他方面无权获得任何赎回权，或强制性偿债基金或类似基金规定。

S-19

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克全球市场、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市A系列优先股。我们预计A系列优先股转换后发行的普通股将在纳斯达克全球市场上市。

转换剂。我们的转换代理是计算机共享信托公司，N.A。

认股权证

根据本招股说明书增发的普通股认股权证的重要条款和规定及随附的招股说明书概述如下。此摘要须符合A类认股权证的要求，并由其全部限定，并将提供给本次发行中的投资者，并将作为本次发行的8-K表当前报告的证物提交SEC。

可运动性...。持有人可在发行日期起计至发行日期五周年届满的期间内，随时或不时行使认股权证。尽管如此，如果股东及其附属公司持有我们当时发行和发行的普通股股份总数的9.99%以上，则将禁止持有人行使对我们普通股股份的每一次认股权证，但这种行使限制不适用于拥有10.0%股份的任何持有人及其附属公司。或更多我们的普通股，在紧接每一批认股权证行使之前(而不使每一批认股权证所依据的任何普通股股份生效)。认股权证可由每名持有人自行选择行使，可全部或部分地向我们交付一份正式签立的行使通知，并就在行使时购买的普通股数目全额付款(下文所述的无现金行使除外)。

运动价格...。行使每一整笔认股权证时的行使价格是购买的普通股每股$。认股权证的行使价格在股票分红、细分、股票分割、股票组合、重新分类或重组影响到我们的普通股时会受到适当的调整。

支付演习费用。持有认股权证的人可选择在行使认股权证时支付所购股份的行使价格(I)以电汇或出纳支票支付，或(Ii)以无现金方式支付。

可转让性在符合适用的法律和“令状协议”规定的转让限制的情况下，权证持有人在向我们交出认股权证时，可选择转让认股权证，并附上适当的转让文书。

交易所上市。我们不打算申请在纳斯达克全球市场、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上列出认股权证。我们预计在行使认股权证时发行的普通股将在纳斯达克全球市场上市。

购置交易...。如认股权证所界定的“收购”，一般包括合并或合并，导致出售公司50%或以上的有表决权证券，出售公司全部或实质上所有资产或有表决权证券，或权证所界定的其他控制权变更交易，我们将有责任尽最大努力。确保权证持有人从尚存或收购实体(“收购人”)获得新的认股权证，该认股权证的价值是根据认股权证中适用于被收购人股份的“Black-Schole期权定价公式”确定的，其价值与每个认股权证持有人根据下列规定确定的认股权证的总价值相等。权证中定义的适用于我们股票的“Black-Schole期权定价公式”。购买认股权证的新认股权证应与A类认股权证的到期日相同，并以被收购者的股票与我们普通股的比例为基础，制定出一笔交易价格。如果我们尽管尽了最大的努力，仍无法使收购者在上述收购中发行新的权证，那么，如果我们的股东在收购中获得现金，我们将按“Black-Schole期权定价公式”计算的权证金额兑现权证持有人的认股权证，如果我们的股东在收购中获得股票，我们将发行股票。我们普通股的股份以每一权证持有人的总价值等于权证的价值，按照“Black-Schole期权定价公式”计算。

S-20

失败的事件。如我们未能及时将普通股股份交予任何认股权证持有人，我们须使购买普通股股份的任何认股权证持有人，在行使认股权证持有人预期从公司收取的认股权证后，将可发行的普通股股份交付以清偿该等认股权证所述的出售。

作为股东的权利。除有权参与某些股息及分配外，以及根据认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的拥有权，认股权证持有人在行使其认股权证前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

豁免及修订。任何认股权证的条款，可修订或放弃与我们的书面同意和书面同意的持有人该等手令。

不分价股。执行认股权证时，不得发行代表部分股份的分数股份或票证。至于持有人在行使该等股份时本可有权购买的股份的任何部分，我们会安排认股权证代理人按我们的选择，就该最后部分支付现金调整，款额相等于该分数乘以每全股认股权证的行使价格，或将该部分股份的行使价格除以最接近的全份股。

搜查令探员。我们的授权代理是计算机共享信托公司，N.A。

S-21

承保

根据我们与CantorFitzgerald&Co.或Cantor公司在2018年1月的承销协议中规定的条款和条件，作为本次发行的唯一账面管理人，我们已同意向Cantor出售，Cantor已同意向我们购买本招股说明书提供的A系列优先股的股份和附带的认股权证。

承保协议规定，Cantor的义务须符合某些先决条件，如Cantor收到军官证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，Cantor将购买A系列优先股的所有股份和随附认股权证，如果其中任何一种股份被购买。我们已同意赔偿Cantor及其某些控制人员，使他们承担某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为Cantor可能需要支付的有关这些债务的付款作出贡献。

康托尔现拟出A系列优先股认股权证的股份，但须事先出售，但须先向其发出并获其接受，但须经其律师批准，以及承销协议所指明的其他条件。康托尔保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

购买额外股份及认股权证的选择权

我们已给予Cantor一项选择权，自本招股说明书补充之日起30天内行使，可不时全部或部分购买A系列优先股的总股份和/或认股权证，以本招股章程补充书首页所列公开发行价格，以较少的承销折扣及佣金，向我们购买最多一批普通股股份。

佣金及开支

康托建议以本招股章程副刊首页所列公开发行价格，向公众及某些交易商(可能包括承销商)，以该价格向公众提供A系列优先股的股份及附带认股权证，但以该价格减去不超过A系列优先股每股$的宽减及附带的认股权证。发行后，康托可更改发行价及其他销售条款。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在费用前，我们将收到的与此次发行有关的收益。这些数额是在不行使和充分行使Cantor购买更多股份和认股权证的选择权的情况下显示的。



	每股及伴随搜查令		共计
	无选择购买额外股份和随行认股权证	带着选择购买额外股份和随行认股权证	无选择购买额外股份和随行认股权证	带着选择购买额外股份和随行认股权证
公开发行价格	$	$	$	$
承销折扣及佣金	$	$	$	$
在支出前付给我们的款项	$	$	$	$

除上述承销折扣及佣金外，我们估计与此有关的费用约为225，000美元。我们还同意向承销商偿还至多30，000美元的FINRA律师费用和费用，这些费用被认为是FINRA对这项提议的承保补偿。

S-22

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“GNCA”。认股权证没有既定的公开交易市场，我们也不期望有一个市场会发展。此外，我们亦不打算申请在任何证券交易所或认可交易系统上市。这些认股权证将根据我们与N.A.计算机共享信托公司作为权证代理人达成的授权协议以账簿形式签发。

禁止出售类似证券

除某些指明的例外情况外，我们、我们的高级人员及董事已同意在承销协议签署日期后90天内，不得直接或间接地：

•

直接或间接提供、出售、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可能合理地预期导致我们处置(不论是实际处置或因现金结算或其他方式而产生的有效经济处置)的交易)，包括就下列事项向证券交易委员会提交(或参与)登记陈述书，或建立或增加。(A)在“交易法”第16条所指的情况下，卖出或变卖或减少看涨的等值头寸、任何普通股股份、任何期权或认股权证，或可兑换或可行使或可转换为普通股股份的证券，不论其目前或以后是否有记录或可实益地拥有；或


•	未经坎托事先书面同意，公开宣布在本招股说明书补充日期后90天内进行上述任何一项工作的意向。

此外，我们及每名上述人士均同意，如无坎托事先书面同意，我们或该其他人在限制期内，不会就任何普通股股份或任何可转换为普通股的证券或可作行使或可交换的普通股的注册提出任何要求或行使任何权利。

康托尔可自行酌情决定，并可在90天期限结束前的任何时间或时间，释放受锁定协议约束的全部或部分证券。

稳定化

承销商已通知我们，根据经修订的“1934证券交易法”中的M条规定，它可以从事卖空交易、稳定交易、包括交易的辛迪加或对此发行进行罚款竞价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“包括”卖空或“裸卖”卖空。

“包括”卖空是指以不超过承销商购买我们普通股增持股份的选择权进行的出售。承销商可以通过行使期权购买我们普通股的额外股份或在公开市场购买我们普通股的股份来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过购买更多股票的选择权购买股票的价格。

“裸露”卖空是指出售超过购买我们普通股的额外股份的选择权。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后，我们的普通股股价可能会受到下行压力，从而可能对在此次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。

稳定投标是指为确定或维持普通股价格而代承销商购买普通股股份的投标。银团交易是指代承销商竞投或购买普通股，以减少承销商因发行而招致的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款竞投是一项安排，容许承销商收回与发行有关的出售优惠，而该等股份原本由该集团成员出售，而该集团成员原本出售的普通股是在一个涉及交易的集团内购买的，因此该集团成员并没有有效地放置该等股份。

S-23

我们和承销商对上述交易对我们普通股价格可能产生的影响的方向或规模，均未作任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，可以在任何时候终止任何这些活动。

被动做市

承销商也可根据条例M第103条，在本发行要约开始前的一段期间内，并在发行完成前的一段期间内，在纳斯达克全球市场进行我们的普通股的被动市场买卖。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下，公开市场上本来会存在的价格。承销商无须从事被动的做市商活动，如已开始，可随时终止被动的造市活动。

电子配送

一份电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个承销商、销售集团成员(如果有的话)或其附属公司提供的在线服务提供。承销商可能同意我们分配一定数量的证券出售给在线经纪帐户持有人。任何这类在线分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股章程以电子格式外，承销商网站上的资料及由承销商维持的任何其他网站所载的任何资料，并非本招股章程补充的一部分，亦未获本公司或承销商批准及/或背书，投资者亦不应依赖该等资料。

其他活动和关系

Cantor及其某些附属公司是为自己的账户和客户的账户从事广泛活动的全面服务金融机构，其中除其他外，可包括公司融资、合并和收购、商人银行业务、股票和固定收益销售、交易和研究、衍生产品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。Cantor及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，并为此收取或将收取惯例费用和费用。

此外，Cantor及其附属公司在其正常业务过程中，可直接或间接持有多头或空头头寸，从事债务或股权证券和(或)衍生产品的债务或证券和/或银行债务和(或)衍生产品的交易和其他活动。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。Cantor及其附属公司还可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书增订本中提供的证券，除了本招股说明书补充页所列的发行价格外，您还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

通知投资者

加拿大

本招股章程补充构成加拿大适用证券法中和为适用的目的所界定的“豁免发行文件”。在加拿大，没有向任何证券委员会或类似的监管机构提交与证券的提供和销售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书补编或证券的是非曲直，而任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者获悉，本招股说明书补编是根据国家文书第3A.3节编写的。承保冲突(“NI 33-105”)。根据NI 33-105第3A.3条，

S-24

招股章程补充不受要求，即公司和承销商必须向投资者提供与“关联发行人”和/或“相关发行者”之间可能存在的某些利益冲突，这些关系可能存在于公司与承销商之间，否则将根据NI 33-105第2.1(1)款的规定进行。

转售限制

加拿大证券的要约和出售仅以私人配售为基础，不受公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在本次发行中获得的任何证券转售，必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关管辖权而有所不同，并可能要求根据加拿大招股章程的要求，在一项豁免招股章程要求的交易中，或在不受招股章程要求的酌情豁免下，根据加拿大招股章程的规定进行转售。加拿大证券监管机构批准的招股说明书要求。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外证券的转售。

购买者的申述

购买该等证券的每名加拿大投资者，将被视为已代表该公司及该投资者(I)以本金购买该等证券，或根据适用的加拿大证券法被视为购买该等证券的本金，只作投资用途，而非为转售或再分配而购买；(Ii)是“认可投资者”，因为该术语在国家文书45-106第1.1节中界定---招股章程豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，“公约”第73.3(1)节对这一术语作了界定。证券法(安大略省)；和(Iii)是“允许的客户”，因为国家文书第1.1节对这一术语作了定义.31-103登记要求、豁免和现行登记义务.

税收和投资资格

本招股说明书所载关于税收和相关事项的任何讨论，并不意味着是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税务考虑的全面描述，特别是不涉及加拿大的任何税务考虑。本条例并无申述或保证投资于该等证券的投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果，或就该投资者根据加拿大有关联邦及省级法例及规例投资该等证券的资格而作出的任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些司法管辖区的证券法根据发行备忘录(如本招股章程补充)向某些证券购买者提供，包括在发行涉及“合格外国证券”的情况下，该术语在安大略省证券委员会规则第45-501条中界定。安大略招股章程及注册豁免和多边文书45-107上市代表权和法定诉讼权利披露豁免，在适用的情况下，除法律上可能拥有的任何其他权利外，还可提供损害赔偿或撤销或两者兼有的补救办法，如果要约备忘录或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修正案载有适用的加拿大证券法所界定的“虚假陈述”。这些补救办法或关于这些补救办法的通知，必须由买方在根据加拿大适用的证券立法规定的时限内行使或交付，并须根据适用的加拿大证券立法加以限制和抗辩。此外，这些补救办法是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救的补充或不减损。

文件语言

在收到本文件后，加拿大投资者特此确认，它已明确要求所有证明或以任何方式与本文件所述证券销售有关的文件(包括更确切地包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。文件记录，加拿大查克投资公司(chaque investisseur canadien conconcerme parme les présses quil‘ment exigéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla valemoilières décrites décrites aux pr es)(包括，pour加德确定，确认d’achat ou‘achat ou’tout avulis)，非常好的rédigés en anglais seulement。

S-25

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚“2001(Cth)号公司法”或“公司法”(公司法)的披露文件，也不是向澳大利亚证券投资委员会递交的披露文件，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书：

你确认并保证你是：


•	“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“成熟投资者”；


•	“公司法”第708(8)(C)或(D)条所指的“成熟投资者”，而你已向该公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条的规定的会计师证明书及有关规例；或


•	“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的“专业投资者”。

如果你不能确认或保证你是“公司法”规定的豁免、成熟的投资者或专业投资者，根据本招股说明书向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

阁下保证并同意，阁下不会在该等证券发行后12个月内，向您提供根据本招股章程向您发行的任何证券，以便在该等证券发行后12个月内转售，除非根据“公司法”第708条，任何该等转售要约均获豁免而无须发出披露文件。

欧洲经济区

对于已执行“招股说明书指令”的欧洲经济区每个成员国，此处每一成员国均被称为相关成员国，自该相关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国实施“招股章程指令”的日期(此处称为相关实施日期)，任何作为本招股章程所设想的发行标的的证券均不存在要约。已向或将在该有关成员国向公众提出的任何要约除外，但已或将就该有关成员国的主管当局批准或酌情在另一有关成员国核准并按照招股章程通知该有关成员国有关主管当局的证券发布招股说明书。除自有关实施日期起生效并包括有关实施日期外，可向该有关成员国的公众提供此类证券：


•	任何法人，如“招股说明书”所界定的“合格投资者”；


•	少于100人，或如有关成员国已实施2010年度修订指令的有关规定，则为“招股章程指示”所准许的自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得承销商代表对任何此类要约的同意；或


•	在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等证券要约并不规定公司或任何承销商须根据招股章程第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众提出的要约”一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的证券提供足够的资料，以使投资者能决定购买或认购该等证券，而该等资料可在该等资料中更改。有关成员国在该有关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施和“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在有关成员国执行的2010“PD修正指令”)，并包括有关成员国的任何相关执行措施和“2010 PD修正指令”一语是指第2010/73/EU号指令。

香港

在香港，并无任何证券以任何文件的形式提出或出售，亦不得以任何文件的形式提供或出售任何证券，但其一般业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人除外；

S-26

或“证券及期货条例”(第2章)所界定的“专业投资者”。(571)有关香港及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不构成“香港公司条例”(第32章)所指的公众要约的。与证券有关的文件、邀请或广告，并无发出或可由任何人为发行目的而发出或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法准许者除外)。(香港除外)只处置或拟只处置在香港以外地方的人或只处置“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”的证券。571)，以及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而证券亦不得供香港市民认购。凡取得证券的人，均须确认他知道本招股章程及有关的发行文件对证券要约的限制，并在违反上述限制的情况下，并没有获提供任何证券。

日本

此次发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948第25号法律)或“金融工具和交易法”注册，最初的买方将不会直接或间接地在日本或向或为任何日本居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居民，除非另有规定。在日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向日本居民进行再发行或转售的其他公司或实体，除非是根据“国际经济和经济法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记要求和遵守这些规定。

新加坡

本招股章程过去及将来均不会向新加坡金融管理专员递交或注册。因此，本招股章程及任何其他与该证券的要约或出售有关的文件或资料，或与该等证券的认购或购买邀请有关的文件或资料，不得发出、传阅或分发，亦不得要约或出售该等证券，亦不得将该等证券直接或间接地向公众或任何公众人士发出认购或购买的邀请，但新加坡公众或公众人士除外。(I)根据“证券及期货法”第274条，即新加坡第289章，或(Ii)“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”其他适用条文的条件，向机构投资者提出。

如该等证券是由一名有关人士根据“证券营运条例”第275条认购或购买的，即：


•	法团(该公司并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本则由一项或多于一项产业所拥有


•	(A)每一小瓶均为经认可的投资者；或

•

本文件不构成“以色列证券法”(5728-1968)或“证券法”下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或经其批准。在以色列国，本文件只分发给“以色列证券法”第一增编或增编所列的投资者，而且只针对这些投资者，而且只针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、实体的联合投资。在股本超过5 000万新谢克尔和“合格个人”的情况下，每一人均按增编(可能不时加以修正)的定义，统称为合格投资者(在每一情况下，为其自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其在增编中所列投资者的客户的账户购买)。符合条件的投资者必须提交书面确认，确认其属于增编的范围，并了解并同意其含义。


◦	联合王国

◦

本招股说明书只分发给并仅针对符合条件的投资者(如“招股章程”指示所界定的)，这些人也是(1)属于“金融服务和市场法”第2000(金融促进)令第19(5)条范围内的投资专业人员，在此称为该命令，并/或(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体。该命令及其他可合法传达该命令的人。在此，每名上述人士均称为有关人士。

S-27

本招股说明书及其内容是保密的，不得(全部或部分)分发、出版或复制，也不得由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。


◦	目录

美国联邦政府所得税和遗产税方面的考虑

以下是对美国联邦所得税的主要考虑因素的一般性讨论，这些考虑适用于我们A系列优先股和在本次发行中获得的认股权证的所有权和处置，以及通过转换这种可转换优先股或行使此类认股权证而获得的股份或普通股。此讨论仅供一般参考，并非税务建议。因此，我们A系列优先股和认股权证的所有潜在持有者，以及通过转换这种可转换优先股或行使此类认股权证而获得的普通股，都应就购买、拥有和处置我们的普通股、A级优先股和认股权证的美国联邦、州、地方、房地产和非美国税务后果咨询自己的税务顾问。这一讨论的依据是经修正的“美国1986国税法”的现行规定，我们称之为“美国国税法”、根据该法典颁布的现行和拟议的美国国库条例、现行的行政裁决和司法决定，所有这些规定在本招股说明书补充之日起生效，所有这些都可能具有追溯效力，所有这些都可能会被修改或作出不同的解释。任何变化都可能改变本招股说明书中所述的税收后果。在本讨论中，我们假定每个持有人持有或将持有我们的普通股或A系列优先股的股份，以及我们的认股权证，作为“守则”第1221节意义内的资本资产(一般为投资财产)。

这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些税收可能与特定持有者的个人情况有关，没有涉及最低或医疗保险的备选税，也没有涉及美国州、地方或非美国税的任何方面，或者除下文特别规定的其他任何美国联邦税之外。这一讨论也没有考虑到可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及可能适用于受特别税收规则约束的投资者的美国联邦所得税的某些方面，包括但不限于：

保险公司；

免税组织；

金融机构；

证券经纪人或交易商；

受监管的投资公司；

S-28

房地产投资信托；

养恤金计划、个人退休账户和其他递延税款账户；

将证券标上市场的人；

受控制的外国公司；


•	被动外资公司；


•	“双重居民”公司；


•	接受本公司普通股或认股权证的人，作为服务表现的补偿；


•	持有我们的普通股或认股权证的所有者，作为跨部门、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分；


•	拥有或被视为拥有超过我们普通股5%的所有者(以下具体规定除外)；


•	目录


•	拥有美元以外的功能货币的人；以及


•	某些美国侨民。

•

此外，本讨论不涉及对合伙企业或其他通过美国联邦所得税的实体或安排的税务处理，也不涉及持有我们普通股、A类优先股或通过合伙或其他通过联营或其他通过实体或安排进行美国联邦所得税的认股权证的人。合伙企业或其他通过实体或安排持有我们的普通股、A系列优先股或认股权证的合伙人，应就通过合伙或其他通过实体或安排获得、持有和处置我们的普通股、A系列优先股或认股权证的税务后果，咨询他或其自己的税务顾问。


•	我们不能保证国税局，即我们所称的国税局，不会质疑这里描述的一个或多个税收后果。我们没有，也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置我们的普通股、A类优先股或认股权证的联邦所得税后果的裁决。


•	A系列优先股与认股权证购买普通股的价格分配

•

每一份认股权证将使持有人有权以每股行使价格购买我们的普通股中的一股。购买A系列优先股和相关认股权证股份的价格必须在A系列优先股和认股权证之间根据每种股票的相对公平市场价值进行分配。这一分配将为美国联邦所得税的持有者在A系列优先股和认股权证的股份中确立初始税基。我们将根据认股权证和普通股的相对价值，在发行结束后完成这一决定。持有人在A系列优先股和认股权证之间的购买价格分配对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意持有人的分配。


•	因此，每个潜在的持有者都应该咨询他们自己的税务顾问，有关在我们A系列优先股和认股权证之间的购买价格分配的风险。


•	美国持有者

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如果您是“美国持有者”，本节适用于您。为本讨论的目的，“美国持有人”是指我们的普通股A系列优先股和认股权证的实益所有人，其目的是为了美国联邦所得税的目的：(一)是美国公民或居民；(二)在美国或根据美国法律或任何美国法律创建或组织的公司或任何其他应作为公司征税的组织。(3)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托，条件是：(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人员有权控制信托的所有重大决定；或(2)信托在适用的美国具有有效的选举效力。财政部的规定将被视为美国人。


•	我们普通股及A系列优先股及认股权证的分布

•

如果我们的普通股和A系列优先股的分配，一般将构成股息，为美国联邦所得税的目的，只要支付的范围内，我们的当前或累积收益和利润确定的美国联邦所得税原则。如果分配超过我们目前的收益和累积收益和利润，超出的将被视为美国持有者的投资的免税回报，直到美国持有者在普通股或A系列优先股中的税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须符合“-出售、交易所或我们普通股、A类优先股或认股权证的其他应税处置”中所述的税项处理。我们支付的股息一般都有资格享受对个别美国持有者的合格股息收入的减税税率，以及在每一种情况下，假定满足某些持有期和其他要求的情况下，美国公司股东所获股息的扣除。

虽然这并非没有疑问，但我们预期，以“按转换方式”支付的认股权证(如有的话)所支付的现金分配，对普通股及A类优先股，须受上一段所述的相同税项影响；然而，就该等认股权证而收到的分配，未必符合适用于符合条件的股息收入的较低税率。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以正确对待任何分配支付的认股权证。

A系列优先股及认股权证转换为普通股

除下文所讨论的无现金行使认股权证外，美国持有人将不承认A系列优先股转换为我们普通股或行使我们普通股认股权证的损益。美国持有人在转换时收到的普通股的税基等于(I)A系列优先股或转换或行使认股权证的初始税基加上(2)行使时支付的价格。美国持有人在转换A系列优先股时收到的普通股的持有期将在该美国持有人购买此类A系列优先股之日起算。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日起算，不包括美国持有人持有认股权证的期限。

根据现行的美国税法，无现金行使授权令的税收后果尚不清楚。一项无现金的行动可以免税(除了收到的任何现金代替部分股份)，因为这不是一个变现事件，或者因为这项活动被视为美国联邦所得税的资本重组。在这种情况下，美国持有者在所收到的普通股中的基础将等于美国持有人在认股权证中的基础。如果将无现金操作视为资本重组，则普通股的持有期将包括认股权证的持有期。如果非现金行使被视为非收益变现事件，则我们普通股股份的持有期可视为在认股权证行使日期(或可能行使日期)之后的日期开始。我们期望将这种交换作为美国联邦所得税的免税资本。

可以将无现金作业部分视为一种应税交易所，在这种交易所中，为支付转换为普通股的认股权证的行使价格，将确认所交认股权证的损益。在这种情况下，美国持有人可被视为只交出了用于满足行使价格的认股权证，其数额相当于行使权证总数量的行使价格的总公平市场价值。美国持有者将确认资本损益，数额等于已实现的数额与美国持有人在认股权证中的税基之间的差额，以支付行使的代价。在这种情况下，在收到的普通股中，美国持有人的税基等于美国持有人对转换认股权证的初始投资(即美国持有者购买普通股股份的价格中分配给认股权证的部分，如上文在“A系列优先股与购买我们普通股的认股权证之间的购买价格分配”项下所述)加上交易所确认的收益数额。美国持股人的普通股持有期将在行使之日之后开始。

由于没有关于美国联邦所得税对无现金做法的处理的权威，因此无法保证国税局或法院将采纳上述的其他税收后果和持有期。因此，美国持有者应该就无现金行为的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果认股权证不被行使，美国持有者通常会在认股权证中确认相当于该持有人税基的资本损失。如果认股权证持有期超过一年，自认股权证失效之日起，这种损失将是长期资本损失，否则将是短期资本损失。资本损失的扣除受到某些限制。

出售、交换或以其他应课税方式处置我们的普通股、A类优先股或认股权证

S-30

在出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股、A系列优先股或认股权证时，美国持有人将确认相当于在处置时变现的数额与美国持有人在普通股、A系列优先股或认股权证中的税基之间的差额。任何损益一般都是资本损益，如果美国持股人持有普通股，则为长期资本损益。

股票、A系列优先股或认股权证在处置时超过一年。某些美国持有者(包括个人)目前有资格享受美国长期资本利得的联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣减性受到重大限制。

信息报告和备份

一般而言，信息报告要求可能适用于向美国持有人支付的我们普通股、A级优先股或认股权证的股息，以及我们普通股、A级优先股和认股权证的出售、交换或其他处置的收益，除非美国持有人是豁免的接受者。如果美国持有者没有提供纳税人的身份证明、豁免身份证明或美国国税局通知其须接受备份扣缴的情况，则备份扣缴可能适用于此类付款(而且这类通知尚未被撤回)。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为退款或抵减美国持有者的美国联邦所得税负债。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。在本讨论中，“非美国持有者”指的是非美国持有者(如上文“美国持有人”中所定义的)。

我们普通股及A系列优先股及认股权证的分布

如果我们的普通股和A系列优先股的分配，一般将构成股息，为美国联邦所得税的目的，以支付的范围内，我们的当前或累积的收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直到该非美国持有者的普通股税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守“-出售、交换或我们普通股、A类优先股或认股权证的其他应税处置”中所述的税收待遇。

根据下文关于备用预扣缴款和“外国账户税收遵守法”(FATCA)的讨论，支付给非美国持有者的股息一般应按总额的30%扣缴美国联邦所得税，或按美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收，除非有这种股息。与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效地联系在一起(如下文所述)。非美国持有我们普通股或认股权证的人，如声称美国与其居住国之间适用的所得税条约所带来的利益，一般须提供适当执行的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承表格)，并须符合适用的证明及其他要求。非美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于他们根据相关的所得税条约享受福利的权利。根据所得税条约，符合降低美国预扣税税率的非美国持有者，可以通过及时向国税局提交所需信息，获得扣缴的任何超额金额的退款或抵免。

S-31

根据下文关于备用预扣缴和金融行动特别协定的讨论，被视为与美国境内非美国持有者进行的贸易或业务有效相关的股息，如果适用所得税条约规定，可归因于美国境内非美国持有者维持的“常设机构”或“固定基数”，则通常免征30%的预扣税。非美国持有者满足适用的认证和披露要求。除指定的扣除额和抵免额外，美国有效关联的收入一般按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(如“守则”所定义)征税。任何非美国股东(即公司)收到的任何美国有效关联收入，也可按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

虽然这并不是没有疑问的，但我们预计，以“转换”方式支付的认股权证所支付的现金分配，对普通股的税收后果与前款第3款所述的相同。非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以正确对待任何分配支付的认股权证。

A系列优先股或认股权证转换为普通股

美国联邦所得税对待非美国持有者转换A系列优先股或行使认股权证，或非美国持有者持有的认股权证失效，通常相当于美国联邦所得税对A类优先股转换或行使认股权证的处理，或美国持有者的权证失效，如“-美国持有者-转换”一节所述。以上A系列优先股认股权证转为我们普通股；但条件是，在转换A系列优先股或行使认股权证时确认的任何收益，一般只在以下“-出售、交换或其他应课税处置的普通股、A类优先股或认股权证”所述的情况下，才须缴纳美国联邦所得税，而非美国持有人一般会征收联邦所得税。在认股权证失效或到期时不承认资本损失，除非该非美国持有者须缴纳美国联邦所得税。

我们普通股、A类优先股或认股权证的出售、交易所或其他应税处置所得

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论，一般情况下，非美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股、A系列优先股或认股权证所取得的任何收益时，将不受任何美国联邦所得税的影响，除非：

这一收益实际上与非美国持有者从事美国贸易或业务有关，如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于该非美国持有者在美国维持的“常设机构”或“固定基础”，在这种情况下，非美国持有者一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率对这些收益征税。(如守则所界定)，如非美国持有人是外国公司，上述“-在普通股及A类优先股及认股权证上的分配”所述的分行利得税，亦可适用于该等收益；

非美国持有人是在应课税处置的应课税年度内在美国逗留183天或以上的非美国持有人，并符合某些其他条件，在此情况下，非美国持有人将须缴纳30%的税款(或美国与该持有人的居住国之间的适用所得税条约所规定的较低税率)。应课税处置所得的净利，可由非美国持有人的某些美国来源资本损失(如有的话)抵销；或

在上述应课税处置(或非美国持有人持有期较短的情况下)之前的5年内，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，除非我们的普通股在固定证券市场上定期交易，而非美国持有人在该期间直接或间接持有我们未偿普通股的5%。非美国持有者持有我们普通股的五年期间的较短期限，截止于应纳税处置之日。如果我们被确定为美国不动产控股公司，而上述例外情况不适用，那么买方必须从出售我们的普通股A系列优先股或认股权证中扣缴应付给非美国持有人的收益的15%，而非美国持有者一般将按美国联邦所得税税率分级的处置所得的净利征税。适用于美国人(“守则”所界定的)。一般来说，只有当美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益公允市场价值之和的50%，再加上其在贸易或商业中使用或持有的其他资产时，公司才是美国不动产控股公司。虽然没有任何保证，但我们并不认为我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，也不相信我们将来会成为一家公司。我们不能保证我们的普通股会定期在一个既定的证券市场上进行交易，以达到上述规则的目的。

备份、扣缴和信息报告

S-32

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告我们的普通股、A系列优先股或认股权证的分配总额，以及对这种分配的预扣税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人(如“守则”所定义的)，以避免以适用的比率扣留我们普通股或认股权证的股息。支付给非美国持有者的应受美国预扣税的股息，如

在“-在我们的普通股和A系列优先股和认股权证上的分配”中提到，一般将不受美国备份扣缴。

信息报告和备份保留一般将适用于处置我们的普通股、A系列优先股和由任何美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处执行的认股权证的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份保留将不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果该交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。然而，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处分通常将以类似于通过经纪人在美国的办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份扣缴规则的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报表的副本可提供给非美国持有者所在国家的税务机关，或根据特定条约或协定的规定纳入该国家的税务机关。


•	备份预扣缴不是额外的税。根据备用扣缴规则向非美国持有者支付的任何款项，只要向美国国税局提出适当的索赔要求，都可以退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)。


•	扣留和信息报告要求


•	FATCA

FATCA可对我们的普通股、A系列优先股或向某些外国实体支付的认股权证支付股息或出售或以其他方式处置的毛收益，征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣缴和核证义务，(Ii)如果该外国实体不是。作为“外国金融机构”，这种外国实体要么证明它没有任何“美国实质性所有人”(“守则”所界定的)，要么提供关于每个美国实质性所有人的识别信息，或者(3)外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。根据适用的美国财政部条例，FATCA规定的扣缴款项目前适用于支付我们普通股的股息或被视为已按认股权证支付的股息，并计划适用于从出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证2019年月日或之后所获得的总收入。不受FATCA一般扣缴限制的非美国持有者可以通过提供一份适当执行的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)来证明其豁免地位。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免税.。美国与其他国家之间的某些政府间协定可修改这些规则。非美国持有者应就这项立法对他们投资我们普通股和持有我们普通股的实体可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问，包括(但不限于)满足适用要求的程序和最后期限，以防止根据金融行动特别行政区征收30%的预扣税。

联邦遗产税

S-33

我们普通股的股份，A系列优先股和个人持有(或视为持有)的认股权证，由非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的而特别确定)在该人死亡时一般将包括在持有人的总遗产中，以美国联邦遗产税为目的，除非适用的遗产税或其他条约规定。否则，因此可能要缴纳美国联邦遗产税。

法律事项

特此提供的证券的有效性正在通过绳子传递给我们&灰色有限责任公司，波士顿，马萨诸塞州。Cooley，LLP，New York，New York将向承销商传递与此发行有关的某些法律事项。

专家们

2016年度的年度报告(表10-K)中所载的Genhosa生物科学公司的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，其报告载于其中，并以参考方式在此注册。这些财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入本报告的。—以提述方式将某些文件编入法团

证交会允许我们在本招股说明书中“以参考方式合并”，以补充我们所提交的资料，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书补充中的信息。我们参考本招股章程，将以下所列文件和我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件纳入，除非在表格8-K的第2.02、7.01或9.01项下“提供”的资料或“提供”给证券交易委员会的其他资料未被视为已提交且未纳入本招股章程补编，直至本章程终止为止。适用招股说明书补充说明的证券发行。我们特此附上下列文件：

我们的年度报告表10-K截至12月31日，2016年度提交给美国证交会，于2017；

我们的季度报告表10-Q截止3月31日，2017，如5月5日，2017，6月30日，2017，向证交会提交的8月9日，2017和9月30日，2017，如11月3日，2017向证交会提交；

S-34

我们目前有关表格8-K的报告分别于3月6日、#date0#、4月17日、6月15日、2017、9月25日、2017和12月1日向证券交易委员会提交；

我们普通股的说明，载于2014年月30向证交会提交的表格8-A的注册声明中，并辅之以所附招股说明书第13页所载的普通股说明，并包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

你可以书面或电话方式，以下列地址，免费索取该等文件的副本：

投资者关系

橡树公园路100号，五楼，

马萨诸塞州剑桥

电子邮件地址：ir@gen森a.com


•	这些文件的副本也可免费在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.gen森a.com上获得，只要这些文件以电子方式提交给证交会。我们网站上的信息并不是本招股说明书补充的一部分。


•	目录


•	招股说明书


•	普通股

优先股

认股权证

我们可不时按发行时决定的一个或多个系列或发行方式，提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额不超过250.0百万美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何供品的具体条款。任何招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何提供的证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股章程补充文件，以及本招股章程中以参考方式合并或当作为公司的文件。

(617) 876-8191

这些证券可以在同一次发行中或在单独的发行中出售，也可以通过承销商、交易商和代理人进行，也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名及其补偿将在适用的招股说明书补充中说明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场以“GNCA”的名义进行交易。2015年月6日，我们普通股的收盘价是9.81美元。

S-35

投资我们的证券涉及风险。见第6页的“风险因素”和任何适用的招股说明书补充，以及在其他文件中以类似的标题纳入本招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

$250,000,000

2015年月十四日招股章程

页

关于这份招股说明书

摘要

危险因素

前瞻性陈述

收益的使用

组合固定费用和优先股股利与收益的比率

分配计划

普通股说明



	优先股说明
认股权证的描述	1
单位说明	2
在那里你可以找到更多的信息	6
以提述方式将某些文件编入法团	7
法律事项	9
专家们	10
你只应依赖本招股说明书所载的资料，或以参考的方式纳入该招股章程内。我们没有授权任何人提供与本招股说明书所载信息不同的信息。我们不打算在任何不允许的地区出售这些证券。本招股说明书所载的资料只在本招股章程的首页日期准确，不论本招股章程何时交付或我们的证券何时出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。	11
目录	13
关于这份招股说明书	16
这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以提供出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行，总金额为250.0百万美元。每次我们在这个货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，包括所有文件在这里通过参考，以及补充信息描述在“在这里你可以找到更多的信息”下面。	17
本招股说明书不包括注册声明中的所有信息。我们在这份招股说明书中省略了证券交易委员会允许的某些部分的注册声明。关于我们的更多信息和根据本招股说明书可能出售的证券，请参阅注册说明书及其证物。	18
我们并没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程及任何附带的招股章程补充内所载的资料或以提述方式合并的资料或申述除外。你不能依赖任何信息或陈述，没有包含或包含在本招股说明书或随附的招股说明书补充中。本招股章程及附随的招股章程(如有的话)并不构成出售要约，亦不构成要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程及附带的招股章程亦不构成向任何司法管辖区内向任何人出售或索取购买证券的要约。在这样的司法管辖区内提出这样的要约或请求。阁下不应假定本招股章程及所附招股章程补充(如有的话)所载的资料，在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件的日期之后的任何日期，我们已以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股章程及任何附随的招股章程补充文件已交付。或者证券在以后的某个日期出售。	19
“GENOREA”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”和类似的名称都是指Genhosa生物科学公司，除非我们另有规定或上下文另有要求。	19
目录	20
摘要	20

本摘要突出介绍了本招股说明书中所载或以参考方式纳入的选定信息。在投资我们的普通股之前，总结可能不包含你应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的“风险因素”和参考文件。

概述

我们是一家生物制药公司，发现和开发新的疫苗和免疫疗法，以解决重大的未得到满足的疾病。我们使用我们的专有发现平台ATLAS，快速设计疫苗和免疫疗法，这些疫苗和免疫疗法部分通过T细胞(或细胞)免疫反应，而不是主要通过B细胞(或抗体)免疫应答的核准疫苗和免疫疗法。我们相信，通过利用T细胞，我们可以开发一流的疫苗和免疫疗法来治疗T细胞对控制疾病至关重要的疾病。

我们有两个产品在第二阶段的临床发展：GEN-003，一种治疗生殖器疱疹的免疫疗法和GEN-004，一种预防肺炎球菌感染的通用疫苗。我们也有产品候选产品在临床前发展疾病，包括生殖器疱疹，衣原体和疟疾。

GEN-003-生殖器疱疹二期免疫治疗

我们的主要项目是GEN-003，这是一种第二阶段的候选治疗疫苗，或称免疫疗法，我们正在研制用于治疗生殖器疱疹感染的疫苗。我们的双盲，安慰剂控制，剂量上升阶段1/2a试验的数据为第一次报告的治疗疫苗的例子，以对抗传染病。

对第1/2a期试验数据的最后分析表明，对于表现最好的30g剂量组，病毒脱落率持续下降。给药结束后，病毒脱落率较基线下降52%，在最后剂量后6个月，脱落率仍低于基线40%。在12个月时，病毒脱落率恢复到这个剂量组的基线。30g剂量组完成第三次给药后生殖道病变率最大，为48%。6个月后，该剂量组生殖器官损害率从基线下降65%，12个月后，生殖器官损害率比基线低42%。在这个试验的12个月里，GEN-003是安全的，并且有良好的耐受性。我们相信，减少病毒脱落和生殖器病变的6个月的持续时间可能具有临床意义。

根据公司赞助的市场研究，我们已经确定了一种剂量，在剂量和耐用性方面提供了有临床意义的疗效，我们现在正在进行310个主题的第二阶段剂量优化试验。本试验的目的是测试蛋白质和佐剂的六种组合，包括第1/2a阶段试验中每蛋白最佳30克/50克佐剂剂量，以确定今后试验的最佳剂量。这项试验已全部注册，我们预计将在2015第二季度晚些时候公布这项试验的主要数据。如果Gen-003成功完成临床开发并获得批准，我们相信它将是生殖器疱疹患者的一个重要的新的治疗选择。

GEN-004-预防肺炎球菌感染的第二阶段通用疫苗

我们还在开发第二种T细胞刺激疫苗候选物，GEN-004，一种潜在的通用疫苗。

肺炎链球菌

，或肺炎球菌，疫苗，以防止传染病死亡的主要原因世界各地。GEN-004旨在刺激T辅助细胞17(TH17)，这是一种罕见的细胞类型，在鼻咽上皮和粘膜表面提供免疫，以防止肺炎球菌定植。

在2014，我们公布了第一阶段的临床试验数据。这项试验达到了安全性、耐受性和免疫原性的目标，包括可测量的T血的增加。

17个细胞。我们在9月份发起了一项98人的2a期试验，以证明GEN-004可以减少健康成人鼻咽中肺炎球菌的定植频率、数量或持续时间。这项试验已全部注册，我们预计将在2015第四季度公布这项试验的顶级数据。

Atlas平台

疫苗是一个重大的保健成功事例，已经根除或大大降低了许多传染病的全球流行率。到目前为止，所有已批准的疫苗主要是为了激发B细胞反应。然而，仍然存在许多感染，没有有效的疫苗或只有部分有效的疫苗。一个主要的原因是导致这些感染的生物体很大程度上回避了B细胞产生的抗体免疫反应，而B细胞通常只能解决血液中的病原体。这类生物可能存在于宿主细胞或鼻部和咽喉粘膜表面。为了解决这些病原体，针对免疫系统T细胞的反应的疫苗可能会提供解决方案。

我们认为T细胞靶点的发现有两个原因特别具有挑战性。首先，人类T细胞反应的多样性与人类普遍一致的B细胞反应形成鲜明对比。第二，T细胞反应的候选目标数可以指数地大于B细胞反应的候选目标数。这些复杂性代表了传统疫苗发现工具所无法解决的基本障碍，这些工具主要依靠经验从病原体的蛋白质中选择潜在的靶点，并在动物模型中反复测试它们。

我们设计了ATLAS平台来克服这些T细胞目标发现的挑战。我们相信ATLAS代表了生物制药工业中T细胞疫苗和免疫治疗发现的最全面的高通量系统。Atlas是为了在实验室环境下模仿人类免疫系统的T细胞手臂而设计的。使用ATLAS，我们能够测量来自大量基因多样性人群的血液样本中的一种特定病原体的T细胞对整个蛋白靶点的反应，从而使我们能够识别与保护性T细胞对疾病的反应相关的疫苗和免疫治疗靶点。通过比较自然控制感染的个体和不控制感染的人所发现的抗原，我们可以选择那些最有可能诱导保护性T细胞免疫反应的抗原。我们相信我们是T细胞疫苗和免疫治疗发现和发展领域的领先者。我们的管理和科学团队在疫苗、免疫治疗和抗感染研究、制造、临床开发和管理方面都有丰富的经验。目录

我们的产品候选管道

下表描述了我们目前的开发计划：H疫苗

候选人

程序

阶段

发展

下一个里程碑

预期时间线

根003

生殖器疱疹治疗



第二阶段第二阶段剂量优化试验的第一线数据	2015第二季度末	根-004 预防肺炎球菌	2a期	第2a期试验的第一线数据
2015第四季度	根-001	[医]预防性衣原体	临床前	提交调查新药申请(或IND)
根002	HSV-2预防	临床前	文件IND	根-005
疟疾预防	研究	启动临床前研究	2015下半年	2017
我们队	我们的管理和科学团队在疫苗和抗感染的研究、制造、临床开发和监管方面拥有丰富的经验。我们还组建了一个由医学博士乔治·西伯(GeorgeSiber)领导的领导顾问团队，指导我们项目的进一步发展。在此之前，西伯博士是惠氏疫苗公司的首席科学官，在那里他领导了包括普雷维纳在内的几种一流疫苗的研发工作。他也是Responam和Cytogam的发明者，这两种抗体分别用于治疗和保护呼吸道合胞病毒和巨细胞病毒。西伯博士是我们的董事之一，也是我们的科学咨询委员会的主席之一。	我们的战略	我们的目标是成为领先的T细胞疫苗和免疫治疗公司。我们战略的主要组成部分是：	2017
继续迅速推进我们的领先疫苗候选，第003代。	GEN-003是我们正在开发的治疗生殖器疱疹感染的一流治疗疫苗的候选疫苗，我们目前正在进行第二阶段的试验，以优化疫苗的剂量。这次试验的顶级数据预计将在2015第二季度晚些时候发布。我们打算在2015下半年开始2b期试验，以优化给药方案。我们保留GEN-003的所有权利，并计划通过监管批准推进这一计划，如果获得批准，则通过在美国集中的商业努力将该疫苗商业化。在美国之外，我们打算机会主义地评估GEN-003的合作伙伴关系。	继续快速推进“004”。	我们的第二个临床阶段的候选产品是GEN-004，这是一种疫苗候选产品，旨在预防由所有肺炎球菌引起的感染。我们目前正在进行第2a期临床试验，试图证明GEN-004可以减少健康成人鼻咽中肺炎球菌的定植。这项试验的第一线数据预计将在2015第四季度公布.。我们相信，这项试验可以为人类提供第一证据，证明一种具有成为通用疫苗的可能性的T细胞疫苗可以减少肺炎球菌的定植。我们打算在2016开始在幼儿中进一步开始第1/2阶段的GEN-004试验。除了我们在发展中国家授予的某些权利外，我们保留对该项目的所有权利，并打算机会主义地评估GEN-004的合作伙伴关系。	目录

推进我们的发现阶段和非临床新疫苗方案。

同样，我们期望通过人类概念的证明，推进我们新的非临床预防疫苗和针对衣原体、HSV-2和疟疾的免疫治疗计划。我们将为此类项目的后期发展和商业化寻求机会性合作伙伴关系.

利用ATLAS，我们的疫苗发现平台，开发更多的T细胞疫苗候选。

我们打算继续使用ATLAS来发现和发展新的T细胞疫苗。由于我们开始通过分析暴露在病原体中的人类群体来开始疫苗候选发现过程，并利用这些受试者自己的细胞对病原体的整个蛋白质组进行全面筛选，我们相信我们有更好的机会来识别可能保护人们免受感兴趣的病原体感染的疫苗。我们打算机会主义地扩大我们的管道使用ATLAS来发现针对病原体的T细胞疫苗，B细胞疫苗是无效的或不存在的。我们还将继续单独或通过伙伴关系调查ATLAS在癌症免疫治疗中的适用性。

•

企业信息我们于2006年8月在特拉华州注册为Genhosa公司，后来我们更名为Genhosa生物科学公司。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥五楼橡树公园大道100号剑桥探索公园，我们的电话号码是(617)876-#number1#。我们的互联网网站是www.genhosa.com。我们已在本招股说明书中将我们的网站地址作为不活跃的文字参考。我们的网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，您在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。


•	根西娅。®吉诺西亚标志是我们的注册商标。本招股说明书中的其他商标、商号和服务标志属于各自所有人的财产。目录

危险因素

•

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们最近一份关于表10-K的年度报告中的“1A项-风险因素”，以及本招股说明书中以参考方式纳入的关于表10-Q的任何季度报告，以及我们向SEC提交的任何其他文件，这些文件被认为是以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充中的“风险因素”部分，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充中所包含或包含的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。任何这些风险的发生都可能导致你失去对所提供的证券的全部或部分投资。对风险的讨论包括或提到前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。目录

•

前瞻性陈述这份招股说明书，任何招股说明书补充和其他文件，我们已提交给SEC，在此参考，包含前瞻性的声明，涉及重大风险和不确定因素。除历史事实陈述外，所有报表，包括关于我们战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的报表，都是前瞻性报表。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“意志”、“会”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表达方式都是为了识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性的陈述都包含这些识别词。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应该过度依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。特别是，您应该考虑到我们在截至2014年月31年度的10-K表格年度报告和随后关于表10-Q的任何季度报告中所描述的众多风险，每一次都是以参考方式纳入本招股说明书，以及适用的招股说明书补充中的“风险因素”部分。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

本招股说明书和其他参考文件包括统计和其他行业和市场数据，我们从行业出版物和研究，调查和研究由第三方进行。工业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

这些风险和不确定性包括

与我们在临床前或临床试验中取得任何产品候选产品的能力有关的风险；

与我们的临床前研究和临床试验及其他研究和开发活动的范围、比率和进展有关的风险；

临床试验结果的不确定性和目前的结果可能无法预测未来的结果，即使来自临床前研究或临床试验的数据是肯定的；

我们的产品候选产品可能不安全有效的风险；

我们可能无法与行业伙伴和政府今后进行合作的风险，以及任何此类合作的条件、时机和成功；

与提出、起诉、辩护和执行任何专利主张和其他知识产权的费用有关的风险；

其他资源和知名度较高的公司在开发中与竞争临床资源和药物候选人注册病人有关的风险；

与我们在业务中使用的现金比率和现有现金能够为该业务提供资金的期间有关的风险；以及:


•	风险与我们未来通过产品许可、共同促销安排、公共或私人股本或债务融资或其他方式获得充足资金的能力有关；一般业务条件；竞争；业务能力和人员判断；以及合格人员的可得性。


•	目录


•	收益的使用

•

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所涵盖的证券所得的净收益，主要用于我们的主要产品候选产品的临床和临床开发、其他产品候选人的发现、研究和开发以及其他公司用途。本招股说明书所涵盖的证券销售所得净收益的使用情况，可在与具体发行有关的招股说明书补充中列出。


•	目录


•	组合固定费用和优先股股利与收益的比率


•	下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用和优先股股息的历史比率。你应阅读本招股说明书中引用的财务报表和附注，一并阅读本表。

截至12月31日的年度，


•	三个月结束


•	2015年月31

固定费用和优先股股息与收益的比率(1)

收益不足以支付截至2012年12月31日的固定费用和优先股息，

2013和2014分别增加1，630万美元、1，510万美元、2，240万美元和3，550万美元，在截至3月31日的3个月内，分别增加1，210万美元和1，210万美元。

分配计划

我们可以以下列任何一种方式或以任何组合方式出售证券：



	向或通过承保人或交易商；				通过一个或多个代理；直接向购买者或单一购买者；或
	2011	2012	2013	2014	通过一个或多个代理；直接向购买者或单一购买者；或
在“在市场发售”中，指1933“证券法”第415(A)(4)条所指，经修订的“证券法”(“证券法”)，给予或透过市场庄家或进入现有的交易市场，或进入交易所或其他地方。	—	—	—	—	—

____________________


(1)	我们可不时在一宗或多宗交易中发行证券：以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

按销售时的市价计算；

按与该等现行市价有关的价格计算；或

以协商的价格。


•	每一份招股说明书将说明证券的发行方法和任何适用的限制。


•	招股说明书将说明证券发行的条件，包括：


•	任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券的数额；


•	证券的公开发行价格和收益，以及允许或变卖或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及

证券上市的证券交易所。


•	任何发行价以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，将在适用的招股说明书补充中注明，并可不时更改。


•	每一份招股章程补充书中指定的代理人或承销商，才是与所提供的证券有关的代理人或承保人。

•

我们可授权承销商、交易商或其他人作为我们的代理人，征求某些机构根据延迟交货合同向我们购买证券的提议，这些合同规定在每一份适用的招股说明书补充说明中规定的付款和交货日期。每份合同的金额不得少于或超过每一适用招股说明书所述的金额，根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于每一份适用招股章程所述的数额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同将只受每一份适用的招股说明书补充中规定的条件的限制，每一份招股说明书补充将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。


•	目录

代理人、承销商和其他第三方可以要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或要求我们就代理人、承销商或其他第三方可能需要支付的款项作出贡献。代理人、承销商和其他第三方可能是我们的客户，从事交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。我们也可以使用承保人或其他与我们有实质性关系的第三方。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何这种关系的性质。

一家或多家被称为“再营销公司”的公司也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券，如果招股说明书中有这样的补充说明的话。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将按照证券条款提供或出售证券。每一份招股说明书将说明和说明任何再营销公司及其与我们的协议条款，并说明再营销公司的补偿。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向我们提供赔偿，并可在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

•

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书，用于与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，并将在销售时按与当前市场价格有关的价格进行销售。任何参与出售证券的承销商都可符合“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”的资格。此外，根据“证券法”和“金融行业监管局规则”，承销商的佣金、折扣或优惠可作为承保人的赔偿。


•	我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。承销商可以在我们的普通股中建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证证券交易市场的发展、维持或流动性。

•

参与发行的某些人可根据经修订的“1934证券交易法”(“交易法”)的规定，参与超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这就造成了空头。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔卖空交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

普通股说明

以下的普通股条款摘要并不是完整的，而是通过参考我们的第五份经修正和重新声明的公司注册证书和修订和重述的法律而被完全限定的，这两份文件都已提交给SEC，作为以前文件的证据，以及“特拉华普通公司法”的适用条款。在本节中，我们将我们的第五份经修订和重新声明的注册证书称为公司注册证书，我们将修改和重述的法律称为我们的附例。

一般

我们的授权股本包括我们普通股的175，000，000股，每股面值0.001美元。截至2015年3月31日，我们已发行普通股24137395股。

我们普通股的股东有权在提交股东表决的所有事项上对每一股进行一次投票，并且没有累积表决权。我们的股东选举董事，应由有权就选举投票的股东所投的多数票决定。普通股股东有权获得董事会可能宣布的任何股息，但有任何优先股的优先股利权利。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在所有债务和其他负债付清后，按比例获得可供分配给股东的所有资产，并受任何未偿优先股的优先权利制约。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们将来指定和发行的任何系列优先股的股东的权利所制约，并可能受到不利影响。

特拉华州反收购法及某些宪章和附例条款

特拉华州普通公司法第203条

我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行为期三年的“商业合并”，除非该企业合并是以规定的方式批准的。“企业合并”除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的企业合并，除非它满足下列条件之一：在股东产生利害关系之前，董事会批准该业务合并或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；在交易完成后，该股东成为有利害关系的股东，该有利害关系的股东至少拥有85%的股份。在某些情况下，法团在交易开始时仍有表决权的股份，但为决定有表决权的股票已发行、董事及高级人员所拥有的股份及雇员存货计划除外；或在股东有兴趣时或之后，该业务组合已获法团董事局批准，并在周年或特别会议上授权。对股东进行至少三分之二的赞成表决，该股份不属于有利害关系的股东所有。

特拉华州公司可以“选择”这些规定，在其原始注册证书中有明文规定，或在其注册证书或章程中有明文规定，这是由股东至少经多数已发行的有表决权股份批准的修正引起的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的兼并或其他接管或控制企图的改变可能会被阻止或阻止。

我国公司注册证书及附则的反收购效果

我们的公司注册证书及附例载有某些条文，目的是提高董事局成员组成的连续性和稳定性，而这些条文可能会造成延迟、延迟或防止日后接管或更改公司控制权的效果，除非该等接管或更改控制权获得董事局批准。

这些规定包括：

机密委员会。

我们的注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会将被选举产生.。董事的分类会使股东更难改变董事会的组成。我们的公司注册证明书亦规定，在特定情况下，优先股持有人有权选出额外董事，董事人数将完全按照董事局通过的一项决议而定。我们的董事会目前由六名成员组成。

书面同意的行动；股东特别会议。

我们的注册证书规定，股东只能在股东年会或特别会议上采取行动，不能以书面同意代替会议。我们的公司注册证书和附则还规定，除非法律另有规定，股东特别会议只能由董事会或按照董事会的指示，根据董事会全体成员通过的决议召开。除上文所述外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

免职董事。

我们的成立为法团证明书规定，我们的董事只有在至少75%的股本流通股投票权的赞成票下，才可因因由而被免职，并以单一类别共同投票。这种以绝对多数票罢免董事的规定，可使我们的少数股东能够防止我们董事会的组成发生变化。

提前通知程序。

我们的附例规定了股东建议提交给我们的股东年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名。股东在周年会议上只能审议会议通知中指明的建议或提名，或由董事会或董事会指示提交给会议的建议或提名，或在会议记录日期为记录在案的股东提交的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以书面通知我们的秘书。股东打算在会议前将该业务提交给股东的适当形式。虽然附例并没有赋予董事局批准或不批准股东提名候选人的权力，也没有给予在特别会议或周年会议上进行其他事务的建议的权力，但如果没有遵守适当的程序，或阻止或阻止潜在的收购者进行招标，附例可能会有阻止某些事务在会议上进行的效果。代理人选举自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。

超多数批准要求。

特拉华州普通公司法一般规定，修改公司注册证书或附则需要以有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司注册证书或附例要求更大的百分比。我们的成立为法团证书及附例规定，在选举董事的总票数中，至少75%的持有人投赞成票时，必须修订、更改、更改或目录

废除附则。这项以绝对多数票通过我们的章程修正案的规定，可以使我们的少数股东对任何此类修正案行使否决权。授权但未发行的股票。

我们的授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行未经股东批准。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和雇员福利计划。存在经授权但未发行的普通股和优先股可能会使我们的普通股和优先股更难控制，或阻止通过委托书竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们大多数普通股的企图。独家论坛。

我们的注册证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院是唯一的专属法院，用于：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所欠的信托义务的诉讼；(Iii)任何对我们提出索赔的诉讼。根据“特拉华普通公司法”、“公司注册证书”或“附例”的任何规定产生的，或(Iv)任何其他声称对我们提出索赔的行为，均受内部事务理论的管辖。任何人或单位购买或以其他方式获取我们股本股份的任何权益，均应视为已通知并同意上述公司注册证书的规定。虽然我们相信这些条文对我们有利，因为我们在特定类型的诉讼和诉讼中更多地适用特拉华法律，但这些规定可能会阻止对我们的董事和高级官员提起诉讼。在其他公司的公司注册证书中，类似选择法院的规定的可执行性在法律程序中受到质疑，而且就上述一项或多项行动或程序而言，法院可能会认为我们公司注册证书中所载的法院地条款的选择不适用或无法执行。移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理人和登记员是N.A.计算机共享信托公司。转让代理和登记人的地址是新泽西州爱迪生弗恩伍德大街144号。上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“GNCA”。

优先股说明根据我们的注册证书条款，我们的董事会被授权在未经股东批准的情况下发行价值为0.001美元的优先股中的25000，000股。我们的董事会有权决定每一组优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算优先权。目前没有优先股上市。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，发行优先股的影响包括限制普通股股利，稀释普通股的表决权，损害普通股的清算权，使第三方更难收购我们，这可能会使第三方不愿购买或阻止第三方支付溢价收购我们的多数未偿表决权股票。

如果我们根据本招股说明书提供特定类别或一系列优先股，我们将在发行说明书补充说明中描述优先股的条款，并向证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书副本。在必要的范围内，本说明将包括：标题和规定的价值；

(一)募集的股份数量、每股清算优先权和收购价格；

派息率、期及/或支付日期，或计算该等股息的方法；

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是红利累积的日期；

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

有关偿债基金(如有的话)的规定；

如适用的话，有关赎回的条文；

在证券交易所或市场上上市的优先股；

优先股是否可转换为我们的普通股，如适用的话，转换价格(或如何计算)和转换期；


•	优先股的表决权(如有的话)；


•	讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；


•	在公司事务清算、解散或结束时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；


•	在公司清盘、解散或清盘时，在发行任何类别或系列优先股方面，如属优先或与优先股相同的类别或系列优先股的发行，在股息权利及权利方面有任何重大限制。


•	本招股说明书所提供的优先股，在发行时，将不具有或不受任何先发制人或类似权利的约束。


•	移交代理人和书记官长


•	任何系列或类别优先股的转让代理人和登记员将在每一份适用的招股说明书补充中列明。


•	目录


•	认股权证的描述


•	我们可以发行认股权证，购买我们的普通股或优先股的一个或多个系列，连同其他证券或单独，如每一个适用的招股说明书补充说明。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的说明。认股权证的具体条款将在适用的权证协议和认股权证的适用招股说明书补充中加以说明。


•	适用的招股说明书补充将酌情包括与认股权证有关的下列条款和其他资料：


•	认股权证的具体名称、总数及发行价格；


•	发行价格(如有的话)和行使价格的货币或货币单位；

行使认股权证时可购买的证券的指定、数额和条件；

如适用的话，我们普通股的行使价格和行使认股权证时将收到的普通股股份的数目；

如适用的话，我们优先股的行使价格，行使时将收到的优先股的数目，以及我们优先股的类别或系列的说明；

行使认股权证的日期及该权利的届满日期，如该等认股权证在该段期间内不能持续行使，则可行使该等认股权证的具体日期；

不论认股权证是以完全注册形式或不记名形式，还是以最终或整体形式发出，或以上述形式的任何组合发出，但在任何情况下，该单位所包括的手令的形式，将与该单位的形式及该单位所包括的任何保证的形式相对应；

美国联邦所得税的任何适用材料；

逮捕证代理人和其他保存人、执行或支付代理人、转让代理人、登记人或其他代理人的身份；


•	在任何证券交易所行使认股权证后可购买的认股权证或任何可购买的证券的建议上市(如有的话)；


•	如适用，认股权证和普通股及(或)优先股的转让日期及之后可另行转让；


•	(B)如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；


•	(B)有关入帐程序的资料(如有的话)；


•	(二)认股权证的反淡化规定；


•	任何赎回或催缴规定；


•	该等认股权证是分开出售，还是连同其他证券作为单位的一部分出售；及


•	认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。


•	移交代理人和书记官长


•	任何认股权证的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列出。


•	目录


•	单位说明

•

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以按单位证明每一套单位，我们将根据单独的协议签发这些证书。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书中注明单位代理人的名称和地址。

•

下面的说明，连同任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。你应该阅读任何招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给你与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的一个证物，或参考我们向SEC提交的另一份报告，纳入与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式。


•	如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括(但不限于)适用的下列条款：


•	系列单位名称；


•	识别和说明构成这些单位的独立成分证券；

发行单位的价格；

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

单位及其组成证券的其他条款。

在那里你可以找到更多的信息

我们已就本招股章程所提供的证券，向证券交易委员会提交表格S-3的注册声明。本招股说明书不包括注册声明中的所有信息。你应参阅登记说明书及其证物，以获得更多资料。

•

我们必须向SEC提交年度和季度报告、当前报告、代理报表和其他信息。在向SEC提交这些文件后，我们会在我们的网站上免费公布这些文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。你可以在证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov上阅读我们的文件，包括注册声明。你也可以阅读和复制我们在证券交易委员会公开参考设施提交的任何文件：


•	公共资料室


•	北东街100号


•	华盛顿特区20549。


•	请致电1-800-732-#number0#向证交会查询有关公共参考设施运作情况的进一步资料.


•	以提述方式将某些文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们在招股说明书中“引用”我们提交的信息，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中加入以下文件和我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，除非在适用的招股章程补编中所述的证券发行终止之前，根据表格8-K的第2.02、7.01或9.01项“提供”的信息或“提供”给SEC的其他信息除外。我们特此附上下列文件：

我们的年度报告表10-K截至12月31日，2014年度，提交给美国证券交易委员会，于2005年2月27日；

我们于2015年月16日向证交会提交的关于附表14A的最终委托书中的信息，特别是以参考的方式纳入我们截至12月31日，2014年度的10-K表格的年度报告中；

我们的季度报告表10-Q的季度期间，截止3月31日，2015，如提交给美国证券交易委员会于5月8日，2015；

我们目前有关表格8-K的报告分别于2015和2015年月27及12日提交证券交易委员会；及

我们的普通股的说明，包含在我们的注册声明的表格8-A，在1月30日提交给SEC，2014，包括任何修改或报告提交的目的，以更新这一说明。

为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何文件所载的任何陈述，如经修改、取代或取代该等陈述，即当作是藉本招股章程所提述的提述而纳入的。

你可以书面或电话方式，以下列地址，免费索取该等文件的副本：

投资者关系


•	橡树公园路100号，五楼，


•	马萨诸塞州剑桥


•	电子邮件地址：ir@gen森a.com


•	这些文件的副本也可免费在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.gen森a.com上获得，只要这些文件以电子方式提交给证交会。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。


•	法律事项

根据本招股说明书发行的证券的有效性将通过Rails&Gray LLP(波士顿，马萨诸塞州)传递给我们。任何证券的有效性将由我们将在适用的招股说明书补充中指定的任何承销商或代理人传递给他们。

专家们

2014年度的年度报告(表10-K)中所载的Genhosa生物科学公司的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计，其报告载于其中，并以参考方式在此注册。这些财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入本报告的。

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2018年月日

The financial statements of Genocea Biosciences, Inc. appearing in Genocea Biosciences, Inc.’s Annual Report (Form 10-K) for the year ended December 31, 2014, have been audited by Ernst & Young LLP, independent registered public accounting firm, as set forth in their report thereon, included therein, and incorporated herein by reference. Such financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

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January , 2018



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