根据规则424(B)(5) 提交编号333-207466

招股章程补充 (至2015年月16日的招股章程)

2，150，001股普通股
购买645 000股普通股的认股权证

中国在线控股公司

普通股
[br]搜查令

我们根据本招股说明书和所附的基本招股说明书，向某些机构投资者提供至多2，150，001股普通股，每股面值$0.001，连同认股权证，从截止日期起，可行使30(30)个月，以购买总计645，000股普通股为限。每一张认股权证使投资者有权购买0.30股 我们的普通股，以换取该投资者在发行中购买的每一股普通股。普通股和相关认股权证的每种股票的购买价格为5.15美元。每个权证的行使价格为每股6.60美元。普通股和认股权证将分别发行，但将在发行时一并购买。本招股章程的补充也涉及在行使发行的认股权证时发行普通股股份。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“CNET”。我们的普通股最近一次公布的售价是2018美元，每股6.38美元。认股权证 不会在任何国家证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险，包括本招股说明书补充部分S-6 中“风险因素”一节中所述的风险，并在本招股章程增订本及其附带的基础招股说明书中引用的文件中列出。

FT Global Capital，Inc.担任这一交易的配售代理。{Br}该配售代理没有买卖任何证券，也不要求它安排出售任何特定数量的 或美元金额的证券，但已同意尽最大努力安排出售本“招股说明书”补充提供的其他证券。我们已同意向配售代理人支付下表所列的配售代理费用。

(1)见“分配计划” ，以进一步披露有关配售代理费用和估计提供费用。我们将向配售代理 认股权证发出认股权证，购买在本次发行中发行的普通股6%的股份，其条件与在本次发行中出售的认股权证基本相同，但配售代理人认股权证在本次发行结束之日后6个月零一天内不得行使。配售代理认股权证和作为这种认股权证基础的普通股股份在此注册。

(2)假定最大供给量 已完成。

我们估计，不包括安置 代理人的费用，这项提议的总费用将约为110，000美元。

我们期望在2018年月17或左右向投资者交割普通股和认股权证，并立即支付现有资金。由于 没有最低发行额，实际发行金额、配售代理费用和给我们的收益(如果有的话)目前无法确定，而且可能大大低于上述规定的最高金额。

证券交易委员会和任何国家证券交易委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或附带的基础 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

放置剂

英国“金融时报”全球资本有限公司

本招股说明书的增订本日期为2018年月12日。

目录

招股章程

基地招股说明书

您只应依赖本招股说明书(br}补编所载的信息以及我们授权分发给您的基本招股说明书，或由 参考中包含的信息。我们没有，而且安置代理也没有授权其他任何人向您提供额外的或不同的 信息。我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买普通股。你不应假定本招股章程补充或所附基本招股章程所载资料在该等文件的正面日期以外的任何日期均属准确的 ，或以参考方式合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期均属准确的 。

在联合国内以外的任何管辖范围内，都没有采取任何行动允许在该管辖范围内提供普通股或拥有或分发本招股章程补编或随附的 基础招股说明书。在美国以外的司法管辖区内拥有本招股章程补编或所附的基本招股说明书的人，必须向自己通报并遵守对这一提议的任何限制，以及本招股章程补编和随附的适用于该管辖区的基本招股说明书的分发。

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及所附的基本招股说明书是表格S-3(档案编号333-#number0#)注册声明的一部分，我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(证交会)提交了注册声明。在这一“货架”登记程序下，我们可以不时出售所附的基本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式发行，最多可达5 000万美元。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书(Br}补编)，其中描述了这次普通股和认股权证发行的具体条款，包括价格、所提供的普通股和认股权证的数量、与我们普通股的投资有关的风险和配售代理人 安排，还通过参考招股章程和所附的基本招股说明书以及所附的基础招股说明书，补充和更新了所附的基本招股说明书和所附文件中所载的资料。第二部分是所附的基本招股说明书 ，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息，例如我们的普通股 和认股权证以外的未发行证券的说明，不适用于这次发行。

如果在本招股说明书(br}增订本和随附的基础招股说明书之间，供稿的描述有差异，您应该依赖于本招股说明书中所包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何语句与另一份具有较晚日期的文件(例如 )中的语句不一致，则在本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中以引用方式合并的文件--具有较晚日期的文件中的 语句--将修改或取代先前的语句。我们不以提及的方式将根据本报告第8-K表第2.02项或第7.01项提交的任何资料纳入根据经修正的1933证券法(“证券法”)或经修正的1934交易法(“交易法”)、 或本招股说明书或附带的基本招股说明书提交的任何文件。

任何以参考方式并入本招股章程补编或所附的基本招股章程的文件 或当作是以参考方式纳入的任何陈述，就本招股章程补编或所附的基本招股章程而言，均视为修改或取代本章程补编或所附的基本招股章程所载的陈述，但如本章程内所载的陈述 或其后提交的任何其他文件亦以提述方式纳入本招股章程(br}补编或所附的招股章程修改或超越该陈述的范围内，则须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补编或附随的基本招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在任何以引用方式纳入本招股章程补编 和所附基本招股章程的文件的任何文件的存档中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约 纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下， 是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，而不应被视为是一份申述、保证 或给你的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖 这种陈述、保证和契约来准确地反映我们目前的状况。

摘要

以下摘要可能不包含所有信息， 可能对您在我们的证券投资中很重要。本招股说明书补充和附带的基地招股说明书 包含了关于我们的重要业务和财务信息，这些信息不在本招股说明书(br}和所附的基础招股说明书中或随附在一起。在投资前，应仔细阅读整个招股说明书和配套的 基础招股说明书。你还应该仔细阅读在“风险因素”下讨论的投资风险，以及在我们提交给SEC的其他文件中所包含的财务报表。本招股说明书 补充和所附的基本招股说明书中包含了这一信息，您可以从证券交易委员会获得，在“ 您可以找到关于我们的其他信息”和“以参考方式纳入某些文件”的标题下，如下文所述。除非另有提及 或除非上下文另有要求，在本招股说明书中使用时，“Company”、“we”、 “us”和“we”均指Chinanet Online Holdings，Inc.及其全资子公司和合并的 实体。“中国”和“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

我们的生意

我们是一家控股公司，通过我们在中国的子公司和经营实体(“VIEs”)经营我们的主要业务。我们主要在我们的综合服务平台上为我们的客户提供一站式服务，主要包括Omni频道的精确广告和营销平台，CloudX和 a数据分析管理系统。我们的CloudX全频道精准广告和营销人工智能平台 主要由数字广告和营销门户组成，包括互联网和移动，以及我们的其他非数字广告单位，如电视。我们通过该服务系统提供和监测各种广告和营销活动，该系统通过互联网、移动、内容和包括电视和计划在内的其他手段产生有效的销售领先，同时通过该平台协调搜索引擎营销服务，以最大限度地扩大市场曝光率和为客户提供效益。我们的数据 分析管理系统是一个信息和数据分析门户，为中小型企业(“中小企业”) 或企业家谁计划开办自己的业务，帮助他们更高的生存和更快的交易结束率。建立 是为了进一步扩展我们的服务和数据链接，以帮助我们的客户开发他们的在线和离线销售，这样 整体服务平台就可以为我们的客户创建一个可追溯的在线到离线(O2O)生态系统，使我们的客户在其在中国各城市的地面销售 扩展。在过去几年里，我们一直在开发我们的中小企业智能运营和营销数据服务应用程序，这些应用包括几个基于在线云技术的广告和营销、领先管理、 精英商店管理、客户成员管理和其他专门为中国小企业设计的管理操作管理工具，以配合它们的简单性。我们打算利用这些应用程序创建基于社会社区的消费生态系统，方法是部署我们的大数据技术，分析在线和离线企业的业务 和客户的消费数据，以帮助中小企业提高其销售效率和销售效率，并与其目标客户进行合作。

我们的收入主要来自：

为了将所有资源集中在我们的核心业务上， 是互联网广告，在线到离线(O2O)销售渠道扩展，精确营销和相关的数据服务，在 4。^第四在2015季度，我们决定退出我们的银行亭广告和品牌管理和销售渠道建设 服务。在此期间，我们还致力于销售我们在 www.liansuo.com(“liansuo.com”)下经营的互联网广告和营销业务，该计划的主要目的是通过收取会员费为更大的中小企业提供服务，以继续扩大我们的核心业务，如上文所述。我们于2月份终止了出售联索网的计划。

除截至12月31日、2016和2015年底停止的 业务产生的收入和净亏损外，我们在截至12月31，2016的一年中创造了3 480万美元的总收入，而2015的这一数字为3 230万美元，而在2016年度，继续经营(分配给非控股的 利益股东之前)的净亏损为630万美元，而在2015则为770万美元的净亏损(未分配给非控股的 利益股东)。不包括大约190万美元和180万美元基于股份的补偿费用，这些费用是与我们的管理层、雇员和董事在2015和2014年月日授予的限制性普通股和普通股购买期权有关的，在截至12月31日、2016和2015年，我们连续经营 的调整后净亏损分别为440万美元和590万美元。终止经营(即品牌管理和销售渠道建设渠道业务部门)在截至12月31日、2016和2015年的损失分别约为600万美元和147万美元。

知识产权

截止到目前为止，我们已有中华人民共和国国家版权局颁发的二十四份软件版权证书 ，包括但不限于监测 和网络广告效果管理平台的软件系统、互联网流量统计分析系统和互联网用户行为分析系统、基于日志的访问热点和浏览跟踪分析系统以及搜索引擎营销分析系统。

凭借这一知识产权，我们提供我们的客户需求的增值服务 ，并跟踪终端用户，帮助我们的客户评估和调整他们的营销策略，并提高通过我们的多渠道广告和营销服务平台 在个人电脑和移动设备上投放的广告的有效性和效率。

我们增加并计划继续增加开支，以加强我们的硬件和服务器的安全，这是我们支持我们的网络和管理和监测网络上的程序所依赖的。 我们还增加并计划继续增加在研究和开发方面的投资，因为我们继续扩大、优化和加强我们门户网站的技术，更新我们的广告和互联网管理软件，并为我们的中小企业客户开发我们的云计算和基于移动的业务管理工具。

公司结构

我们在中华人民共和国的业务是通过兴盛金世纪科技发展(北京)有限公司之间的某些合同协议来经营的。(“崛起王WFOE”)和商机在线(北京)网络技术有限公司。(“商机在线”)和北京CNET在线广告有限公司(“北京CNET在线”)。兴盛王WFOE是我们的间接全资子公司，是在中国注册的外商独资企业。商务机会在线和北京CNET Onlineeare总部设在中国北京，由三名中国公民拥有，包括我们的董事长兼首席执行官郑汉东先生，他在Business Opportance Online和北京CNET Online拥有46%的股权。

最近的发展

2018年月2日，我们与中华人民共和国无锡市京都网络技术有限公司(简称“京图”或“京都科技”)建立了战略合作伙伴关系，并将我们的业务扩展到了连锁产业及其相关技术领域。通过这一伙伴关系， 两家公司将利用各自的优势和合作，共同开发区块链应用程序，以建立一个可靠、高度安全的区块链和透明的商业机会和交易平台。为了支持这一新的合作伙伴关系，并推动我们向区块链的扩张，我们于2018年月11日任命刘忠义先生为首席战略官，领导我们的区块战略计划和相关业务发展。我们已经探索区块链的潜力一年多了，刘先生在过去的四个月里一直在为我们提供关于区块链的建议。

通过底层技术在区块链中的贡献，新一代基于价值的中国互联网技术的发展，帮助中国企业从信息化的网络升级为基于价值的交换网络，建立可信的生态，促进中国企业进入数字资产新时代的准备工作。景图姆的系统是一个基于 区块链技术的分散的、生态的互联网络交易网络。该系统通过加密和分布式一致性机制解决数据信任问题，同时保持 丰富的事务性和契约性功能。

我们相信，区块链技术在中小型企业的应用中有着非常大的需求，包括产品可追溯性、产品认证、脱媒、客户识别和品牌传播。我们认为，最根本的价值和意义是，企业的品牌和声誉可以转化为数字形式，可以帮助世界各地的中小企业建立一个基于算法信任的新的商业生态系统，并进入全球数字资产交易市场进行交易和流通。

我们的首席执行办公室

我们的行政办公室位于北京市海淀区玉泉回谷公园 6楼民庄路3号。我们的电话号码是+86-10-#number0#-6616.。我们的公司网站是 www.chinanet-online.com...。本招股章程的补充部分不包括或通过我们的网站访问的信息，也不应被视为构成本招股章程的一部分。

祭品

危险因素

以下是对某些风险的总结，这些风险应与本招股说明书补编和所附的 基础招股说明书中所载或通过参考纳入的其他信息一起仔细考虑。你应仔细考虑我们在截至3月31日止的季度的10-q表格 的季度报告、截至6月30日的季度报告(10-q)、截至9月30日的季度报告、截至9月30日的季度报告以及截至12月31日、2016和 的本招股说明书补充和财务说明书所载的其他资料，以及我们关于表10-K的年度报告所包含的风险因素。随附的基础招股说明书，由我们随后根据“外汇法”提交的文件 更新。这些风险中的任何一个都可能导致您损失对所提供的 证券的全部或部分投资。如果我们以后不知道的任何其他重大风险发生或成为实质性风险，我们的业务、财务状况、 和经营结果以及我们股票的价格和交易市场都可能受到重大损害。下面讨论的风险还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性 语句中讨论的结果大不相同。见“前瞻性陈述”。

与我们进入区块连锁业务有关的风险

 我们有一个不断发展的商业模式。

随着区块链技术的广泛应用，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展。因此，为了跟上行业的发展，我们的业务模式可能也需要发展。有时，我们可能会修改我们的商业模式与我们的产品组合和服务 产品有关的方面。我们不能保证这些或任何其他修改将是成功的，或不会造成损害 的业务。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

与此次发行相关的风险

没有最低总发行金额 作为结束本次发行的条件，我们收到的实际净收入可能低于我们的预期， ，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

在本次发行结束前，不需要作为条件 的最低总发行额。因此，我们出售的证券的实际金额可能比本招股说明书补充的封面上规定的最高金额少，而且可能要少得多。同样，我们收到的净收益 的实际数额可能大大低于本招股说明书补编在标题“收益的使用”( )下所列的数额，这是基于我们在此出售所提供的最大证券数额的假设。我们在这次发行中出售的证券数量与最高报价相比有任何重大的短缺，都会对我们的财务状况和流动性产生重大的不利影响。

管理层对此产品收益的使用将有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

虽然我们计划将这次发行的所有净收益用于营运资本和一般公司用途，但我们的管理层对于使用这次发行的净收益仍有广泛的酌处权，并可将其用于在此发行时所设想的以外的目的。我们的股东 可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层 可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会增加我们的盈利能力或市场价值。

您将立即体验到您购买的普通股的每股账面价值的稀释。

由于我们的普通股每股报价(br})大大高于我们普通股每股的账面价值，因此您将在 您在这次发行中购买的普通股的实际净账面价值中遭受大量稀释。根据每股5.15美元的发行价， 扣除估计的提供佣金和费用后，每股普通股的实际账面净值为每股1.25美元。如果你在这次发行中购买普通股股份，你将在普通股的有形账面净值中遭受每股3.90美元的稀释。

这次发行后，可能会在市场上出售大量股票，这可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股后，我们的普通股的市价可能会下降。如果出售的普通股比买家愿意购买的股份多，那么我们的普通股的市场价格可能会下降到一个市场 价格，在这个市场上，买方愿意购买普通股，而卖方仍然愿意出售股票。发行中出售的所有股份都将不受限制地自由交易，也不受“证券法”的进一步登记。

在发行完成后，一名股东将继续持有我们的大部分未发行股票，并可能对我们公司 事项的结果产生重大影响。

我们的董事长、首席执行官兼总裁郑汉东先生，通过他控制的Rise King WFOE，目前拥有我们发行的和未发行的普通股的约31.9%。在完成发行后，他的所有权权益将下降到大约26.6%。因此，他将与其他主要股东一道，继续对需要股东批准的公司行动和决定，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并、合并或出售我们的大部分资产，基本上保持控制权。

我们的股票将来可能会被出售或其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制发行额外的普通股， 或任何可兑换或可兑换的证券，或代表接受普通股的权利。发行任何额外的普通股或优先股或可兑换、可交换或代表接受、普通股或行使这种证券的权利的普通股或优先股，对我们普通股的持有人来说，可能会大大稀释。我们普通股的市价可能会因为这次发行、在此报价之后出售我们的普通股或认为可能发生这种销售而下跌。由于我们在未来发行股票的决定将取决于市场条件和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行股票的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行股票降低我们普通股的市场价格和稀释他们在我们身上的股份的风险。

我们不期望对我们的普通股支付现金红利，而且这次发行的投资者可能永远不会从他们的投资中获得回报。

您不应依赖于对我们普通股的投资来提供 股息收入，因为我们迄今还没有对普通股支付任何现金红利，而且也不计划在可预见的将来支付任何现金红利 。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

我们的普通股可能会受到有限交易量的影响，并且可能会大幅波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。虽然我们的普通股存在活跃的交易市场，但不能保证我们的普通股的活跃交易市场 将持续下去。如果我们的普通股不能保持活跃的交易市场，可能会对我们的股东在短时间内出售我们的普通股的能力产生不利影响。我们的普通股已经并可能在未来经历过重大的价格和数量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的价格可能波动不定，或者下跌，这可能使投资者难以以他们认为有吸引力的价格转售我们的普通股。

由于许多因素的影响，我们普通股的交易价格可能波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场还受到股票价格和交易量波动的影响，影响到许多公司的股票市场价格。这些广泛的市场波动可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。影响本港股价的因素包括：

股票市场最近经历了很大的波动，因此，我们的普通股的市场价格可能是不稳定的。此外，我们普通股的成交量可能比平常波动得更大，导致价格发生重大变化。我们普通股股票的交易价格和我们其他证券的价值 将取决于许多因素，这些因素可能不时发生变化，包括(但不限于)我们的财务状况、业绩、信誉和前景，我们的股票或股票相关证券的未来销售，以及下文“前瞻性报表”中确定的其他因素 。

因此，投资者所购买的普通股，无论是在这次发行还是在二级市场，都可能以低于其购买价格的价格交易，同样，我们其他证券的价值也可能下降。目前市场波动的程度是前所未有的。资本和信贷市场经历了一年多的动荡和混乱。在某些情况下，市场对某些发行人的股票价格和信贷供应造成下行压力，而不顾这些发行人的基本财务实力。

我们股票价格的大幅下跌可能会给个人股东造成巨大的损失，并可能导致代价高昂和破坏性的证券诉讼。

认股权证没有公开市场。

这次发行的认股权证没有固定的公开交易市场，我们不期望有一个市场能够发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或自动报价系统上上市。如果没有活跃的市场，这次发行的投资者可能无法轻易出售认股权证。

认股权证的行使价格超过我们普通股的市场价格。

每支认股权证的行使价格为每股6.60美元，超过我们普通股目前的市场价格。如果我们共同股票的市场价格不超过在权证可行使期内的权证行使价格，则 认股权证可能没有任何价值。

认股权证可能会稀释我们的普通股持有人。

我们普通股的现有持有者的所有权权益将在行使认股权证的范围内被稀释。在认股权证的基础上，我们普通股的股份约占我们截至2018年月日已发行的普通股的3.8%(假定普通股流通总额包括根据本招股说明书补充提供的2，150，001股和行使{Br}认股权证可发行的645，000股普通股)。

前瞻性陈述

本招股说明书及其附带的基础招股说明书 ，包括我们以参考方式纳入的文件，可能包含“证券法”第 27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性声明。前瞻性声明包括那些表示计划、预期、 意图、意外情况、目标、目标或未来发展的说明和(或)其他不是历史事实的陈述。任何前瞻性的 声明都是基于我们当前对未来事件的预期和预测，并且受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与这种 声明中所表达或暗示的结果和发展大不相同。

...。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素 ，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与这种前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。任何前瞻性的 陈述都是参照本文所描述的风险因素和在本招股说明书补充和所附的基础招股说明书中引用 所包含的风险因素或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件而对其进行全面限定的。

您应阅读本招股说明书补充和附带的基础 招股说明书和我们已完全参考合并的文件，并有一项谅解，即我们未来的实际 结果可能与我们目前预期的大不相同。您应假定，本招股说明书(br}增订本和所附的基本招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入的任何文件仅在 其日期时是准确的。由于上述风险因素和我们最近的年度报告中关于截至12月31日的财政年度的10-K表，2016可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同，因此，您不应过分依赖任何前瞻性的报表。此外，任何前瞻性 语句只在作出声明的日期进行说明，我们没有义务更新任何前瞻性语句 以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外 事件的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测会出现哪些因素。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致 实际结果与任何前瞻性声明中所载结果大不相同的程度。我们限定在本招股说明书补充文件和所附的基本招股说明书补充文件中所提供的所有信息，以及通过引用、 ，特别是我们的前瞻性声明所包含的任何文件，通过这些警告声明。

收益的使用

假设最大发行额已经完成，我们估计在扣除配售代理费用和估计的发行费用后，这次发行的净收益大约为10，296，005美元。

我们打算将这笔交易的净收益用于资本运作和一般公司用途。

普通股价格区间与股利政策

我们的普通股自2013年月29起在纳斯达克资本市场上市，代号为“cnet”。

2016年8月18日，我们向内华达州国务卿提交了一份“公司合并条款修正案证书”，对我们的普通股实行1/2半(1比2.5)的反向股票分割，并于2016年月19生效。

下表显示了纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)公布的截至2017及其后两年期 我们普通股的高收盘价和低收盘价。

股利政策

我们从未支付过任何股息，我们计划保留收入，如果有的话，用于我们的业务发展。

根据中华人民共和国现行规定，在中华人民共和国境内的外资企业和中外合资经营企业只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润支付股息。此外，这些外商投资企业还必须每年拨出一定的累计利润额，用于一定的储备资金。这些储备不能作为 现金红利分配。如有任何未来股息的支付，将由我们的董事会在考虑到各种因素后酌情决定，包括目前的财务状况、经营业绩以及当前和预期的现金需求。

资本化

下表列出截至9月30日为止的现金、现金等价物和资本化情况，按 实际和按调整数计算，以实现我们在扣除配售代理费用和估计应支付的要约费用后出售我方普通股的2，150，001股。您应结合 我们的合并财务报表及其相关说明、“管理人员对财务 状况和业务结果的讨论和分析”以及本“招股章程”补编和所附基本招股说明书中所包括或纳入的其他财务信息阅读本表。

证券说明

根据这份招股说明书和附带的招股说明书，我们向某些机构投资者提供我们的普通股和认股权证的总计2，150，001股。每股普通股和相关认股权证的购买价格为5.15美元。每个权证的行使价格为每股6.60美元。普通股 和认股权证将分别发行，但将在发行时一起购买。本招股章程的补充也涉及在行使发行的认股权证时发行普通股股份。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书中题为“我们可能提供的证券的说明”一节中作了说明。在本发行中发行的普通股股份，在按照证券购买协议发行和支付时，经有效授权、发行、全额支付和不评税。

认股权证

下文概述了根据本招股说明书补充文件所提供的认股权证的重要条款和规定以及随附的招股说明书。这份摘要须以认股权证的形式完整，并以 全称为准，该形式将提供给本次发行中的投资者，并将作为证物 提交给我们将提交证交会的关于8-K表的当前报告，以配合本次发行的完成。

这次发行的认股权证代表了购买我们普通股总计2，150，001股的权利。每一张认股权证使投资者有权购买我们普通股的0.30股，以购买该投资者在发行中购买的每一股普通股。认股权证可在持有人的选择权 上行使，有效期为30(30)个月。每只认股权证的行使价格为每股6.60美元。

上述讨论和表格是以截至2017年月30为止我们的普通股12，340，542股为基础的，不包括：

835，216股普通股，在行使截至2017年月30日未发行的股票期权时发行，加权平均行使价格为每股2.49美元；

4，145，522股普通股，保留给我们的中国在线控股公司(ChinanetOnlineHoldingsInc.)。2015截至2017年月30的股权激励计划；及

发行的认股权证有645，000股。

在行使任何期权的范围内，根据我们的2015股权激励计划发行新的期权，或者我们在未来以低于发行价格的价格发行更多普通股，可能会进一步稀释购买普通股的新投资者。

配售代理将根据配售代理协议的条款收取配售代理费用。

我们除支付给安置代理人的费用总额约为704 350美元外，还应支付的估计提供费用约为70 000美元。

我们已同意赔偿配售代理人和某些其他 人，使他们对与配售代理人的活动有关或因其活动而产生的某些责任作出赔偿，这些责任是根据中介公司 协议进行的。我们亦已同意为该等责任的安排代理人可能须缴付的款项供款。

我们普通股的转让代理是帝国股份转让公司。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“CNET”的代号进行交易。认股权证没有资格在任何市场上交易。

纽约州和内华达州关于所提供证券有效性的法律规定的某些法律事项将由纽约Loeb&Loeb LLP公司转交给我们。Schiff Hardin LLP，华盛顿特区，是在这次交易中担任安置代理人的顾问。

专家们

截至12月31日、2016和2015年月31、2016和2015中国在线控股有限公司及其子公司的合并资产负债表，以及相关的业务和综合亏损、年度现金流量、 和现金流量的综合报表，均被纳入本招股说明书补编中，参考了该公司10-K表格的年度报告，该报告已由独立注册的公共会计公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP审计，如其报告所述。在此以参考方式注册，并已根据该公司作为会计及审计专家的授权而提交的报告(br})而如此注册为法团。

在这里您可以找到关于 US的其他信息。

我们已在表格S-3上向证交会提交了一份登记声明，要求我们通过本招股说明书补充和附带的基本招股说明书提供的证券 。本招股说明书补充和所附的基本招股说明书不包括登记声明中所载的所有信息。有关其他信息，请参阅注册声明及其证物 。我们将向每一人，包括任何受益的 所有人，提供一份招股说明书补编和所附的基本招股说明书，以及一份或全部资料 的副本，这些资料已以参考方式纳入招股章程补编和所附的基本招股说明书，但未连同 、招股章程补编和所附的基本招股说明书一并提供。如有口头或书面要求，我们将免费提供此资料。如有任何查询，请致电或致函位于公司地址：北京市海淀区于泉辉古图斯帕克6号民庄路3号的公司秘书奇兰特在线控股有限公司(CHINANET Online Holdings，Inc.)。公司的电话号码是+86-10-#number0#-6616.

我们必须向SEC提交年度和季度报告、当前报告、 代理报表和其他信息。我们在我们的网站 上免费提供这些文件

www.chinanet-online.com

在向证交会提交此类文件后，应在合理可行的范围内尽快。你可以在证交会的网站上阅读我们的 SEC文件，包括注册声明

http：//www.sec.gov。

您还可以阅读和 复制我们在其公共参考设施向SEC提交的任何文件：

新界东F街100号公众资料室

华盛顿特区20549

请致电1-800-732-#number0#向证交会查询有关公共参考设施运作情况的进一步资料。

以提述方式将某些文件编入法团

我们向证券交易委员会提交的下列文件在本招股说明书补编中引用 合并：

截至12月31日，2016财政年度10-K表年度报告；截至3月31日，2017，6月30，2017和2017年月日的10-Q表季度报告；当前的表格8-K，提交日期分别为2017，6月19，2017，8月16，2017，和2018；于2017年月28提交的附表14A的最终资料陈述；及我们在表格8-A(注册编号333-#number0#)上所列的普通股说明于2010年月2日提交证券交易委员会，其中包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告。

在本要约终止之前，我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节，在提交本招股章程补编之日后(目前的 报告或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的部分除外)向证券交易委员会提交的所有文件，均应被视为以参考方式纳入本章程，并从提交这些文件的日期起成为本招股章程补充的一部分。本文件所载的任何陈述，或作为在此以参考方式合并或当作为法团的文件中所载的任何陈述，就本条例的目的而言，须当作修改或取代任何其他其后提交的 文件中的陈述，而该陈述亦已并入或当作在此合并为法团，以修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补充的一部分。
招股说明书

中国在线控股公司

普通股

优先股

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股章程第2页内的 “风险因素”，以及本招股章程内以参考方式合并的文件，以及在适用的招股章程增订本、任何有关的免费招股章程及我们向证券 及交易所监察委员会提出的其他日后提交的文件内所载并以参考方式纳入本招股章程内的文件，以讨论在决定购买我们的证券前应审慎考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接将这些证券出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如任何承保人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等承销商的名称及任何适用的佣金 或折扣，将在招股章程的补充文件中列明。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

$50,000,000

这份招股说明书的日期是2015年月29日。

目录

页

关于这份招股说明书

关于CNET

危险因素

关于前瞻性陈述的说明

收益的使用

稀释

普通股和优先股的说明

认股权证的描述

单位说明

在我们的网站门户上销售互联网广告空间和有效的销售领先信息；

通过我们开发和管理的互联网广告管理系统和平台，向我们的客户销售增值技术服务；

提供搜索引擎营销服务，提高客户在移动和个人电脑搜索中的销售领先转换率；

在我们的电视节目和我们安装的银行亭上出售广告时段；以及

为某一群客户提供品牌管理和销售渠道建设服务。

按收入计算，我们经营广告及销售客户的五大行业是：(1)食品和饮料；(2)化妆品和保健；(3)鞋类、服装和服装；(4)环保设备；(5)家居用品和建筑材料。

企业信息

我们于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新定居成为内华达州的一家公司。从我们成立之日到2009年月26日，当我们完成一份股份 交换时，我们的业务开发活动主要集中在web服务器访问和公司品牌在托管基于 web的电子游戏中。

我们全资拥有的子公司，中国网络在线媒体集团有限公司， 于#date0#8月13日在英属维尔京群岛注册(“中国网英属维尔京群岛”)。2008年月11日，中国网英联成为由香港公司(“中国网香港”)组成的一批公司的母公司，该公司成立了兴盛世纪科技发展(北京)有限公司，是在中华人民共和国设立的一家外商独资企业(“WFOE”)的母公司。

我们的主要执行办公室位于中国北京市海淀区玉泉惠古公园6号闵庄路3号。我们这个地址的电话号码是(86 10)69005520 ，传真号码是(86 10)88857816。欲了解更多信息，请访问www.chinanet-online.com。我们通过 我们的网站免费提供我们关于表格10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及根据经修正的“1934证券交易法”第13(A)或15(D)节或“交易所 法”提交或提供的那些 报告的修正案，在我们向证券交易委员会电子存档或向其提供这些材料后，尽快在合理可行的情况下尽快提供这些报告。我们网站中包含的信息 或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

下面描述我们的普通股和优先股， 以及我们在任何适用的招股说明书中所包含的任何其他信息， 概括了我们普通股的重要条款和规定，以及我们在本招股说明书下可能提供的优先股。 虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股， 我们将描述。这些证券的任何类别或系列的特定条款，详见适用的招股章程补编。 关于我们普通股和优先股的全部条款，请参阅我们的公司章程和经修正的本公司章程和细则，这些条款和细则是本招股章程中的一部分，或可在本招股说明书或任何适用的招股章程补编中引用 。这些证券的条款也可能受到内华达州法律的影响。以下摘要和任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书 的摘要，参照我们的公司章程和章程，在根据本招股章程发行证券时有效。有关如何获取公司章程和细则副本的信息，请参阅“ 您可以找到更多信息”。

普通股

我们有50，000，000股普通股，每股面值为.001美元，其中13，982，542股普通股已发行，并在本招股说明书之日已发行。普通股的每一个股东在股东会议上有权每股一票。我们的公司章程 没有规定董事选举的累积投票。普通股股东有权按比例获得董事会从合法可得资金中宣布的股息，并有权按比例分享给股东的任何其他分配。在任何清算、解散或清盘时，普通股 股的持有人有权按比例分享所有在支付负债后剩余的资产。持有 普通股的人没有任何优先购买权或其他认购额外股份的权利。普通股的流通股被支付，全额支付和不可评估。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“CNET”。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转帐代理和登记员是帝国股份转让公司。

优先股

截至本招股说明书之日，我们的公司章程授权我们发行2000万股优先股，面值为每股0.001美元，其中没有一股是目前指定的或 未发行的。根据我们的公司章程，我们的董事会有权规定以 一个或多个系列发行我们的授权优先股，并确定或改变授予或强加于我们的优先股系列的权利、优惠、特权和限制。我们优先股的任何这类 系列的权利、特权、优惠和限制可从属于(包括但不限于)关于清算和购置优先权、以投票或书面同意方式赎回或批准事项的规定，或优先于 任何目前或将来的优先股或普通股的任何一类或系列的权利、特权、优惠和限制。发行优先股可能产生降低我们普通股市场价格的效果，并可能对我们普通股持有人的表决权产生不利影响，并降低我们普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。

根据本招股说明书，我们可能提供的每一类或一系列优先股 的具体条款，包括赎回特权、清算优先权、表决权、股息权 和/或转换权，将在与所提供的优先股 有关的适用的招股说明书补充中更全面地描述。我们根据 本招股说明书可能提供的任何一系列优先股的权利、优惠、特权和限制将在我们将向内华达州提交的补充条款中列出。我们将将 文件作为本招股说明书所包含的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份 报告，纳入任何补充条款的形式，以描述我们在发行相关的优先股系列之前可能提供的优先股系列的条款。适用的招股说明书补充将规定我们可能提供的一系列优先股的条款 ，包括但不限于：

该系列的独特名称和最大股份数；

我们所发行的股票数量和每股买入价格；

清算优先权(如有的话)；

发行认股权证的具体条款将在与发行有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

此类认股权证的名称；

该等认股权证的总数；

发出该等认股权证的价格；

可能须支付认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

在行使该等认股权证时可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格；

行使该等认股权证的日期及该权利的届满日期；

(二)权证或者权证行使价格调整应收证券数量或者数额的规定；

(B)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

(B)如适用的话，该等认股权证的指定及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目；

单位说明

下面的说明，连同额外的信息 ，我们可能包括在任何适用的招股说明书补充，总结了实质性的条款和规定，我们可能提供的单位 根据本招股说明书。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本说明书提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书(增订本 )和任何相关的免费招股说明书中更详细地描述任何系列单位的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的术语 不同。但是，任何补充招股书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条件，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们将把 本招股说明书是其中一部分的登记声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入单位协议 的形式，该格式描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位的条款，以及任何补充协议，然后再发布相关系列的单位。下列各单位的重要条款和规定的摘要，应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并以其全部内容加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书， 以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般

我们可以发行任何组合的普通股或优先股或认股权证。每个单元将被分发，以便单元的持有者也是包含在该单元中的每个安全 的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每一个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的 单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，该单位中包含的证券不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明一系列单位的 一词，包括但不限于：

由我们直接向买方，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或

通过这些销售方法的组合。

适用的招股说明书将包括交易条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名或名称，以及他们承销或购买的证券各自的金额、证券的首次公开发行价格、适用的代理人佣金、交易商购买的价格或承销商的折扣。任何参与发行证券的交易商和代理人，可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可视为承保折扣。

任何首次公开发行的价格，经销商购买价格，折扣或佣金 可能会不时改变。

证券可不时在一个或多个 交易中，以谈判价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、在出售时普遍存在的市场价格、在出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格分发。

购买证券的要约可由我们直接索取，或由我们不时指定的代理人索取。除非招股说明书另有说明，否则任何此类代理人将利用其商业上合理的努力，在任命期间招揽购买，或在连续的 基础上出售证券。代理商可获得我们的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。代理人也可以从作为委托人出售的证券的购买者那里得到补偿 。每一特定代理人将得到与销售有关的谈判赔偿额，这可能超过传统佣金。任何这类代理人都可被视为是如此提供和出售的证券的 保险人，正如“证券法”所界定的那样。因此，根据“证券法”，它们收到的任何佣金、折扣或特许权，以及它们购买的证券转售后的任何利润，都可被视为包销折扣或佣金。我们尚未与任何承销商或经纪交易商就出售其证券达成任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书之日，任何经纪交易商或其他人士与我们之间并无特别的 销售安排。未确定提供和出售证券 的期限。

如果承销商被用于出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一次或多项交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或按承销商在出售时确定的不同价格转售。证券可以通过管理承销商所代表的承保 辛迪加提供给公众，也可以由一个或多个承销商直接提供。如果任何一家或多家承销商在出售证券时使用 ，除非适用的招股说明书另有规定，否则， 保险人的义务受某些条件的限制，如果他们购买其中任何一种证券，承销商有义务购买所有这些证券 。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给该交易商。然后，该交易商可以转售时由该交易商决定的不同价格向公众出售这种 证券。通过经纪人 或交易商进行的交易可包括以代理身份出售股票的经纪人或交易商，但可将 作为促进交易或跨行业的委托人进行定位和转售，在这种交易中，同一经纪人或交易商在交易的双方担任代理人。任何这类交易商可被视为证券 如此提供和出售的证券的承保人，如“证券法”所界定的那样。

购买证券的要约可由我们直接征求，我们可直接向机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承保人的机构投资者或其他人出售。

代理人、承销商和交易商可根据与我们签订的有关协议，有权就某些责任，包括“证券法”规定的责任，或就这些代理人、承销商和交易商可能须就其作出的付款，获得赔偿。任何赔偿或分担的条款和条件将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承销商、经纪人或代理人可从我方获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。承销商、经纪人或代理人也可以从作为代理人或作为委托人出售的股票的购买者那里得到补偿 ，或两者兼得。对某一特定的 保险人、经纪人-交易商或代理人的赔偿数额将与涉及股票的交易谈判，并可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪人可以安排其他经纪人参与转售。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补编中列明 。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Loeb&Loeb LLP公司为我们提供。如果任何证券的有效性也由任何保险人、交易商或代理人的法律顾问转交，则该顾问将在与该具体的 提供有关的招股说明书补充书中指定。

专家们

本招股说明书中所列的合并财务报表是参照截至12月31日为止的年度10-K表报告而合并的，这些合并财务报表是以独立注册公共会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的 报告为依据的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的权限提交的。

以参考方式合并的资料

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“引用”到 这份招股说明书中。这意味着我们可以通过推荐 you到这些文档来向您透露重要的信息。为本招股章程的目的，本招股章程中以引用方式合并的任何文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或其后以参考方式纳入的任何随后提交的文件，均应视为修改或取代该先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

在此，我们将根据“交易法”(文件编号001-#number0#)向证券交易委员会提交的下列 文件纳入本招股说明书：

我们根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件(除目前关于表格8-K或其部分的报告外，这些文件是在注册声明的初始提交日期后根据第2.02 项或表格8-K 7.01提供的)(I)，本招股章程在本招股章程生效之前部分和 ，以及(Ii)在本招股章程生效日期后提供。在要约终止前，自提交文件之日起，除 我们特别规定外，本招股说明书应视为以参考方式纳入本招股说明书。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能替换以前提交给SEC的信息 。在目前关于表格8-K或其任何证物的任何报告中所载的任何资料中， 已提供或已提交给证交会，而不是提交给证交会，这种资料或证物并不是以参考方式具体纳入的。

在那里你可以找到更多的信息

根据SEC的规则，本招股章程省略了某些信息 和证物，这些信息包括在本招股说明书所包含的注册声明中。由于此招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该检查这些文档的全文。如果我们提交了一份合同、协议或其他文件，作为本招股说明书中的一部分的登记声明的证物，你必须阅读该展览，以便对所涉文件或事项有更全面的了解。本招股说明书中的每一项声明，包括上文所讨论的以参考方式纳入的关于合同、协议或其他文件的陈述，都是通过参考实际文件而限定的 。

我们受“交换法”的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和 其他信息。您可以查阅、阅读和复制我们向证交会提交的报告和其他信息，这些信息将在位于华盛顿特区20549号N.E.街100号的证交会公共资料室进行。您可以通过致电1-800-SEC-0330向证交会查询 公共资料室的操作情况。证券交易委员会亦在

www.sec.gov

该 包含我们提交的报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式提交给SEC的其他信息。

2，150，001股普通股

购买645 000股普通股的认股权证

中国在线控股公司

普通股

[br]搜查令

招股说明书

{Br}布局剂

英国“金融时报”环球资本公司

The validity of the securities being offered by this prospectus will be passed upon for us by Loeb & Loeb LLP, New York, New York. If the validity of any securities is also passed upon by counsel for any underwriters, dealers or agents, that counsel will be named in the prospectus supplement relating to that specific offering.

EXPERTS

The consolidated financial statements incorporated in this prospectus by reference to the Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2014 have been so incorporated in reliance on the report of Marcum Bernstein & Pinchuk LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of such firm as experts in auditing and accounting.

INFORMATION INCORPORATED BY REFERENCE

The SEC allows us to “incorporate by reference” into this prospectus the information we file with the SEC. This means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. Any statement contained in a document incorporated by reference in this prospectus shall be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained herein, or in any subsequently filed document, which also is incorporated by reference herein, modifies or supersedes such earlier statement. Any such statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute a part of this prospectus.

We hereby incorporate by reference into this prospectus the following documents that we have filed with the SEC under the Exchange Act (File No. 001-34647):

All documents that we file with the SEC pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act (other than Current Reports on Form 8-K, or portions thereof, furnished under Item 2.02 or 7.01 of Form 8-K) (i) after the initial filing date of the registration statement of which this prospectus forms a part and prior to the effectiveness of such registration statement and (ii) after the date of this prospectus and prior to the termination of the offering shall be deemed to be incorporated by reference in this prospectus from the date of filing of the documents, unless we specifically provide otherwise. Information that we file with the SEC will automatically update and may replace information previously filed with the SEC. To the extent that any information contained in any Current Report on Form 8-K or any exhibit thereto, was or is furnished to, rather than filed with the SEC, such information or exhibit is specifically not incorporated by reference.

WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

As permitted by SEC rules, this prospectus omits certain information and exhibits that are included in the registration statement of which this prospectus forms a part. Since this prospectus may not contain all of the information that you may find important, you should review the full text of these documents. If we have filed a contract, agreement or other document as an exhibit to the registration statement of which this prospectus forms a part, you should read the exhibit for a more complete understanding of the document or matter involved. Each statement in this prospectus, including statements incorporated by reference as discussed above, regarding a contract, agreement or other document is qualified in its entirety by reference to the actual document.

We are subject to the information reporting requirements of the Exchange Act, and, in accordance with these requirements, we file annual, quarterly and current reports, proxy statements, and other information with the SEC. You may inspect, read and copy the reports and other information we file with the SEC at the SEC’s Public Reference Room located at 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. You may obtain information on the operation of the Public Reference Room by calling the SEC at 1-800-SEC-0330. The SEC also maintains an internet website at www.sec.gov that contains our filed reports, proxy and information statements, and other information that we file electronically with the SEC.

2,150,001 Shares of Common Stock
Warrants to Purchase up to 645,000 Shares of Common Stock

ChinaNet Online Holdings, Inc.

Common Stock
Warrants

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FT Global Capital, Inc.