由Strayer教育公司提交。

根据1933“证券法”第425条

并当作依据

1934“证券交易法”第14a-6条

主题公司：卡佩拉教育公司

佣金档案编号333-221682

 

以下是2018年月9日发给斯特莱尔雇员的备忘录：

 

斯特赖尔教育公司

使在职成年人能够接受教育

 

备忘录

 

日期：2018年月九日

 

致：所有教职员工

 

来自：Karl McDonnell，总裁兼首席执行官

 

关于：Strayer-Capella合并常见问题解答

 

亲爱的同事：

 

我希望你和你的朋友和家人度过一个快乐健康的假期。

 

正如我在假期前的备忘录中所分享的那样，我想提供更多关于Strayer教育公司的最新信息，该公司即将与Capella教育公司合并，以解决您可能遇到的任何问题或关切。因此，我们起草了一份关于合并和整合计划的更完整的常见问题清单(FAQ)。

 

当您回顾时，如果您有任何问题或关切，或者您认为我们错过了常见问题，我们鼓励您与您的领导分享这些问题或通过电子邮件直接发送到集成管理办公室SUIMO@strayerEducation ation.com。

 

感谢您的持续支持，为我们的学生服务。

 

真诚地，

 

卡尔

 

 

常见问题

 

一般

 

·                  斯特莱尔和卡佩拉的合并是什么？

 

·                  母公司StrayerEducation和CapellaEducation的合并将在教育在职成年人方面创造一个新的国家领导者。

·                  由这些母公司--斯特莱尔大学和卡佩拉大学--经营的两所大学将继续独立运作。

·                  此次合并预计要到2018第三季度才能结束，等待监管部门的批准。

·                  ...

 

·                  为什么Strayer教育公司要与Capella教育公司合并？

 

·                  两所大学的母公司具有很强的互补性，斯特莱尔大学主要是一所本科院校，既有校园网络，也有大量的在线人口；卡佩拉大学作为大多数研究生机构(包括大量的博士项目学生)完全在线。

·                  这对我们的学生来说是正确的。施特赖尔教育公司和卡佩拉教育公司的综合专业知识、能力和投资能力将使我们能够以我们从来无法单独做到的方式为两所大学的学生提供支持和机会。

·                  我们相信，与卡佩拉联合起来，将加强我们的未来，确保我们履行使命的能力。

·                  我们相信，创建一家致力于创新、诚信和成果的一流公司，对我们的学生、员工和股东来说是正确的。

·                  最重要的是，我们相信卡佩拉团队与斯特雷尔有着相似的价值观。我们都建立在诚信、创新和成果的基础上。我们不会牺牲这些基本价值观，我们将毫不犹豫地做出符合我们未来和实现使命的能力的大胆选择。

 

·                  斯特莱尔大学和卡佩拉大学合并了吗？

 

·                  不，斯特莱尔大学和卡佩拉大学将继续作为独立的独立大学运作。非常重要的是要清楚，斯特莱尔大学没有与卡佩拉大学合并。

·                  斯特莱尔大学的总部将继续设在华盛顿特区，布赖恩·琼斯将继续担任校长。同样，卡佩拉大学将继续总部设在明尼苏达州的明尼阿波利斯，迪克·塞内塞将继续担任校长。

·                  斯特莱尔大学仍将由中等州高等教育委员会认证，并由斯特莱尔大学董事会管理，同样，卡佩拉大学仍将由高等教育委员会认证，并由卡佩拉大学董事会管理。

·                  为了清楚起见，杰克韦尔奇管理学院(JWMI)将继续是斯特莱尔大学的一部分。

 

·                  我们希望在合并后能得到什么好处？

 

增加的规模：

·                  利用每所大学的最佳流程、支持和资源的能力将有利于学生的成功和就业结果。

·                  较低的合并企业开支，使每所大学都能扩大他们提供的课程的负担能力，并进一步投资于世界级的学生经验和学术成果。

·                  各大学将能够分享最佳做法，以改善学术成果和改善服务，增加每一所大学对学生和雇主的吸引力。

 

 

更大的能力：

·                  虽然这两所大学将保持独立，但这两所院校的学生和教员将受益于卡佩拉大学基于能力的学习基础设施、评估能力和提高学生成绩的记录，以及斯特拉耶大学的视频和模拟教室和内容能力以及与雇主的密切关系。

·                  这两所院校都将致力于允许学生在大学之间无缝地转学学分，并期望从任何一所院校获得雇主折扣。

·                  斯特莱尔大学的广泛的地面基础足迹为卡佩拉大学提供了将其基于能力的模式扩展到混合学习的机会。

 

·                  合并将于何时完成？

 

·                  这笔交易预计将在2018第三季度完成，但须符合惯例的结束条件，包括教育部、州监管机构和相关认证机构批准卡佩拉大学变更控制权，以及斯特莱尔和卡佩拉股东的批准。

 

·                  合并后的实体名是什么？

 

·                  合并后的实体将命名为战略教育公司。

·                  它的代码符号将是Stra，这与StrayerEducation当前的代码相同。

 

·                  新母公司总部将设在何处？

 

·                  合并后的公司总部将设在弗吉尼亚州的赫恩登。

 

·                  合并结束后，谁将是合并实体(战略教育公司)的领导人？

 

·                  在合并结束之前，斯特莱尔目前的领导团队不会有任何改变。

·                  交易结束后，Robert S.Silberman(Strayer Education的现任执行主席)将担任合并实体的执行主席；Kevin Gilligan(Capella的现任主席和首席执行官)将担任合并实体的副主席。

·                  卡尔·麦克唐纳将担任首席执行官，丹·杰克逊将担任合并实体的首席财务官。

·                  合并实体的董事会将增加到12名董事，其中3名为现任卡佩拉董事，9名现任斯特莱尔董事。

 

对学生的影响

 

·                  对我们的学生有什么影响？

 

·                  无论是斯特莱尔大学还是卡佩拉大学，短期内都不会对学生产生影响.

·                  从长远来看，学生应该得到显著的好处.。例如，这两所院校都将致力于允许学生在大学之间无缝地转学学分，并期望从任何一所院校获得雇主折扣。

 

对雇员及学院的影响

 

·                  员工或教职员工会失去工作吗？如果是，谁？此外，如果我的工作被取消，什么时候会通知我？

 

·                  在合并结束之前，不会有任何头寸受到影响，预计合并将在2018第三季度发生。

·                  有些工作可能会受到影响，但尚未确定哪些职能领域将受到影响。在整个新组织中，工作岗位可能会增加或减少。受影响地区的员工将在流程展开时与之沟通。

 

 

·                  我的日常责任会改变吗？

 

·                  在近期内，你的日常责任不会改变。在合并结束之前和之后，我们将继续专注于为我们的学生服务。

·                  在合并结束后，一些职位可能有机会增长，因为我们开始分享整个新组织的最佳做法。

 

·                  这两所大学是否都有教授课程的机会？

 

·                  斯特莱尔大学和卡佩拉大学将继续作为独立的大学运作。在短期内，教师将继续在现有的大学内教授课程.

·                  从长远来看，教师有可能在各大学教授课程。随着这一过程的展开，教师们将与之沟通。

 

·                  有什么机会参与整合过程？

 

·                  随着一体化计划的制定，职能领域的领导将被意识到。职能领域的领导将能够提供关于参与的信息。

·                  欲了解更多关于机会的信息，请访问SUIMO@strayerEducation ation.com。

 

关于卡佩拉

 

·                  你能告诉我关于卡贝拉的事吗？

 

·                  Capella教育公司(纳斯达克市场代码：CPLA)是一家教育服务公司，通过在线的中学后学位课程和当今市场所需的就业技能提供高质量的教育。卡佩拉致力于通过提供学习和就业之间最直接的途径来缩小技能差距。

·                  卡佩拉有研究生水平的重点和专门知识，灵活，能力为基础的学习。

·                  和斯特莱尔大学一样，卡佩拉也是通过地区认证的。卡佩拉认证机构是高等教育委员会。

 

·                  卡佩拉文化是什么样的？

 

·                  卡佩拉团队与我们有着相似的价值观，我们都建立在诚信、创新和成果的基础上。我们都拒绝牺牲这些基本的价值观，我们都毫不犹豫地做出艰难的选择，这符合我们的未来和实现我们使命的能力。

·                  这两个组织的领导人都致力于确保在同意合并之前存在文化整合。

 

杂项资料

 

·                  如果有媒体联系我评论合并，我该怎么办？

 

·                  不要回复任何媒体的询问，无论是通过电子邮件或电话。

·                  如果您收到询问，请不要评论合并，请记下记者的联系方式，并将其转发给您的领导和Strayer的法律团队。

 

·                  哪里能得到更多的信息？

 

·                  ...

·                  我们鼓励您与您的领导分享任何问题或关切，或将电子邮件直接发送到集成管理办公室SUIMO@strayerEducation ation.com。

 

·                  我能和谁私下谈谈合并或任何问题？

 

·                  每个人都应该觉得和他们的直接经理交谈很舒服。此外，人力资源也可以用于保密的谈话。

·                  或者，你也可以直接联系整合管理办公室，网址是SUIMO@strayerEducation ation.com。

 

 

前瞻性陈述

 

这份来文包含了某些前瞻性的声明，根据私人证券诉讼改革法(1995)(改革法案)。这类陈述可以使用诸如预期、估计、假设、相信、预计、预期、意愿、预测、展望、计划、项目或类似词语等词语来识别，还可以包括关于斯特莱耶全资子公司与卡佩拉合并的提议的声明，包括合并的预期时间；合并的预期效益，包括估计协同效应；合并后的公司计划，目标和期望；未来的财务和经营结果；以及其他非历史事实的陈述。这些声明是基于Strayer公司和Capella公司目前的预期，并受到许多假设、不确定因素和风险的影响。在“改革法”的安全港条款方面，Strayer和Capella确定了可能导致Strayer‘s或Capella的实际结果与此类声明中所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。假设、不确定性和风险包括：

 

·由于未获得Strayer公司或Capella公司股东的批准或未能满足其他条件(包括获得必要的监管和教育机构批准)而无法及时完成合并的风险；

·可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；

·在宣布合并后可能对Strayer、Capella和其他人提起的任何法律诉讼的结果；

·与合并有关的费用、费用、费用的数额；

·合并带来的好处，包括预期协同效应可能未得到充分实现或可能需要比预期更长时间实现的风险；

·合并可能无法推进合并后公司的经营战略和成长战略的风险；

·合并后的公司在整合Strayer公司和Capella公司的员工或业务时可能遇到困难；

·由于拟议的合并，Strayer‘s和Capella的管理人员的注意力可能被转移；以及

·在Strayer公司和Capella公司向证券交易委员会提交的文件中发现的其他风险和不确定因素。

 

实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。Strayer和Capella不承担更新或修改前瞻性声明的义务.

 

补充资料及在何处找到

 

呼吁投资者和证券持有人仔细审查和考虑每一份Strayer和Capella向证券和交易委员会(SEC)提交的公开文件，包括但不限于他们关于表10-K的年度报告、他们的代理报表、他们目前关于表格8-K的报告和他们关于表10-Q的季度报告。Strayer向SEC提交的文件可在Strayer的网站www.strayerEducation ation.com、页面顶部的“投资者关系”选项卡或在SEC的www.sec.gov网站上免费获取。这些文件也可以免费从斯特莱尔索取，书面要求他们到2303杜勒斯站大道，赫恩登，弗吉尼亚州20171。卡佩拉向证券交易委员会提交的文件可在Capella Dans的网站www.capellaEducation ation.com、页面顶部的“投资者关系”选项卡或证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。这些文件也可以免费从卡佩拉索取，书面要求他们到南6街225号，9楼，明尼苏达州明尼阿波利斯55402。

 

与拟议中的交易有关，2017年月20日，斯特莱耶向SEC提交了一份表格S-4的注册声明，其中包括Strayer和Capella的联合委托书声明和Strayer的招股说明书。登记声明于2017年月4日修改，并于2017年月8日宣布生效。斯特莱尔和卡佩拉于2017或12月14日左右开始向斯特莱尔股东和卡佩拉股东邮寄正式联合委托书/招股说明书。双方将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。在作出任何表决或投资决定之前，请Strayer和Capella的投资者和证券持有人仔细阅读整个登记声明和最终的联合委托书/招股说明书，以及这些文件的任何修改或补充，以及提交给SEC的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以免费从证券交易委员会的网站获得注册声明和联合委托书/招股说明书，或者从上面描述的Strayer或Capella获得。上述网站的内容不被视为通过引用纳入注册声明或联合委托书/招股说明书。

 

关于参与者的某些信息

 

Strayer、Capella及其各自的董事和执行官员可被视为参与与拟议交易有关的代理招标活动。你可以在2017年月16日向证交会提交的2017年度股东大会的最终委托书中找到关于Strayer公司董事和执行官员的信息，以及由Strayer及其董事和执行官员向SEC提交的其他文件中的信息。你可以在2017年月23向证交会提交的2017年度股东大会的最终委托书中，以及卡佩拉及其董事和执行官员向证交会提交的其他文件中，找到有关卡佩拉董事和执行官员的信息。有关这些董事和执行官员在拟议交易中的利益的补充信息将被包括在注册声明、联合委托书/招股说明书或其他文件(如果有的话)中(如果有的话)。如上文所述，您可以在证券交易委员会的网址www.sec.gov和Strayer或Capella免费获得这些文件。

 

无要约或索要

 

本文件不构成出售或购买的要约，亦不构成买卖任何证券的要约，亦不构成在根据任何该司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，在任何司法管辖区内该等要约、招标或出售会属违法的证券的出售。除符合1933“证券法”第10条要求的招股说明书外，不得发行证券。