北国资本市场

2018年月5日的招股说明书

目录

罗盘图

上升

关于这份招股说明书补编

史-我.

关于前瞻性声明的特别说明

S-II

招股章程补充摘要

祭品

危险因素

风险 与未能及时获得足够的资金并以可接受的条件获得资金有关；

石油、天然气液体(“NGLs”)和天然气价格；

美国和全球经济和金融市场的总体状况；

国内和国外对石油、天然气、天然气和这些碳氢化合物产品的需求和供应；

我们保持良好财务状况的能力；

我们的现金流量和流动性；

政府规章和许可的效果以及其他法律要求，包括可限制 或禁止水力压裂的法律或条例；

美国能源公司于1966年月26日在怀俄明州注册成立。我们的主要办事处位于1515套房，丹佛，科罗拉多州80246号，位于950 S.Cherry St.。我们的电话号码是(303)993-#number0#.。我们的互联网地址是www.usnrg.com。 我们网站上的任何信息都不构成本招股说明书的一部分，或通过引用纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

我们 可以实施接管防御机制，以阻止一些有利的交易.

我们的管理文件和适用法律中的某些规定可能会产生反收购效果.。例如，我们受怀俄明州管理稳定法案(一项反收购法规)的一些规定的制约，并有一个分类或“交错”的 板。将来我们可以实施更多的反收购防御措施。这些现有的或未来的防御措施可以阻止或阻止一项潜在的交易，在这种交易中，股东将获得超过当时的市场价值的收购价格，即使大多数股东支持这样的交易。

我们的股票价格可能会继续波动。

我们的股票在纳斯达克资本市场交易。在截至2017年月31的两年中，我们的普通股的股价高达每股2.70美元，最低为每股0.64美元。我们预计我们的普通股将继续受到各种因素的影响，包括我们无法控制的因素。这些因素包括：

石油和天然气商品市场价格波动；

钻井、再完井和作业活动的变化；

在任何一天，我们的普通股交易数量相对较少；

增加或离开关键人员；

立法 和法规的修改；以及

国家和全球经济前景的变化。

股票市场经历了巨大的价格和数量波动，石油和天然气价格比前三年大幅度下降。这些波动特别影响到象我们这样的石油和天然气公司证券的市场价格。

我们的业务结果波动很大，很难预测，任何不符合投资者或分析师预期的情况都可能导致普通股价格下跌。

我们的经营业绩在过去有很大的波动，我们预计，由于各种因素，其中许多因素在我们无法控制的情况下，它们将在今后一季度到一季之间继续波动。与我们的业务有关的因素 可能导致这些季度和年度的波动，其中包括，除其他外，其他风险因素描述在本招股说明书补编。由于本文所述的各种因素以及其他因素，不应依赖任何以前的季度或年度期 的结果作为我们未来经营业绩的指示。如果我们的季度经营业绩低于证券分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。由于 我们

我们的管理层将对使用此次发行的任何收益拥有广泛的酌处权。我们打算将这一提议的净收入(如果有的话)用于周转资本和一般公司用途，其中可能包括偿还或再融资未偿债务、资本支出、收购、投资和其他商业机会。我们的管理层在使用净收入时将拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。净收益可用于公司目的，而 不增加我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。

您可能会在购买的普通股的每股有形账面净值中立即和大量稀释。

由于本次发行中出售的普通股每股价格可能大大高于我们普通股每股有形账面价值净额，因此，您在此发行中购买的普通股的有形账面净值可能会大幅稀释。假设1，533，742股股票以每股1.63美元的价格发售，我们的普通股于1月2日在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上公布的总收益总额为2，500，000美元 ，在扣除我们应支付的佣金和估计的发行费用后，您将立即感受到每股0.95美元的稀释，这是截至9月份我们调整后的每股有形账面价值之间的差额。30，2017在 使此发行和假定的发行价生效后。如果我们以高于我们有形账面净值的每股价格出售普通股股份，将导致你方投资的稀释。请参阅下面题为“稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与此发行可能招致的稀释。由于在此出售 股票将直接进入市场或谈判交易，我们出售这些 股票的价格将有所不同，这些变化可能是很大的。如果我们以低于其投资价格的价格出售股票，我们所出售的股票的购买者以及我们现有的股东将受到稀释。你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

在筹集额外资本的命令中，我们将来可以提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可兑换为我们普通股的证券。我们不能向你保证，我们将能够以相当于或高于投资者在这次发行中所支付的每股价格的每股价格出售任何股票或其他证券，将来购买我们股票或其他证券的投资者可以享有比现有股东更高的权利。在未来的交易中，我们出售普通股的额外股份或可转换为或可兑换的证券的每股价格 可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们信贷贷款的所有者在提交股东表决的事项上有很大的表决权。

在2017年月29日，我们向APEG发行了我们普通股的5，819，270股，作为减少我们的信贷额度的一部分。APEG实益拥有的普通股约占我们普通股投票权的49.3%。虽然我们与APEG达成了一项暂停协议，要求APEG与非APEG股东按比例对所有事项进行投票，并限制APEG获得更多普通股股份、寻求在我们董事会中的代表权或以其他方式控制我们的管理层、董事会或政策的能力，但这一暂停协议自发行之日起仅为 。

由于 APEG拥有相当大的投票权，它可能在决定提交给我们股东批准的任何公司 交易或其他事项的结果方面具有相当大的影响，包括选举董事和批准兼并、 合并和出售我们的全部或实质上所有资产。此外，APEG拥有我们总投票权的很大百分比{Br}，这可能使第三方更难和更昂贵地谋求改变我们公司的控制权，即使控制权的改变一般对我们的股东有利。

使用收益的

这次发行的收益额将取决于我们出售的普通股的数量和出售股票的市场价格。我们不能保证能够根据或充分利用“销售协定”下的任何股份，作为一种筹资来源。我们打算将本次发行的净收入用于营运资本和一般公司的用途，其中可能包括公司在公司现有的 面积上钻探的新油井所占的资本支出份额。截至本招股说明书增订本之日，我们无法确定地说明我们在完成本次发行后对 网收益的所有特定用途。因此，我们的管理部门将在申请净收入方面拥有广泛的酌处权，如果有的话。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于现金或现金 等价物。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的利息将被稀释到您在本次发行中支付的公开发行价格 与本次发行后我们普通股每股实际账面价值之间的差额。

每股有形账面价值净额是通过从有形资产总额减去无形资产减去负债总额，再除以普通股已发行股票的数量来确定的。截至2017，09月30日止的季度，我们普通股的历史有形帐面价值约为280万美元，即每股0.47美元，根据我们在11月14日提交的截至2017年月日的季度报告中所报告的5，983，498股普通股，即每股0.47美元。每股有形账面净值 的稀释，是指在这次发行中购买普通股的人支付的每股股份与本次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

在以每股1.63美元的假定发行价出售普通股股份之后，扣除我们估计的佣金和我们应支付的费用后，我们在9月30日经调整的有形帐面净值约为570万美元，即每股0.68美元。这意味着在这次发行中购买普通股股票的新投资者立即稀释每股0.95美元。下表说明了这种 稀释：

假定每股发行价

截至9月30日，2017每股有形帐面净值

参与本次发行的投资者每股有形净账面价值增加

经调整后每股有形净值(br}

经调整后每股稀释至参与本次发行的投资者

上述对参与本次发行的投资者每股稀释的说明假定不行使购买我们普通股的未清期权或购买我们普通股股份的未偿认股权证。只要这些未偿还的认股权证或期权得到行使，或我们根据我们的股权奖励计划发行更多股份，就会进一步稀释新投资者的股份。此外，即使我们认为我们有足够的资金来进行目前或未来的经营计划，但我们可能会因市场情况或策略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多的资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

分配计划

我们已与北方签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售我们的普通股股票，其总发行价有时可达2，500，000美元。根据本招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，可按“证券法”颁布的规则415所定义的“市场发售”进行，包括在纳斯达克资本市场直接或通过纳斯达克资本市场进行的销售，该市场是我们普通股的现有交易市场，在交易所或其他市场以外的市场庄家进行的销售，以 市价以普遍价格进行的谈判交易。出售的时间或与这种现行市场价格有关的价格，和/或法律允许的任何其他方法。

每一次我们想发行和出售普通股，我们都会通知Northland，我们将发行股票的数量，预期进行这种销售的日期，任何可能无法销售的最低价格，以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们指示北岸，除非北国拒绝接受通知的条款，北方已同意在符合销售协定的条款和条件的情况下，利用其符合 的商业合理努力---其正常的交易和销售做法---出售这些股份，但不得超过此种条款规定的数额。如果出售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示Northland 不出售普通股股份。 我们或北岸可在适当通知对方后，暂停通过或向北领地出售普通股股份。

Northland 和(或)其附属公司今后可为我们提供各种投资银行和其他金融服务，为此，他们可收取习惯费用。

根据“销售协议”规定的股份的出售将在(1)出售受“销售协议”约束的所有股份或(2)我方或北半球终止销售协议的所有股份时终止。

法律事项

在此发行证券的有效性将由我们的律师Kutak Rock LLP在科罗拉多州丹佛市的Kutak Rock LLP进行。福格里·贝克·丹尼尔斯有限公司是明尼苏达州明尼阿波利斯市的律师。

专家们

我们的年度合并财务报表和相关的财务报表表，在本招股说明书中所列，是对我们关于截至12月31日，2016年度的10-K表格的年度报告的补充，已由独立注册公共会计师事务所Hein& Associates LLP.按其报告所示审计。这种合并的财务报表和财务报表附表是根据会计和审计专家等公司的权威，参照本招股章程补编和所附的招股说明书纳入的。

截至#date0#12月31日，我们的储备估计数是根据简·E·特鲁斯蒂，PE准备的储备报告计算的。特鲁斯蒂女士是一名独立的石油工程师和德克萨斯州的一名有执照的专业工程师(许可证号60812)。 trustide女士提供的储备估计数是根据她对生产历史和其他地质、经济、所有权和工程数据的审查得出的，这些资料是我们提供的或从我们的财产经营者或州政府或联邦政府来源获得的。特斯特里女士的 报告的副本作为公司的年度报告的证物，该报告经修正后，于12月31日截止的2016年度提交给公司的10-K表格。

在这里 您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以阅读和复制任何文件 ，我们已向证交会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室运作的进一步信息。SEC还维护一个因特网站点 ，该网站包含报告、代理和信息声明，以及有关向SEC(包括我们)提交电子文件 的发行者的其他信息。证券交易委员会的网址可查阅http：//www.sec.gov。此外，我们在以电子方式将这些报告提交或向证券交易委员会提供 之后，在合理可行的情况下尽快在我们的互联网上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在http：//usnrg.com/上找到。我们网站上的任何信息都不构成本招股说明书或所附招股说明书的一部分，或以参考方式纳入本招股说明书。

引用某些信息的

我们 正以参考方式将我们向SEC提交的某些信息纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式合并的信息 被视为本招股章程补充和所附招股说明书的一部分，但以引用方式合并的信息 除外，该信息被此处所载信息所取代，或在本招股章程补充和所附招股说明书日期之后，以及在本章程规定的特定 要约终止之前提交给证交会的文件中所载的信息。本招股章程及其附带的招股说明书以参考方式将我们以前向证券交易委员会提交的下列文件(在每一种情况下，视为已提供的文件或信息除外，且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)包括如下文件：

我们在截至2016的财政年度的10-K表格的年度报告，于4月17日提交，2017份，经我们提交的表格10-K/A修订，于4月28日、2017提交，其中包括我们的最后委托书中关于附表14A的年度报告中具体纳入的信息，该报告提交给我们于2017年月17日举行的股东会议，并于2017年月6日提交给证券交易委员会；

我们的季度报告表10-Q表截至3月31日，2017财政季度，提交5月19日，2017；

我们的季度报告表10-Q表截至2017，2017财政季度提交8月14，2017；

我们的季度报告表10-Q表截至9月30日，2017财政季度，提交了 11月14日，2017；

我们目前的表格8-K，于1月5日、2017、3月6日、2017、3月28日、2017、5月1日、2017、5月8、2017、5月23日、2017、7月3日、2017、7月21、2017、9月22日、2017、 5、2017、10月10、2017、11月7日、2017、11月17日、2017和12月 29提交；

我们在表格S-3上的注册声明中所载的我们普通股的 描述，已于2015年月21日提交证券交易委员会，并经修正。

任何上述文件中的任何 信息将自动被视为修改或取代，只要本招股章程补充或附带招股说明书中的信息 ，或在后来存档的文件中，该信息通过此处或其中的引用而被合并或被认为是 所包含的信息，则可修改或替换这些信息。

我们还参照本招股说明书补充日期后，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，将今后提交的所有文件纳入本招股章程补充文件，直至我们终止以下特定的报价为止。这些文件包括 定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告(任何此类情况下的 、提供的和未按照SEC规则提交的部分)以及确定的代理陈述。

你可以口头或书面要求提供这些文件的副本，这些文件将通过以下方式免费提供给你：

存托股票

债务证券

认股权证

单位
权利
我们可以不时地以一种或多种形式提供和出售我们在本招股说明书中描述的任何债务和股票证券的组合，最高总发行价为1亿美元。
这份招股说明书提供了我们可能不时出售的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券 时，我们将提供本招股说明书的补充中所提供的证券的具体条款。招股说明书 补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。本招股说明书 所载的任何陈述，均视为已修改或被所附招股说明书中任何不一致的陈述所取代。在投资前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及以参考方式纳入本招股说明书的文件。
(303) 993-3200

$100,000,000

我们可不时向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，在连续或延迟的基础上，以价格和其他条件提供和出售这些证券或这些证券的任何组合，这些条件在提供时将由 确定。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。®在“USEG”的符号下。根据招股说明书增发的普通股将在纳斯达克资本市场上市。®以官方通知为限，以 为限。我们可以选择在任何交易所上市，但没有义务这样做，除非在适用的招股说明书中另有规定，否则其他证券将不会在任何证券交易所上市。作为2015年月13日的 ，我们由非附属公司或公开上市公司持有的已发行普通股的总市值约为1，240万美元，根据非关联公司持有的26，340，759股流通股，每股价格为0.47美元，这是我们的普通股在2015年月13日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格。根据表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何12个月内，只要我们的公开流通股仍然低于75，000，000美元，我们就不会在公开发行的首次公开发行中出售价值超过我们公开发行流通股三分之一的普通股。我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股说明书的前12个日历月内出售任何普通的 股票，包括本招股说明书的日期。投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，你应仔细阅读和评估本招股说明书第2页“风险因素” 所描述的风险，以及本招股说明书和适用的招股说明书中所包含或包含的风险因素和其他信息。在投资我们的 证券之前，您 应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的任何 附加信息。证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。本招股说明书的日期为2015年月29日。

目录

招股章程摘要

公司

危险因素

关于前瞻性陈述的警告声明

收入与固定费用的比率

收益的使用

股本说明

保存人股份的说明

债务证券说明

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，其流动性和价值就会下降。

我们必须维持普通股在纳斯达克资本市场上市的命令。®，普通股必须按照纳斯达克市场规则5550(A)(2)的规定，保持最低投标价1.00美元。如果普通股 连续30个交易日的收盘价低于1.00美元，则在180天宽限期内，普通股的收盘价必须在连续10个交易日为1.00美元或更多，才能恢复遵守规则。2015年月9日，我们共同股票的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，开始180天的宽限期以重新遵守规则。 在2015年月10日，我们收到纳斯达克股票市场的一封信，信中指出，普通 股票连续30个工作日没有按照纳斯达克上市规则5550(A)(2)的要求维持每股最低收盘价1.00美元。因此，规则规定的宽限期已经开始。我们不能保证我们能够在宽限期内恢复遵守最低价格要求，或满足其他持续的上市要求。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场的 交易中退市，它可能有资格在场外交易，但我们的普通股从 NASDAQ退市可能会对我们普通股的流动性和价值产生不利影响。

关于前瞻性声明的警告 声明

本招股说明书中所载的某些声明、任何招股说明书和我们可能提供给你的与我们的证券发行有关的任何免费书面招股说明书，包括以参考方式纳入的信息，都可能包含“美国私人证券诉讼改革法”1995“安全港条款”所指的“前瞻性 陈述”。 使用“可以”、“将”、“应该”、“可以”、“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“时间表”、“预期”、“估计”、“目标”、“预测”、“预测”、“预测”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“预测”、。“目标”、“潜力”、“机会”、 “焦点”、“意愿”、“承诺”、“继续”、“可能产生的结果”或“将继续”，以及与我们的战略、计划、意图或信念有关的关于未来事件 或结果的类似表达可能构成前瞻性声明。例如，前瞻性报表可以包括与下列方面有关的报表：估计和预测支出、现金流量、业务结果、财务状况和流动性；未来业务、增长或倡议的计划和目标 ；待决或威胁诉讼的预期结果或效果是前瞻性的 报表。

尽管 我们认为这种前瞻性声明中反映的期望是合理的，但这些期望可能被证明是不正确的。可能导致实际结果与我们的预期或警告声明大不相同的重要因素在“风险因素”标题下讨论，并在本招股说明书所载的文件中加以讨论，并可将 列入任何招股章程补编，包括(但不限于)连同前瞻性声明。 所有前瞻性声明只说明所作日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性的 声明，以反映在作出这些声明之日后发生的事件或情况。所有可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性声明，都被我们不时在其他SEC文件和公共通信中所作的警告性声明所明确限定。

可能导致实际结果与我们预期大不相同的因素 除其他外包括：

用于石油和天然气：

我们有能力从业务、借款和/或其他来源获得足够的现金流量，以充分发展我们未开发的土地；

石油和天然气价格波动，包括油价和(或)天然气价格下跌，这将对经营现金流产生负面影响，并可能要求对我国石油和天然气资产进行上限测试减记，还可能对我们与富国银行信贷机制下的借款基础产生不利影响；

石油和天然气工业可能受到新的不利的管制或立法行动的影响(包括对现行税收规则和条例的修改和对环境条例的修改)；

勘探和开发活动的一般风险，包括未能找到足够商业数量的石油和天然气，以提供合理的投资回报；

(B)未来石油和天然气的产量和/或储量的最终可采性低于估计数；

(B)石油和天然气储量枯竭时取代它们的能力；

环境风险；

与我们发展更多业务能力的计划有关的风险，包括有可能无法征聘和保留具有必要技能、经验和责任的人员，我们可以承担或承担作为经营者的责任，或获得经营的财产或获得现有财产的营运权；

管道能力和其他运输原油和天然气生产的手段，以及相关的中游基础设施和服务；

在租赁新土地和与经营公司进行钻探项目方面的竞争，导致条件不那么优惠或可利用的机会减少；

与钻井和完井服务竞争以及劳动力和材料短缺有关的钻井和完井费用增加；

(B)意外的天气事件可能造成钻井和完井的延误，并中断预期的碳氢化合物生产，从而影响开支和收入；

未预料到的井下机械问题，可能导致钻井和完井费用高于预期和/或造成井筒或部分井筒的损失。

对于 钼的性质：

(Br)获得启动采矿和加工作业所需许可证的能力，以及与对这些许可证作出不利裁决有关的风险 ；

完成了一项基于综合采矿计划的可行性研究，该研究表明，鉴于钼价格趋势，考虑到预测的资本支出和业务费用，必须建造矿和加工设施；

(B)是否有能力为建造矿山及其基础设施所需的资本支出提供资金，以及在收到所有许可证和有利的可行性研究之后，提供有关的加工设施；

必要时为项目寻找合适的合资伙伴的能力；

继续遵守现行环境条例，并可能制定新的立法、环境条例或许可证要求，不利于采矿业；

钼价格和经营成本保持在可行性研究确定的范围内；

成功地管理大规模采矿和加工业务所伴随的重大经营风险；以及

与废水处理厂和雨水管理系统有关的合规和业务费用。

收益与固定费用的比率

下表列出了我们在合并基础上指出的每个期间的收入与固定费用的比率， 应与本招股说明书中以参考方式合并的合并财务报表一并阅读。我们用收入除以固定费用来计算固定费用的比率。为此目的，“收入”包括所得税前继续营业的收入/(亏损)、少数利益的调整、会计原则变化的累积效应和固定费用。“固定费用”包括利息和融资费用，递延融资费用的摊销额，以及被视为相当于利息的经营租赁租金部分。作为本招股说明书之日的 ，我们没有发行股息权的优先股。因此，收益与组合固定费用和优先股股息的比率 等于收益与固定费用的比率，且 不单独披露。在所述期间，我们的收入与固定费用的比率如下：

三个月结束

截至12月31日的年份，

2015年月31

收益与固定费用的比率

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

一般

这份招股说明书描述了我们资本存量的一般条款。以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有 信息。关于这些证券的更详细说明， 您应该阅读怀俄明州法律和我们的公司章程和细则的适用条款，以及通过参考在此包含的文件 。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同， 则应依赖招股说明书补充中的信息。

我们的授权股本包括：

无限量普通股，每股面值0.01美元，其中发行28 388 372股，截至2015年3月31日已发行28 047 661股；

优先股100，000股，每股面值0.01美元，其中截至2015年3月31日未发行和发行。

普通 股票

普通股股份 可以按董事会确定的价格和条件发行，不经股东 批准。股东有权在董事会宣布的情况下从合法获得的资金中获得股息。我们将来可能会宣布分红，但我们希望保留大部分或全部收入和现金，用于投资、投资和商业发展。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，每股一票投一票，但允许在董事选举中进行累积投票的除外。董事由所投的票数中的多数票选出。

上市

我们普通股的股票在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“USEG”。

优先股票

我们目前没有流通股优先股。我们的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股。在发行每一类股票之前，董事会必须通过规定发行这种优先股的 号决议。每一组优先股在发行任何股份之前，应以某种可区分的字母、编号或所有权适当指定 。优先股的所有股份均应具有同等级别，并具有相同的权力、偏好和权利，并应受相同的资格、限制、限制和限制，不得区别不同系列的股份，但下列详情除外， 在不同系列中可能有所不同：

股息率；

按赎回股份的条款和条件规定的价格以及对这种赎回的任何限制；

在自愿或非自愿清算情况下以股票支付的数额；

(二)为赎回或者购买股份而设立的基金；

如果发行任何系列的股份都有转换特权，则可以转换股票的条款和条件； 和

投票权、优先购买权和/或对可让与性的限制(如果有的话)。

董事会可不时增加已设立的任何系列优先股的股份数目，规定未发行的优先股应构成该系列的一部分，或可减少(但不低于当时已发行的股份的 股数)任何已设立的优先股系列的股份数目，但以前分配给该系列的任何未发行股份不再构成该系列的一部分。董事会有权对任何未发行的优先股进行分类或重新分类，方法是就上述 事项确定或更改其条款，并在发行该种股票之前不时将其分配给现有或新创建的系列。

保存人股份的描述

以下概述了存款协议、存托股票和存托凭证的一些一般规定，但定价和招股说明书中披露的其他条款除外。你应该阅读任何存托者股份的具体条款和我们提供的任何存托凭证，以及任何与特定系列优先股有关的存款协议，这些条款将在招股说明书中详细说明。招股说明书补编还将说明保存人 的名称，以及以下概述的任何一般性规定是否不适用于所提供的存托股票或存托 收据。交存协议的形式，包括保存人收据的形式，将作为证物提交 ，本招股说明书是其中的一部分。

一般

我们可以根据自己的选择，选择提供部分股份或多股优先股，而不是全部优先股的个股 。如果我们决定这样做，我们将发行优先股形式的存托股票。每个保存人 份额将代表某一特定系列优先股股份的一小部分或多倍，并由根据存款协议签发的存托 收据证明。存托凭证将按照招股说明书、增订本或其他发行材料的条款，分发给购买部分股份(Br}或多股优先股的人。

存托股票所代表的任何一系列优先股的 股份，将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存放，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，作为优先股保管人。保存人股份的每一位 拥有人将有权享有基本优先股的所有权利和偏好，包括股利、 投票、赎回、转换和清算权，其比例与存托股票所代表的优先股 股份的适用分数成比例。

红利 和其他分配

优先股保管人将按持有人所拥有的存托股份的数目 ，将与存存的 优先股有关的所有现金红利或其他现金分配分配给存托股票的记录持有人。

优先股保管人将把它收到的除现金以外的任何财产分配给有权分配这些股票的存托股票的记录持有人。如果优先股保管人确定发行是不可行的，则 经我们批准，可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股票持有人。

转换(Br)或优先股交易

如果以保存人股份为代表的一系列优先股须进行转换或交换，则适用的招股说明书 将说明保存人收据的每个记录持有人转换或交换保存人股份的权利或义务。

优先股赎回

如果 我们赎回了以存托股票为代表的一系列优先股，则存托股票将从优先股保存人从适用的优先股系列全部或部分赎回所得的收益 中赎回。存托股票将由优先股保存人按每种存托股票的价格赎回，其价格等于对如此赎回的优先股股份每股应赎回价格的适用 部分。

每当 我们赎回优先股保存人持有的优先股股份时，优先股保存人将在同一日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股票数目。如果要赎回的存托 份额少于所有存托者，则应由优先股保存人抽签或按任何其他公平方法按优先股保存人的决定选择所赎回的存托股票。

抽走优先股

除非有关的存托股份事先已被要求赎回，否则任何存托股份持有人在将有关的优先股股份的全部股份及该等存托股份 所代表的任何金钱或其他财产交予该优先股存托机构的公司信托办事处后，可领取该号码 。进行这些提取的 保存人股份的持有人有权根据招股说明书补充或其他发行该系列优先股的材料获得全部优先股股份。

然而，优先股全数股份的 持有人将无权根据存款协议存入该优先股，也无权在退出后接受该优先股的存托股票。如果持有人在退出时交还的存托股票超过代表待提取优先股 的全部股份数的存托股票数目，则优先股保存人将同时向该持有人交付新的保存收据，证明存托股票的超额数量。

投票 存优先股

当优先股保存人收到任何会议通知时，持有任何系列已存优先股 的人有权投票，优先股保存人将将通知中所载的信息邮寄给保存人 保存人，保存人股份与适用的优先股系列有关。在 记录日期，保存人股份的每个记录持有人有权指示优先股保存人投票表决持有人的保存人股份所代表的优先股的数额。优先股保管人应尽可能按照其收到的指示，投票表决由保存人股份所代表的优先股系列 的数额。

我们将同意采取一切合理的行动，这些是优先股保管人确定是必要的，以使优先的 库存保存人能够按照指示进行表决。优先股保存人将按其持有的任何系列优先股的所有股份与收到的指示成比例投票，如果它没有收到代表该系列优先股的存托股票 持有人的具体指示。

“存款协定”的修正和终止

证明存托股票的存托凭证的 形式和存款协议的任何规定，可在任何时候通过我们与优先股保存人之间的协议加以修正。但是，任何规定额外费用或重大的 并对保存人股份持有人的现有权利产生不利影响的修正，除非该修正案得到至少多数受影响的存托人股份持有人的批准，否则将无效。持有人如在修订生效后保留其存物 股份，即视为同意修订，并受经修订的按金协议约束。在下列情况下，存款协议自动终止：

所有已发行的存托股票均已赎回；

优先股的每一股已转换为普通股或以普通股交换；或

已就公司的任何清算、解散或清盘向保存人股份的持有人作了最后分配。

我们 可以随时终止存款协议，优先股保存人将在终止日期前向所有未清存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股保存人 将在有关存托凭证交回后交付或提供给保存人股份持有人， 这些存托股票所代表的相关系列优先股的全部或部分股份数目。

优先股存款的费用;税和其他政府收费

优先股保管人或优先股保管人或任何登记员的任何代理人，除我们以外的任何人，除任何税收和其他政府收费外，以及除 存款协议所规定的外，不得支付任何其他费用、费用和费用。如果优先股保管人在选择保存人股份的持有人或其他人时不承担任何其他责任的费用、费用或费用，该持有人或其他人将对这些费用、费用 和费用负责。

辞职 和撤销保存人

优先股保管人可以随时辞职，通知我们它打算辞职，我们也可以随时撤除优先股保管人 。任何辞职或撤职将在任命继承优先股 保存人并接受其任命时生效。继承优先股保管人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国。

杂类

优先股保管人将把公司的所有报告和函件转交给优先股 保存人，并要求我们向存存优先股的持有人提供这些报告和信函。

如果法律阻止或拖延，或任何超出其控制范围的情况，则不论是优先股保存人还是公司，都不承担履行存款协议规定的义务的责任。公司和优先股保存人根据存款协议所承担的义务将限于履行其在协议 下的职责，我们和他们没有义务对任何保存人股份、存托人 或优先股股份提出起诉或抗辩，除非提供令人满意的赔偿。公司和优先股保管人 可依赖律师或会计师的书面意见，或保管股份持有人或其他据信有能力的 人提供的资料和据信是真实的文件。

债务证券的描述

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包括的附加信息， 概括了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提供 出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体术语。 如果招股说明书补充中包含的信息与本摘要描述中的信息不同，则应依赖于招股说明书补充中的信息 。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股说明书的补充另有规定，否则可发行一个或多个系列。如果任何一系列债务证券(br}将从属于我们所欠或可能发生的其他债务，则附属关系 的条款将在与次级债务证券有关的招股说明书补编中列出。

债券将以公司间的契约和招股说明书中的一名受托人的名义发行。我们已经总结了下面缩进的部分。摘要未完成。保证书的形式已作为 的证物提交给注册声明，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。摘要中使用的大写 术语在此处未定义，其含义在缩进中指定。

一般

每一套债务证券的 条款将由或根据本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级官员证书或补充契约所规定的方式规定或确定。每一系列债务证券的具体条款将在一份与该系列债券有关的招股说明书补编中加以说明，包括任何定价补充或条款表。

我们可以在一个或多个系列的契约下发行债务证券，期限相同或不同，以票面、溢价、 或折扣形式发行。我们将在招股说明书中列明与所提供的任何 系列债务证券有关的任何定价补充或条款表、总本金以及适用的债务证券的下列条款：

债务证券的名称；

发行该系列债务证券的价格(以本金的百分比表示)；

债务证券本金总额的任何限制；

债务证券到期的日期或确定日期的方法；

(B)债务证券的利率，可以是固定的或可变的利率，或确定这些利率的方法， 支付利息的日期，以及登记的债务证券的定期记录日期；

可就债务证券付款的地点，以及可将债务证券交还登记的地方，以及就债务证券向我们发出通知和要求或向我们提出要求的地点，以及以电汇、邮寄或其他方式支付债务证券的方法；

(B)适用于债务证券的任何强制性或选择性赎回规定；

任何偿债基金或适用于债务证券的类似规定；

我们是否和以何种条件向非美国人的债务证券持有人支付额外数额，包括任何扣缴或扣减的税款、摊款或政府收费，如果是，我们是否和按照何种条件可以选择赎回债务证券而不是支付额外数额；

债务证券是高级的还是次级的；

在债务证券上附加购买或出售我们证券的认股权证、期权或其他权利的任何条款；

如果债务证券将以任何担保品担保，如果是，则对担保品和这种抵押品担保、质押或其他协议的条款和规定作一般性说明；

(B)任何存款机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

(B)债务证券本金的一部分，如果债务证券的全部本金 数额以外，则在到期加速时应支付的债务担保本金的部分；

对适用于债务证券的违约事件或契约的任何删除、更改或增加；

如果美元以外，将支付债务证券 本金、溢价和/或利息的一种或多种货币，以及持有人是否可以选择用另一种货币付款；

确定与指数挂钩的债务证券的任何付款数额的方法；

债务证券是否将以完全登记的形式发行，不带券或不记名形式，有或不带优惠券， 或其中的任何组合，以及它们是否将以一种或多种全球证券的形式以临时或确定的 形式发行；

债务证券是否可转换或交换为普通股、优先股或其他债务证券 以及转换价格或交换比率、转换或交换期以及任何其他转换或交换规定；

任何与交付债务证券有关的条款，如果这些债券是在行使认股权证时发行的；以及

债务证券的任何其他具体条款。

我们可以发行债务证券，规定低于其规定本金的金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书 补充中向您提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果 我们以外币或外币或外币单位或单位命名任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息须以一种或多于一种外币或一种或多种外币单位支付，我们会向你提供有关限制、选举、一般税项考虑、具体条款及其他资料。关于发行债务证券和适用的招股说明书补充中的这种外国货币或货币或外币单位的资料。

交换， 登记和转移

债务 证券可在证券登记员的公司信托办事处或本公司为这些目的而维持的任何其他办事处或机构转让或交换，不需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。高级受托人最初将是美国指定的高级债务证券证券登记员。该次级受托人最初将是美国指定的次级债务证券证券登记员。

如果 债务证券可同时作为注册债务证券和无记名债务证券发行，则不记名债务证券将可兑换为注册债务证券。除下列规定外，无记名债务证券将有未兑现的票券。如果有相关息票的无记名债务担保被交还，以换取在记录日期与为支付利息而设定的日期之间的注册债务担保，则将在未交与该利息 支付有关的息票的情况下，将无记名债务担保交回，并且在到期时只向该息票持有人付款。

在任何类别或系列债务证券部分赎回的情况下，我们无须在拟赎回的债务证券 在任何选择的债务证券开始前15天，在下列情况下发行、登记任何系列的债务证券的转让或交换：

如果该系列债务证券只能作为注册债务证券发行，则在邮寄有关赎回通知的日期；以及

如该系列的债务证券可作为无记名债务证券发行，则为有关赎回通知 首次刊登的日期，或如该系列的债务证券亦可作为注册债务证券发行，且没有公布，则该等债券的发行日期为有关赎回通知书的邮寄日期。

除非适用的招股说明书另有规定，我们不需要：

登记选择全部或部分赎回的任何注册债务证券的转让或交换，但任何注册债务证券中未赎回的部分部分被部分赎回者除外；或

交换任何被选择赎回的无记名债务证券，除非将其兑换为同时被 交出以赎回的已登记债务证券。

付款 和支付代理

我们将支付本金，利息和任何溢价，在指定支付代理人的指定货币或货币单位的全部注册证券。完全注册证券的利息可由我们选择，以支票方式邮寄给在契约或任何招股说明书补充中指明的日期登记债务证券的人。

我们将以指定货币或货币单位在美国境外的指定付款代理人的办事处支付本金、利息和无记名证券的任何溢价。只有在指定货币为美元，而且在美国境外付款是非法的或实际上不允许付款的情况下，付款人才会在美国境内的付款代理人办事处付款。如果在任何债务证券或息票上应付的任何款项在该数额到期应付后两年内仍无人申索，付款代理人将向我们发放任何无人申索的款项，而债务保证或息票持有人只会向我们寻求付款。

义齿中某些 契约

与一系列债务证券有关的“招股说明书”将说明与这一系列债务证券有关的任何重要契约，包括但不限于对宣布股息或要求维持任何资产比率或设立或维持储备金的任何限制，以及对增加债务或发行额外证券的任何限制。

全球证券

全局安全代表单个债务证券的一个或任何其他数量。一般来说， 所代表的所有债务证券--相同的全球证券--都有相同的条款。每一种以账面入账形式发行的债务证券都将由我们向其存款并以我们选择的金融机构或其指定人的名义注册的全局 证券表示。我们为此目的选择的金融 机构称为保存人。除非我们在适用的招股说明书 补编中另有规定，否则纽约纽约的存托公司，即DTC，将是所有以账面形式发行的债务证券的保存人。

除非出现 特殊终止情况，否则不得将 全局安全转移给保存人或其指定人以外的任何人或以其名义登记。由于这些安排，保存人或其被提名人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记的 持有人，投资者将获准在全球证券中只拥有受益利益 。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构 的帐户持有，而该帐户又在保存人或在保存人有帐户的另一机构有帐户。因此，由全球证券代表其证券的投资者不是债务担保的登记持有人，而是全球证券利益的间接持有人。

全球临时证券

最初可作为无记名债务证券发行的一系列债务证券的所有 或其任何部分，可由一个或多个临时全球债务证券代表，不带利息券，存放于债务证券实益所有人的 帐户或它们可能指示的其他帐户的贷方贷记。在适用的招股章程补充规定的交换日期 之后，每个临时的全球债务证券将可按 招股章程补充说明的规定，以无记名形式、注册形式、通用无记名形式或这些形式的任何组合交换为最终债务 证券。任何作为交换部分全球临时债务证券的无记名债务证券都不会邮寄或交付到美国的任何地点。

临时全球债务担保的利息 只有在保存人向受托人提交一份证书，表明该部分：

{Br}不是美国人有权受益者；

未由美国人或其代表获得，也未提议转售或转售给美国境内的任何人；或

如果一名美国人已取得实益权益，该人即为“国内收入法典”所界定的金融机构，为其自己的帐户购买或已通过金融机构获得债务担保，以及 该债务证券由书面同意遵守“国内收入法”第 165(J)(3)(A)、(B)或(C)节要求的金融机构持有。以及“国内收入法典”的规定，而且它没有购买 在美国境内转售。

证书必须以暂时全球债务担保的利益实益所有人所提供的报表为基础。 保存人应将其收到的利息记入债务担保实益所有人的帐户或他们可能指示的其他 帐户。

“美利坚合众国人”是指美国公民或居民、公司、合伙企业或根据美国法律或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或拥有须缴纳美国联邦所得税的收入的财产或信托，不论其来源如何。

通用全球证券

无记名证券

适用的招股说明书补充将描述以全球通用无记名形式发行的债务证券的交易所条款(如果有的话)。我们不会向美国任何地点交付任何无记名债务证券，以换取全球债务担保的一部分。

美国记账证券

以全球已登记债务担保为代表，并在美国存于或代表保存人存放的一系列债务证券，将由以保存人或其指定人的名义登记的明确的全球债务担保来表示。在发行全球债务担保和将全球债务担保 交存保存人后，保存人将在其账面登记和转移系统中，将该全球债务担保所代表的各自本金 贷记到在保存人或其指定人有账户的参与机构的账户中。被贷记的帐户应由承销商或代理人指定出售美国账面债务 证券，或由我们指定，如果这些债务证券是由我们直接提供和出售的。

美国账面债务证券的所有权 将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。此外，美国账面债务证券的所有权将仅由保存人或其全球债务担保指定人或通过参与者持有的参与者或 人保存的记录证明，而这种所有权的转让只能通过保存人或其指定人保存。

因此，只要保存人或其代名人是全球债务担保的登记所有人，该保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球债务担保所代表的美国账面债务证券的唯一所有人或持有人。美国账面债务证券 的本金、溢价和利息(如有的话)将作为登记所有人或代表 美国账面债务证券的全球债务证券的持有人向保存人或其指定人支付。美国账面债务证券的所有者：

不得以其名义登记债务证券；

将无权接受以确定形式交付的债务证券；以及

将不被视为债务证券的所有者或持有人在契约下。

一些法域的法律规定，证券购买者必须以确定的形式实际交付证券。这些法律削弱了购买或转让美国账面债务证券的能力.我们期望，在收到相关的全球最终债务担保的本金或溢价 或利息(如果有的话)后，系列美国账面债务证券的保存人将立即以与其各自受益利益相称的金额，按保存人的记录所示的全球债务担保本金，贷记参与方帐户的 付款额。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球债务担保的实益权益所有人支付款项时，将受到常设指示和习惯做法的制约，就像现在为客户账户持有的无记名形式或以“街道名称”登记的证券一样，这些参与者将负责。

赎回 和回购 债务证券可根据我们的选择赎回，或按偿债基金 或其他方式的要求，由我们强制赎回。此外，债务证券可由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书将描述任何条款，时间和价格的任何任择或强制赎回 或任何回购或偿还的任何选择的持有人的任何债务证券。

转换 和Exchange

任何系列的债务证券可兑换为或可兑换我们的普通股或任何其他证券 或财产的 条款将在适用的招股说明书补充中列出。这些条款可能包括转换或交换的条款， 可以是强制性的，可以由持有者选择，也可以由我们选择。除非适用的招股说明书 补编另有明文规定，本招股章程及任何招股章程中对任何 系列债务证券转换或交换我们的普通股或其他证券或财产的提述，均须当作不提述或包括将某系列债务 有价证券兑换为同一系列其他债务证券的任何交易所。

我们未经债务证券持有人同意，可与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或实质上所有财产和资产转让给另一人，条件是：

我们是幸存的公司或继承人(如果不是我们的话)是根据美国任何国内管辖的法律组织和有效存在的公司，并明确地承担我们对债务证券和契约的义务；

在事务生效后，不会发生任何违约或违约事件，并将继续进行；以及

某些其他条件得到满足。

在契约中， 剩余或获取人将取代我们，其效果与契约的原始当事方 相同。招股说明书将描述我们与他人合并、合并、 或将全部或实质上的财产和资产全部或实质上转让给另一人的能力受到的任何其他限制。尽管如此，我们子公司的任何 都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

满意 与放电;失败

如果我们向受托人存放足够的现金和/或美国政府债务或外国政府证券(视属何情况而定)，我们可免除对任何种类或系列债务证券的债务义务，这些债务已到期或将到期或将在一年内赎回，以支付债务 证券的所有本金、利息和任何因债务 证券规定的到期或赎回日期而产生的溢价，并遵守契约中规定的其他条件。我们必须满足的主要条件是：(1)支付与适用的一系列债务证券有关的所有应付款项；(2)向受托人提交一份高级官员证书和一份律师意见，说明所需条件已得到满足。

契约包含一项条款，允许我们选择免除我们对任何类别的债务证券或未偿还的一系列债务证券的所有义务。然而，即使我们造成法律上的失败，我们的一些义务也将继续存在，包括下列义务：

在失败信托基金中维持和应用 资金，

注册债务证券的转让 或交换，

替换被毁损、销毁、遗失或被盗的债务证券，以及

就债务证券维持登记员 和付款代理。

契约还允许我们选择从我们根据指定的契约所承担的义务和 的后果中解脱，这是由于违反这些契约而导致的违约事件。若要进行上述任何一次选举，我们必须将债务证券以美元计价的情况下，以信托形式存入受托人现金和/或美国政府债务，如果债务证券以外币计价，则必须存入/或外国政府证券，根据其条款支付本金和 利息将提供足够的数额，无需再投资就可全额偿还这些债务证券。作为法律失败或契约失败的条件，我们必须向受托人提交一份法律顾问的意见，即债务证券持有人将不承认因存款和失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，如果存款和失败没有发生，我们将按相同的数额、同样的方式和时间征收美国联邦所得税。仅在法律失败的情况下，律师的意见必须基于美国国内税务局的裁决或适用的美国所得税法的其他修改。

契约将指定美国政府债务的类型和我们可以存款的外国政府证券。

事件 的违约、通知和放弃

除非适用的招股说明书另有规定，下列任何事件都是债务证券 的违约事件：

(B)在到期后30天内不支付该类或系列债务担保的利息；

特定类别或一系列债务证券的 违约事件不一定构成在契约下发行的任何 其他类或系列债务证券的违约事件。

在 因契约中规定的破产或破产事件而发生违约的情况下，所有未偿债务 证券将立即到期并支付，而无需采取进一步行动或通知。如有任何其他债务证券 系列的失责事件发生并仍在继续，则受托人或该系列至少25%本金的持有人，可宣布所有债项证券立即到期并须予支付。

当时借向受托人发出通知而未偿还的债务证券的总本金的多数的 持有人，可代表该系列所有债项证券的持有人 放弃任何现有的违约或违约事件及其在该契约下的后果，但持续的欠债或欠缴利息的事件或该系列的债项的本金除外。

契约将要求受托人在它所知道的关于任何未清偿的 系列债务证券的违约发生后90天内，通知该类别或系列的持有人，如果违约未治愈或未被放弃。但是，如果 受托人真诚地确定本通知的扣发符合这些 持有人的利益，则它可以拒绝本通知，但受托人在发生付款违约时不得拒绝本通知。为本条款的目的，“违约” 一词是指就该系列债务证券而言，即是或在通知或时间流逝之后或两者都将成为 违约事件的任何事件。

根据“托拉斯义齿法”(TIA)的规定，在发生违约时，受托人必须以必要的谨慎标准行事，受托人无须应任何债务证券持有人的请求或指示，根据适用契约行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保和赔偿。契约将规定，任何系列未偿债务证券本金 的多数持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法进行任何程序，或行使赋予受托人的任何信托或其他权力，如果该指示不会与任何法律规则或契约相抵触。然而，受托人可采取其认为适当的任何其他行动，但该行动与任何指示不相抵触，如果受托人真诚地确定有指示的行动将涉及 it个人责任，则可拒绝遵循任何指示。

契约将包括我们每年将向受托人提交的无违约证书，或指定存在的任何默认 。

义齿的修饰

我们(br}和受托人可以在没有持有人同意的情况下为有限的目的修改契约，包括在我们的契约 或违约事件中添加内容，确定债务证券的形式或条款，消除不影响持有人在任何重要方面的含糊之处和其他目的。

我们和受托人可在多数持有人同意的情况下，对所有受影响系列的未偿债务证券作出修改和修改。但是，除非适用的招股说明书 补充另有规定，未经每一受影响的持有人同意，不得修改：

改变任何债务担保的规定期限；

降低任何债务担保的本金、溢价(如果有的话)或利率；

改变任何付款地点或应付债务担保的货币；

损害在规定的到期日或赎回日后强制执行任何付款的权利；

对任何转换权的条款产生不利影响；

降低任何系列未偿债务证券持有人的百分比，以同意在契约下进行任何修改、修正或放弃；

(Br)改变我们对一系列未偿债务证券的任何义务，即在 地点维持办事处或机构，并为该系列的契约中规定的目的；

更改与其修改或修改有关的契约条款，但不得增加任何系列未偿债务证券的百分比，以同意在契约下进行任何修改或放弃；或

在任何或所有债务证券上增加担保人。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受信者将只执行契约中具体规定的 职责。在失责事件发生期间，受托人将行使根据契约赋予的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理个人事务的情况下行使 或使用的相同程度的谨慎和技巧。

其中以提及方式纳入的 契约和TIA的规定对受托人 的权利有限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或就任何此类债权(如担保或其他权利)取得其所收到的某些财产的权利受到限制。受托人获准与我们或我们的任何附属公司进行其他交易；但是，如果它取得任何冲突的利益(如契约或 TIA中所界定的)，则必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级人员、雇员或股东无个人责任

我们的过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员或股东本身，对我们在债务证券或契约下的任何义务，或基于或基于这种义务 或其产生的任何索赔，都不负有任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除了所有此类责任。这种放弃和释放是发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除 债务，而且SEC认为这种豁免是违反公共政策的。

管理 法

契约和债务证券，包括因契约或债务证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑“一般义务法”第5至1401节以外的法律冲突规定)。

认股权证的描述

我们可以为购买债务证券、普通股、优先股或其他证券发行认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、普通股、优先股或任何招股说明书补充 提供的其他证券一起发行，也可以附在任何此类提供的证券上，也可以与任何此类证券分开发行。根据我们与一家银行或信托公司签订的单独的认股权证协议，可以签发一系列认股权证，作为认股权证代理人，所有这些都将在招股说明书中就特定的认股权证发行规定。权证代理人将仅作为我们的代理人，与权证 有关，不承担任何义务或代理或信托关系，或与权证持有人或权证实益所有人 有关。

此外，与单位有关的招股说明书将说明我们签发的任何认股权证的条款，其中包括：

逮捕令的名称；

债务证券、普通股、优先股或在行使认股权证后可购买的其他证券的所有权和股份总数；

行使价格；

发行的认股权证总数；

(B)行使权证的权利将开始的日期和执行授权令的日期；

(B)讨论适用于认股权证投资的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

(B)授权书的任何其他条款，包括与权证的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

你 应该参考权证协议的条款，该协议将提交给SEC，涉及为权证协议的完整条款提供认股权证 。

在行使任何认股权证之前，这些权证的持有人将不享有在行使这种权利时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利，或投票表决这种基本证券的权利。

单位描述

如适用的招股说明书中所述，我们可发行由一种或多种债务证券、普通股或优先股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。此外，与单位 有关的招股说明书将说明我们发布的任何单位的条款，包括酌情：

单位的名称、条款和单位内的证券；

任何有关单位的发行、付款、结算、转让或交换的规定；

单位可单独转让的日期(如有的话)；

我们是否申请在证券交易所或证券报价系统上进行交易；

(B)美国联邦所得税的任何实质性后果；以及

为了美国联邦所得税的目的，如何在各组成部分 证券之间分配为这些单位支付的购买价格。

权利描述

一般

我们可以发行购买债务证券、优先股、普通股或存托股票的权利。这些权利可以独立发行 ，也可以连同任何其他提供的担保一起发行，并且可以或不能由接受这种发行的权利 的股东转让。对于任何此类权利的要约，我们可以与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据这种安排，承销商或其他购买者可能需要购买任何在发行后仍未认购的证券。

每个 系列权利将根据一项单独的权利协议发放，我们将与银行或信托公司签订该协议，作为权利 代理，所有这一切都如适用的招股说明书补充所述。权利代理人将仅作为我们的代理人，与权利有关的证书，不承担任何义务或代理关系或信托与任何持有人 的权利证书或权利的实益所有人。我们将向SEC提交与每一系列权利有关的权利协议和权利证明，并将其作为证物纳入我们发布一系列权利时或之前的注册声明。

如果 我们提供任何一系列权利，该系列权利的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明， 包括(但不限于)以下内容：

权利的标题；

确定有权分配权利的股东的日期；

行使权利时可购买的普通股或优先股的所有权和股份总数；

行使价格

已发放权利的总数；

权利可单独转让的日期(如果有的话)；

行使权利的开始日期和权利到期的日期；

(B)讨论适用于对权利的投资的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

任何其他权利条款，包括有关分配、交换和限制的条款、程序和限制

行使权利。

行使权利

每一项权利将赋予权利持有人以现金购买普通股或其他证券的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。在适用的招股说明书补充规定的权利到期之日，可在任何时候行使权利，直至 业务结束为止。在 截止日期的业务结束后，所有未行使的权利都将无效。

持有人 可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款和权利证书后，我们将在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书中指明的任何其他办事处适当完成并正式签立，我们将在切实可行的情况下，在行使这些权利后尽快转交可购买的普通股或其他证券的股份。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商提供任何未认购证券 ，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用承销安排，提供任何未认购证券 。

分配计划

我们可以通过代理人，或通过不时指定的承销商或交易商，或以法律允许的任何其他方式，直接向一个或多个购买者提供证券。我们可以在一个或多个交易中以固定的价格或价格(可能不时改变)、销售时的市场价格、与这些现行市场价格有关的价格 或谈判价格，不时分发证券。我们可以在同一次发行中提供证券，也可以通过单独的发行提供 证券。适用的招股说明书将说明证券发行的条件， 包括：

与招股说明书有关的证券的 条款；

任何承销商的 名称；

证券的购买价格和出售所得的收益；

任何构成承保人赔偿的承保折扣及其他项目；及

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果在销售中使用 承销商，则承销商将为其自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售 。证券可以通过管理承销商 代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由没有辛迪加的承销商提供。承销商购买证券的义务将受当事各方同意的条件 的限制，如果有购买，承保人有义务购买任何类别或系列的所有证券。任何首次公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商 的任何折扣或优惠都可以不时更改。

承销商 或代理人可以进行私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法的销售，包括按“1933证券法”(“证券法”)颁布的规则415所界定的“在市场上”的销售(“证券法”)。

证券 可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理商出售。本招股说明书所涉及的任何参与提供或出售 证券的代理人，将在招股说明书补编中列出我们向任何代理人支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其任命期间将尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商向符合条件的机构征求报价，以便按照延期交货合同规定的招股说明书中规定的公开发行价格购买证券，并规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同的条件和招标佣金将在适用的招股说明书补编中列明。

美国能源公司截至12月31日、2014和2013年度的合并财务报表，以及截至12月31日为止的三年期间内的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，在此以参考方式纳入2014份报告，依据Hein&Associates llp， 独立注册公共会计师事务所的报告，在此以参考方式注册成立。该公司作为会计和审计专家的权威。

据估计，截至12月31日、2014、12月31日、2013和12月31日，公司的历史石油和天然气储量及相关信息均以Cawley、Gillespe&Associates公司或国家承认的独立石油工程公司Cawley、Gillespe&Associates公司或{Br}CGA公司的工程研究为基础。这些估计数和有关资料都是这样包括在内的，因为这些估计数和有关资料都是依靠协商会议作为这类事项的专家的权威而列入的。

在这里 您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息，包括代理报表。你可以阅读和复制任何文件，我们存档或提供给证交会的公共资料室，位于美国北卡罗来纳州F街100号， 1580室，华盛顿特区20549。如欲了解公众 资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开查阅。我们的证交会文件 也可通过我们网站的“投资者信息”部分(www.usnrg.com)查阅。

引用某些信息的

SEC允许我们引用与它一起提交的信息，这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读引用 所包含的信息，因为它是本招股说明书的一个重要部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的引用 所包含的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书中的信息。我们参考了下列资料或文件， 我们已向证券交易委员会提交：

我们的年度报告表10-K截至12月31日，2014，000，提交给美国证交会，于3月12日，2015；

我们于2015年月11向证交会提交的截至3月31日的季度报告表10-Q；

我们目前关于表格8-K的报告，于2015年月26提交证交会；

我们目前的两份表格8-K的报告，于2015年月25提交给美国证交会；

我们目前关于表格8-K的报告，于2015年月14日提交给美国证交会；

我们目前关于表格8-K的报告，于2015年月16日提交给美国证交会；

我们在截至财政年度的表格10-K的年报中特别列出的资料。

从我们对附表14A的最终委托书中获得的，于2015年4月28日提交证交会的12月31，2014；以及

我们在1934年度证券交易法(“交易法”)下提交给证交会的登记表(“交易法”)中所载关于我国资本存量的说明，并在#date0#4月7日向证交会提交的表格8-K中作了修正和重申，同样的情况可能会不时得到进一步修正。

在本招股章程的日期之后及在本要约终止前，我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告及其他文件，均须当作以提述方式纳入本招股章程 ，并须自提交该等报告及文件之日起，作为本章程的一部分。

在本招股章程中以参考方式合并或当作为法团的任何 陈述，应视为为本招股章程的目的修改、取代或取代本招股章程所载的陈述，或其后提交的任何 文件中的陈述，而该等陈述亦被当作是在本招股章程内以提述方式纳入、修改、取代或取代 该陈述。任何经如此修改、取代或取代的陈述，除非经如此修改、取代或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们在表格8-K的任何本报告第2.02或7.01项下披露的资料，或任何在第9.01项下提供或作为证物而包括的相应资料，我们可不时向证券交易委员会提交的资料，均不得以参考或以其他方式包括在本招股章程内，但有关文件另有明文规定的 除外。在不违反上述规定的情况下，本招股说明书 所载的所有资料均以参考文件中所载的资料作为完整的限定。

我们将免费提供书面或口头要求的任何或所有文件的副本，这些文件通过引用 纳入本招股说明书。请求应针对：

美国能源公司注意：公司秘书

北8西877

里弗顿，怀俄明州82501

除上述规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括我们网站上的信息。

将 提高到2，500，000美元

普通 股票

招股说明书

北国资本市场

2018年月5

U.S. Energy Corp. Attention: Corporate Secretary
877 North 8th West
Riverton, Wyoming 82501
307--856--9271

Except as provided above, no other information, including information on our internet site, is incorporated by reference in this prospectus.

Up to $2,500,000

Common Stock

PROSPECTUS supplement

Northland Capital Markets

January 5, 2018