证物99.(B)(1)

执行版本

2017年3月7日

Vipshop控股有限公司

(以借款人身分)

Vipshop国际控股有限公司

(作为担保人)

瑞士信贷(CreditSuisse AG)新加坡分行

和

摩根士丹利高级基金公司

(已获授权担任领队)

本文所列金融机构

(作为原放款人)

和

摩根士丹利高级基金公司

(作为代理人)

632，500，000美元设施协定

交换广场一号18楼

中环干诺广场8号

香港

电话：+852.2912.2500

www.lw.com

内容

条款

		页
第1节解释		2
1.	定义和解释	2
第二节设施		20
2.	设施	20
3.	目的	20
4.	使用条件	21
第3节-利用		22
5.	利用	22
第4节偿还、预付和注销		24
6.	还贷	24
7.	预付和注销	24
第5条使用费用		32
8.	利息	32
9.	利息期	33
10.	利息计算的更改	33
11.	收费	34
第6款额外付款义务		36
12.	税收总额和补偿金	36
13.	增加的费用	39
14.	放款人的缓减	41
15.	其他弥偿	42
16.	费用和开支	43
第7节担保		45
17.	担保与赔偿	45
第8条失责的申述、经营及事件		48
18.	表象	48
19.	信息事业	53
20.	金融契约	56
21.	一般事业	59
22.	证券需求与外债发行	65
23.	违约事件	65
第9节对当事方的修改		70
24.	对放款人的变更	70

25.	债务人变更	76
第10节财务各方		77
26.	行政各方的作用	77
27.	融资方之间的共享	87
第11节行政		89
28.	支付机制	89
29.	起跳	92
30.	告示	93
31.	计算及证明书	95
32.	部分失效	95
33.	补救和放弃	95
34.	修正案和豁免	96
35.	机密资料	100
36.	供资率的保密性	104
37.	对口	105
关于法律和执法的第12节		106
38.	执政法	106
39.	强制执行	106
附表1原贷款人		108
附表2-条件先例		109
附表3利用要求		112
附表4转让证明书表格		113
附表5转让协议的形式		116
附表6证券需求		119
附表7时间表		123

二

本协定日期为2017年3月7日，由下列各方签署：

(1)在开曼群岛注册的豁免公司

(2)在香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209号单位(担保人)注册的公司

(3)成品率较高的产品

(4)金融机构(表1)所列金融机构(金融机构)原贷款人)作为放款人(原放款人)；及

(5)成品率较高的产品

商定如下：

第1节
解释

1.成品率、成品率等

1.1

在本协定中：

行政支队是指代理人中的每一个人和指定的领队队员。

附属公司就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

反腐败法是指(但不限于)2010年“联合王国贿赂法”、1977年“美国外国腐败做法法”和其他司法管辖区的其他类似立法。

APLMA是指亚太贷款市场协会有限公司。

转让协议主要是指实质上采用附表5所列形式的协议(转让协议的形式)或有关转让人、受让人和代理人之间商定的任何其他形式。

“授权是指：

(A)认可、同意、批准、决议、牌照、豁免、提交、存档、公证、送交存档、公证、送交存档或注册的认可、同意、批准、决议、牌照、豁免、存档、公证、送交存档或注册的认可、同意、批准、决议、牌照、豁免、存档、公证、送交或注册；或

合同有效期是指从本协议签订之日起至2017年3月15日，包括该日期在内的期间。

2.中断费用是指下列数额(如有的话)：

(A)(A)如本金或未付款项在该利息期的最后一天支付本金或未付的款项，则转嫁、再转嫁(不包括保证金)应从收到贷款的全部或任何部分之日起至本利息期最后一天为止的一段期间内的利息(不包括保证金)；

超过：

(B)将相当于其本金或未付款项的数额存放在一家主要银行，从收到或收回后的营业日开始，至当前利息期的最后一天，向一家主要银行存放一笔相当于本金或未付款项的数额。

营业日是指银行在香港、中华人民共和国、新加坡及纽约营业的日子(星期六或星期日除外)。

第24.3条(买断).

“美国国税法”系指1986年的“美国国税法”。

4.承诺是指：

(A)与原放款人有关，在附表1的标题下，与其名称相对的数额，在附表1的标题下设定的与其名称相对的数额，是指较高的转制性原贷款人)以及根据本协定转拨给它的任何其他承诺的数额；以及

(B)与任何其他放款人相比，任何其他放款人转让的任何承诺的数额，

但不得根据本协议予以取消、减让或转让。

符合性证书是指依据第19.2条交付的证书(合规证书)并由两名董事或一名董事及借款人的首席财务主任签署，其格式及实质内容令代理人满意。

“保密承诺是指实质上以推荐形式的APLMA或借款人与代理人之间商定的任何其他形式的保密承诺。

可转换债券是指借款人于2019年发行的1.50%可转换高级债券，最高总发行价为632，500，000美元。

可转换债券受托人是指德意志银行美洲信托公司，可转换债券的受托人和支付代理人。

违约项是指违约事件或第23条所规定的任何事件或情况(违约事件(在宽限期届满后、发出通知、根据财务文件作出任何裁定或上述任何一项的任何组合)即属失责事件。

违约放款人是指任何放款人：

(A)在第5.4条规定的使用日期前，将其无法参与贷款(或已通知代理人它将不参加贷款)的产品，再转嫁成再转制的产品贷款人的参与)；或

(B)(B)转嫁成品率较高的产品

除非就上文(A)和(B)款而言：

(I)(I)成转率

(A)(A)成品率、成品率、成品率等；

(B)(B)成转率

付款须在到期日起计的两个营业日内支付；或

(二)转制、转制

持不同意见的放款人在第24.3条中对此有意义(买断).

第24.3条(买断).

中断事件是指下列任何一项或两项：

(A)在每一种情况下，为了进行与该设施有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)不由任何一方引起并无法控制的任何一方所不引起的、不受任何一方控制的、对这些支付或通信系统或金融市场的物质干扰，具有较高的适切性，而更高级的、更高级的

(B)(B)(技术或与系统有关性质的)对国库造成干扰的任何其他事件的发生(技术或系统有关性质的)对国库造成干扰的任何其他事件的发生，或防止某缔约方或任何其他缔约方支付业务的任何其他事件的发生(技术或与系统有关的性质)：

(2)在财务文件规定的条件下，与其他各方进行通信，从其他方面与其他各方进行通信，获得了较高的转嫁性

而且(在这两种情况下)都不是由其业务中断的缔约方造成的，而且是其无法控制的。

“合资格机构指借款人选择的任何贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，在每种情况下，均不是集团成员。

环境或社会认可是指环境或社会法所要求的任何授权。

“环境法”或“社会法”系指与以下方面有关的任何适用法律或条例：

(B)(B)(B)成转率

(D)任何能够对任何生物器官或环境造成损害的排放物或物质，均为准成品油、成品油。

环境或社会索赔是指任何人就下列事项提出的任何索赔：

(A)(A)可接受的产品

(B)任何涉及可能对任何生物或环境造成危害的排放或物质的排放或物质的事故、火灾、爆炸或任何类型的其他事故、火灾、爆炸或任何可能对任何生物或环境造成损害的任何类型的事故、火灾、爆炸或任何类型的其他事件。

违约事件是指第21条(违约事件).

第二条第(二)款所述的贷款设施，是指根据本协议提供的定期贷款安排(设施).

设施办事处是指放款人在其成为贷款人之日或之前以书面通知代理人的办事处(或在该日之后，以不少于五个营业日书面通知)作为其履行本协定义务的一个或多个办事处。

4.FATCA指的是：

(B)(B)(不论在哪一种情况下)促进执行上文(A)段所述任何法律或条例的美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定，或与美国与任何其他司法管辖区之间的一项政府间协定有关的任何条约、法律或条例，都是无偏的

“FATCA申请日期意味着：

(A)与“守则”第1473(1)(A)(1)(1)(1)(1)(1)节所述的可拒绝接受的付款(涉及美国国内的利息和某些其他付款)相联系，2014年7月1日；

(B)2019年1月1日，与“守则”第1473(1)(A)(2)节所述的可拒绝付款(与处置可产生美国境内来源利益的一种类型的财产的处置的毛收入有关)有关的无纺布-转制成品率-成品率

(C)与“守则”第1471(D)(7)节所述的不属于上文(A)或(B)段所述的不属于上文(A)或(B)段范围内的“守则”第1471(D)(7

或，在每一情况下，该等款项可能会因本协议日期后的任何更改而被FATCA扣减或扣留的其他日期。

FATCA扣减是指在FATCA要求的财务文件下扣减或扣缴款项。

FATCA豁免方是指有权从FATCA任何扣减中获得免费付款的一方。

收费委托书是指一个或多个行政方与借款人之间关于委托书、本协议或贷款设施的任何一封或多封信函，其中列出借款人应缴的任何费用，包括第11条所指的费用(收费).

最后还款日期是指自使用日期起的364天内下降的日期。

财务单据是指本协议、委托书、任何费用函、任何使用请求、任何合规证书、任何隶属关系协议以及由代理和借款人指定的任何其他文件。

财务方是指代理人、受委托的牵头管理人或放款人。

(二)货币负债，是指对下列情况或与下列事项有关的任何债务：

(B)成品率、成品率；

(C)(C)较高的成品率

(E)(E)成品率较高的产品

(F)在具有借贷商业效力的本定义任何其他段落中未提及的任何其他交易(包括任何远期销售或购买协议)下筹集的任何数额，均为转嫁性

(G)在计算任何衍生交易的价值时，应只考虑到任何衍生交易的价值(或者，如果由于该衍生交易的终止或结束而应计及实际数额)；

(H)对转嫁成品率较高的产品，如对担保、赔偿、保函、保函、备用信用证或跟单信用证或银行或金融机构发行的任何其他票据的任何反赔偿义务，都会被认可；

(I)(I)为(A)至(H)段所提述的任何项目的任何保证或补偿的任何保证或补偿的任何法律责任的款额，对以上(A)至(H)段所提述的任何项目的任何保证或补偿的任何法律责任的款额，均为较高的成品率。

“惠誉评级公司是指惠誉评级有限公司或其评级业务的任何接班人。

贷款利率是指贷款人根据第10.3条(A)(Ii)项通知代理人的任何个别利率(资金成本).

一般公认会计原则是指在美国普遍接受的会计原则。

组结构图是指按照第4.1条交付给代理人的组结构图(初始条件先例).

政府机构是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局(包括根据章程设立的任何证券交易所或任何自律组织)。

集团业务是指借方、其子公司以及不时发生的VIEs。

控股公司就某人而言，指其附属公司所关乎的任何其他人。

香港特别行政区是指香港特别行政区。

“间接税是指任何商品和服务税、消费税、增值税或任何类似性质的税。

“信息备忘录”是指以借款人批准的形式编写的关于集团的文件(如果有的话)，该文件是应借款人的请求并代表借款人编写的，与这项交易有关，并由授权的牵头机构在贷款机制的主要合并期间分发给选定的金融机构。

(A)就贷款而言，指按照第9条所厘定的每段期间(利息期)及就未付款项而言，按照第8.3条厘定的每段期间(违约利息).

网络金融公司指的是浙江唯品会支付服务有限公司(浙江Vipshop支付有限公司)、上海品众商业保理有限公司(上海品中商业保理有限公司)、上海小额贷款有限责任公司(上海小额信贷有限公司)、广州小额贷款有限责任公司(广州微信贷有限公司)。并在重庆注册成立WFOE。

二.二、二

(A)(A)可供使用的适用于最长时期(可获得的筛分率)的适用筛分率(可提供的筛分率)的可适用的筛分率(可获得的筛分率)，(A)可用于最长期的适用筛分率(可提供的筛分率)；及

(B)超3个月以上的可适用的最低期(可获得的筛分率)的适用筛分率(可供选择的筛分率)；(B)可用于最低期间(可提供的筛分率)的适用筛分率.

每一美元按规定时间计算。

合营企业是指任何合资企业实体，不论是公司、非法人企业、企业、协会、合营企业或合伙企业或任何其他实体。

3.放款人是指：

(B)按第24条已成为缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，均为中转业、金融机构、信托、基金或其他实体，按第24条，已成为缔约方的任何银行、金融机构、信托基金或其他实体对放款人的变更),

在每一种情况下，均未根据本协定的规定停止成为缔约方。

就贷款而言，指的是：

(A)(A)转嫁性较高的产品

(B)(B)成品率屏幕速率不可用),

而如在上述两种情况下，利率均小于零，则libor须当作为零。

“贷款

“伦敦商业日”是指商业银行营业的一天(星期六或星期日除外)，其中包括伦敦银行间存款的交易。

主要贷款人是指承诺总额超过总承付款的662/3%的贷款人(或者，如果总承付款减少到零，则在紧接减少承诺之前合计超过总承付款的662/3%)。

委托委托书是指2017年2月21日授权牵头人作为法定牵头安排人、簿记管理人和承销商以及借款人作为公司之间发出的授权信。

差幅指的是：

(a每年由使用日期起至该日期后一个月的日期；

(b每年由使用日期后一个月的日期起至使用日期后的三个月后下降的日期；

(c每年从使用日期后3个月下降至使用日期后5个月的下降日期；

(d每年由使用日期后5个月的日期起至使用日期后的8个月后的日期；及

(e每年由使用日期后8个月的日期起至最后还款日期止。

重大不利影响指多数贷款人合理地认为对下列情况产生的重大不利影响：

(A)转制、商业或金融条件，作为一个整体的承付人集团的业务或财务状况；

(B)具有较高的成品率、成品率等；或

(C)转制、转制、转嫁、转制、转制，任何财务文件的有效性、合法性或可执行性，或任何财务当事方在任何财务文件下的权利或补救办法。

(二)物资子公司是指在表8.1中向借款者披露的每一个重要的合并实体，最近的年度报告形式为：20-F、上海品众商业保理有限公司(上海品中商业保理有限公司)、唯品会(肇庆)物流有限公司(Vipshop(肇庆)物流有限公司)、湖北唯品会物流有限公司(湖北Vipshop物流有限公司)、广州唯品会网络技术有限公司(广州Vipshop网络技术有限公司)、浙江唯品会支付服务有限公司(浙江Vipshop支付有限公司)或天津品简电子商务有限公司(天津品建电子商务有限公司)。

““洗钱法”第18.19条(反洗钱).

主要月份是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月份的数字对应的一天结束的期间，但以下情况除外：

(A)如果相应的数字对应日不是商业日，该期间应在该期间的下一个营业日结束，该期间应在该期间的下一个营业日结束，如果有该期间的下一个营业日结束，则该期间应在该期间结束的下一个公历月的下一个营业日结束；

(B)如果在该期间结束的日历年没有相应的数字日，则该期间应在该日历年的最后一个营业日结束，该期间应在该日历年的最后一个营业日结束，该期间应在该日历年的最后一个营业日结束；

(C)如果一个利息期从一个公历月的最后一个商业日开始，一个利息期从一个日历月的最后一个商业日开始，则该利息期应在该利息期结束的日历月份的最后一个营业日结束。

上述规定只适用于任何期间的最后一个月。

穆迪评级是指穆迪投资服务有限公司或其评级业务的任何接班人。

沈先生是指中国护照持有人埃里克·亚·沈先生(沈亚)，护照号码为E 41936887。

张女士是指张晓春女士(张晓纯)，她持有中国护照，护照号码为E 53145417。

发改委是指中华人民共和国国家发改委。

新放款人在第24条中对该词的含义(对放款人的变更).

非同意放款人在第34.5条中给予该词的涵义(取代贷款人).

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

债务人是指借款人和担保人，债务人是指每一个债务人。

离岸现金和现金等价物是指集团在中国境外持有的任何现金和现金等价物。

“原始财务报表是指专家组2015年12月31日终了财政年度经审计的合并财务报表。

参与方是指贷款人将根据参与协议支付款项的每一个人。

参与是指贷款人与参与者之间的直接或间接的费用证明、分参与、信用衍生(包括信用违约互换或信用关联票据)、总回报互换或任何其他协议，根据这些协议，贷款人有义务参照一份或多份财务文件和/或一个或多个承付人向参与方支付某些款项。

“参与协议”是指贷款人与参与方之间关于参与的每一项协议或信函。

缔约一方是指本协议的一方。

许可收购指的是一项收购或投资：

(A)在集团贸易的正常过程中进行的再转制、转制；

(C)(C)(C)在同一财政年度内对(C)款所允许的所有其他收购和投资的价值不超过250，000美元的购置或投资(与(C)段所允许的所有其他收购和投资的总价值合计)不超过250，000美元的产品

但在每一种情况下，这种收购或投资并不导致违反任何授权或本协议的任何其他条款。

允许处置，指任何出售、租赁、转让或其他处置：

(A)在集团业务的正常交易过程中生产的产品，如产品、产品等；

(B)为交换类型、价值和质量等方面的可比或优越的其他资产，并为类似目的而对其他可比较或优于的其他资产进行交换；

(F)为集团的物流业务提供更多的总金额为1，000，000元的进一步的总金额，为该集团的物流业务提供资金；及(F)转制成品率较高的成品率

(G)在任何财政年度，较高的市场价值或对价的应收款(与集团成员对任何其他销售、租赁、转让或其他处置的较高的市场价值或代价合计，除上文(A)至(F)段所允许的任何其他销售、租赁、转让或其他处置的应收款，除上文(A)至(F)段所允许的任何其他出售、租赁、转让或其他处置的应收款)在任何财政年度不超过50，000，000美元(或其同等)的较高的市场价值或价格时，再转嫁-再转嫁--

“允许负债是指：

(B)(B)商业、商业、金融、金融等领域的发展(B)(B)提供第21.14条的条款(从属)已获遵从；及

(C)在中国境内发生的任何财政债务(包括在任何资产支持证券下发生的任何数额)，其本金(与本集团任何成员发生的任何其他债务本金合计时，除上文(A)或(B)段所允许者除外)的本金不超过3，000，000，000元(或其同等数额)，其本金不超过3，000，000，000元(除上文(A)或(B)段所允许者外)。

获准投资是指在中华人民共和国境外成立为法团的集团成员以现金认购在中华人民共和国成立为法团的成员所发行的权益。

允许的贷款和担保是指：

(A)在集团互联网金融业务的正常过程中，一家互联网金融公司提供的任何贷款，均为中转业、中转业和中外合资公司；

(C)在中华人民共和国注册的集团成员就其他集团成员的义务所作的任何保证，都是由中转业、中转业；

(D)在中华人民共和国境外注册为法团的集团成员，就任何获准的离岸金融负债作出任何保证，但不包括获准的离岸贷款；及

(E)(E)转接机

允许离岸金融负债是指：

(C)再转制(如无外销债务)或(如无外销债务)的再融资；及(C)转制成税、转制成品率、成品率

“允许离岸贷款是指在中华人民共和国境外注册为法团的任何集团成员为增加互联网金融公司与集团小额贷款业务有关的注册资本和/或为集团正常业务中的仓库土地购买和/或一般法人目的而签订的至多1.5亿美元的离岸双边贷款，并以Vipshop(中国)有限公司现金保证金担保。

允许再融资是指在不违反授权书的条款和条件的情况下，在使用本金低于200，000，000美元的情况下，由银行贷款再融资。

4.允许的安全措施是指：

(A)在中华人民共和国注册的集团成员对在中华人民共和国注册的实体对在中华人民共和国注册的实体所欠的义务给予任何担保或准安全，对在中华人民共和国注册的实体对在中华人民共和国注册的实体所欠的义务给予的任何担保或准安全；

(B)在中华人民共和国银行账户中持有现金的任何证券或准安全，以保证允许的离岸贷款的义务；

(C)批内任何成员在其银行安排的正常过程中为净借方和信贷余额的目的，在其银行安排的正常过程中，为结算借方和信贷余额的目的而订立的任何净结算或注销安排，均为成品率较高的成品性产品-成品率较高；

(I)转嫁性较高的产品

(ii

在每种情况下，不包括任何与套期保值交易有关的信贷支持安排下的任何证券或准证券；

(E)(E)转接税

(F)在任何保留所有权、租用购买或有条件的销售安排或安排下所产生的任何安全或准安全，对在通常交易过程中向集团成员供应的货品，以及就供应商的标准或通常条款具有相似效力，而不会因集团任何成员的失责或遗漏而产生的任何保安或准安全安排，均会对一般贸易过程中供应予集团成员的货品，以及对供应商的标准或通常条款产生相似的影响，而不会因该集团任何成员的失责或遗漏而产生；

“中华人民共和国是指中华人民共和国，不包括任何金融文件、香港、澳门特别行政区和澳门。

报价单是指：

(A)再转制成品油，除有关市场的市场惯例不同外，在该期间的第一天前的两个伦敦营业日前，再转制成品油，就某段期间内的任何期间而言，再转制成品油；除非有关市场的市场惯例不同，否则有关市场的报价日将由代理人根据有关市场的市场惯例而厘定(如报价通常会超过一天，则报价日将是该等日子中的最后一天)；及

(B)(B)转嫁性产品违约利息)由代理人(合理行事)决定的日期。

有关基金就基金(第一基金)而言，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或建议的基金，或如该基金由另一投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的附属公司或投资顾问的基金。

相关市场是指伦敦同业拆借市场。

重复申述是指第18条所列的每一项申述(表象(第18.7条除外)无破产)，第18.8条(扣税)及第18.14条(没有待决或威胁的诉讼)).

代理人是指任何代表、代理人、经理、管理人、指定人、代理人、受托人或托管人。

标准普尔评级服务是指标准普尔评级服务或其评级业务的任何接班人。

Screen Rate是指由ICE基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕LIBOR 01或LIBOR 02页(或任何显示该利率的汤森路透替代页面)上显示的相关时期内，或在不时以汤姆森路透(Thomson Reuters)代替汤姆森路透(Thomson Reuters)发布该利率的其他信息服务的适当页面上。如果该页面或服务不再可用，代理人可在与借款人协商后指定另一页或显示相关利率的服务。

“担保担保是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，担保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

指明时间指按照附表7决定的日期或时间(时间表).

支持放款人在第24.3条中有其含义(买断).

“从属协议”是指任何债务人、作为从属债权人的任何非承付人集团成员和代理人就按照第21.14条将附属债务归入设施而达成或将要订立的任何从属协议，其形式和实质对代理人相当满意(从属).

第21.14条(从属).

附属公司就任何公司或法团而言，指公司或法团：

(C)成品率较高的产品

而就此目的而言，如一间公司或法团能够指示其事务及/或控制其董事局或同等机构的组成，则该公司或法团须视为由另一间公司或法团控制。

出借债务是指在出借债项下发生的债务.

4.“自愿偿还债务要约”是指借款人或其附属公司公开或私人发行、提供和出售约1，000，000，000美元的债务证券(在任何情况下，其净收益应足以支付该机制下的所有未偿款项)。

(C)出让承诺书系指借款人专门指定Takeout投资银行作为联合牵头管理人和簿记管理人、承销商、初始购买者和配售代理人(视情况而定)的某些订婚信，其形式和实质为受命的首席管理人满意。

外销投资银行指的是金融机构可接受的受委托的领先者.

“税务专员是指任何类似性质的税项、征款、征收税款、税款或其他收费或预缴款项(包括因任何欠缴或延迟缴付该等税项或扣缴款项而须缴付的任何罚款或利息)。

税务扣除额在第12.1条中具有该词的涵义(税收定义).

总承付款是指在任何时候承诺总额(在本协议签署之日为632，500，000美元)。

转让证书主要是指采用附表4所列格式的证明书(转让证书的格式)或代理人与借款人之间商定的任何其他形式。

转让日期是指与转让或转让有关的下一次转让：

隐性国库交易是指为防范利率或价格波动而进行的任何衍生交易，或受益于该交易。

未付款项是指负债人根据财务文件应支付的、但未支付的任何款项。

美国是指美利坚合众国。

主要用途是指对设施的使用。

使用日期指贷款的使用日期。

使用请求是指实质上采用附表3所列形式的通知(利用请求).

VIE是指集团及其所有子公司的任何可变利益实体；集团在中国最高层的可变利益实体是广州唯品会信息科技有限公司(广州Vipshop信息技术有限公司)。和天津品简电子商务有限公司(天津品建电子商务有限公司)在本协议签订之日。

4.VIE文件是指：

(A)新产品沈先生于2015年12月23日签发的第三份经修订和恢复的委托书、2015年12月22日的贷款协议以及广州Vipshop计算机服务有限公司(Vipshop(中国)有限公司的前身)签署的经修订和恢复的独家业务合作协议。和广州Vipshop信息技术有限公司于2011年10月8日；

(b(酌情)2014年6月24日，除其他外，包括沈先生和余志辉先生签发的独家期权协议、独家商业合作协议、股权质押协议、贷款协议和委托书；

(C)再转嫁(如有任何)任何其他安排、文书或协议，构成本集团任何成员的全部或任何部分，使集团任何成员能有效地控制和合并任何VIE的财务报表，以及任何VIE和本集团任何成员就任何VIE与任何VIE接收或应收的任何VIE所产生的任何收入有关的任何其他税务转移安排(如有的话)，使任何VIE及该集团的任何成员订立的任何其他收入转移安排，均能有效地控制和合并任何VIE的财务报表；及

(D)转嫁、转制等任何其他文件或协议，均可由代理人和借款人不时指定为此种文件或协议。

中华人民共和国外商独资企业是指根据中华人民共和国法律注册成立的外商独资企业.

1.2

(A)在本协定中，除非出现相反的指示，本协定中提到：

(I)对以下事项作进一步的说明：(I)对以下事项进行进一步的说明：(1)对产品进行再加工，再加工，更好，更好的“；

(2)具有较高的成品率、成品率等；

(3)转嫁性较高的产品

(四)准、准、准

(V)中转率、中转率、成品率等。

(6)(6)转嫁性较高的产品

(Vii)(七)商品、商品、商业、金融、金融、商业、金融、金融等参与贷款或未付款项，包括一笔款项(以该笔贷款或未付款项的货币计算)，该款额或部分(凭借本协议的条文可归于该贷款人)，即该笔贷款或未付款项的总额的部分或部分，以及贷款人在本协议下就该笔贷款或未付款项所享有的权利；

(Viii)具有较高的成品率、目标值等，包括任何个人、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、合资企业、联营集团、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)；

(9)(9)再转制

(X)另一项法律条文是提述经修订或重新制定的该条文的提述，而另一项法律条文则提述经修订或重新制定的该条文；及

(十一)成品率、成品率等。

(B)再转制、再转制、转制等，条款和表目仅供参考。

(C)在任何其他财务文件或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协定相同。

(E)(E)再转接机-再转接机-再转接式在相关日期，等于以指定货币表示的相关金额。

1.3成品率、成品率等。

美元、美元和美元分别表示美国的合法货币，而人民币则表示中华人民共和国的合法货币。

1.4

第2节
设施

2.成品率-商品价格

2.准商品、商品、产品、

在不违反本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额相当于总承付款额的美元定期贷款安排。

2.2

(A)在财务文件项下，各财务方的义务为财务文件下各财务方的义务，不影响任何其他方在财务文件下的义务，不影响任何其他当事方在财务文件下的义务，不影响任何其他当事方在财务文件下的义务。

(B)转接式转帐，再转制，再转制；每一财务方在财务文件下或与财务文件有关的权利下产生的任何债务-财务文件下的任何债务-由债务人向财务方产生的任何债务是一项单独和独立的债务，财务方应有权根据下文(C)款强制执行其权利。每一财务当事方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，并且为避免疑问，每一财务当事方的权利包括根据财务文件欠财务方的任何债务，以及为避免疑问，贷款的任何部分或承付人所欠的任何其他款项，如与融资方参与融资机制有关，或与其在财务文件下的作用有关(包括该债务人应支付给代理人的任何此类款项)，即为该债务人欠该融资方的债务。

(C)转嫁性较强的产品

3.金融、商业、金融等领域的金融、商业、金融等领域的

3.1-初级商品

借款人应将其根据该机制借入的所有款项用于：

(A)为可转换债券的持有人支付可转换债券持有人的可转换债券受托人的可转嫁性较高的产品(包括所有应累算但未支付的利息)，支付给可转换债券持有人的可转换债券受托人，以支付由于可转换债券持有人行使其选择要求借款人回购可转换债券而须支付的款额(包括所有应累算但未付利息)；

(b提款费)；及

(C)较高的成品率

3.2 监测

任何财务方都没有义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的使用情况。

4.成品率

4.1-自愿性

(A)(A)可转嫁的容价成品油、成品率等条件先例)代理人满意的形式和实质(合理行事)。代理人如信纳，应立即通知借款人及放款人。

4.2-自愿性、无偿性、无偿性-无偿性-成本法

放款人只需遵守第5.4条(贷款人的参与)如在提出使用要求的日期及在建议的使用日期：

(A)(A)转嫁成品率较高的产品变更控制)，第7.4条(除名)，第7.5条(股票悬挂)及第7.6条(信用评级)已发生；及

(B)转制、转制，每一义务人所作的重复表示在所有物质方面都是真实的。

4.3成品率

借款人只能提供一次使用请求。

第3节
利用

5.成品率

5.1成品率

借款人可在不迟于规定的时间内，将已妥为完成的使用要求交付代理人，从而使用该设施。

5.2

(A)(A)转接税

(I)(I)转制产品

(Ii)再转嫁的产品，特别是产品，产品等。(Ii)转制货币和金额)；及

(3)可转换债券受托人的账户，提供了足够详细的可转换债券受托人账户，提供了足够详细的可转换债券受托人账户，以接收贷款收益。

(B)在使用要求中，可以只要求一笔贷款。

5.3

(A)成品率、成品率等。

(B)转嫁性较高的产品

(二)(二)转嫁性、转轨性、商品性、成品性、商品性、商品性、

(A)转易转换债券持有者为提前购买而投标的任何可转换债券的应付款数额(包括所有应计但未付利息)的数额(包括所有应计但未支付的利息)，对任何可转换债券持有人提出的供早日回购的可转换债券支付的数额(包括所有应计但未支付的利息)；

(B)(B)第11.3条中所述的转嫁产品、产品(B)提款费)；及

(C)将与该设施有关的费用、费用和费用，直接转嫁到另一种产品中，再转嫁成品率较高，价格较高，而与设备有关的费用、费用和费用，

这至少是5，000，000美元。

5.4

(A)如果第4条中规定的条件(第4条所规定的条件)的话，(A)转嫁性使用条件)及条例草案第5.1条(交付使用请求)至5.3(货币和金额)每个放款人应在使用日期前通过其设施办公室提供其参与贷款。

第4节
偿还、预付和注销

6.1-成品率

贷款将在最后还款日全额偿还。

6.2-自愿性、无偿性-无偿性

借款者不得再借入贷款机制中已偿还的任何部分。

7.成品率

7.1-初级商品-商品-商品

在任何时候，放款人履行本协定所设想的任何义务，或资助或维持其参与任何贷款，在任何适用的司法管辖区内均属违法，或放款人的任何附属机构这样做是非法的，或将成为非法的：

(B)在转帐人通知借款人的代理人通知借款人时，将立即取消该贷款人的承诺；

(C)(C)转嫁性产品与单一贷款人有关的预付和注销权)借款人应在贷款的利息期的最后一天偿还贷款人参与贷款，该贷款发生在代理人通知借款人后发生，如果提前，贷款人在递交给代理人的通知中指明的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，该贷款人的相应承诺应按偿还的参与金额取消。

7.2

如果：

(A)再转接机

(B)直接或间接停止直接或间接地拥有权力(不论是通过拥有股份、代理、合同、代理或其他方式)投给或控制在借款人大会上可能投出的最高票数的50.1%或以上，

在每一种情况下：

(一)转嫁、转嫁、转制、转嫁、转制

(二)转制、转制

(Iii)如有放款人的要求，代理人须在不少于10天的通知内，取消该放款人的承诺，并宣布该放款人参与该项贷款，连同应计利息，以及根据财务文件就该放款人的参与而即时到期及应付的所有其他款项，而有关该放款人的参与，则代理人须以不少于10天的通知取消该放款人的承诺，并宣布该放款人根据财务文件就该放款人的参与而即时到期及应付的所有其他款项；及

(四)最高放款人如有此要求，代理人应在不少于10天通知借款人的情况下，取消所有未偿还的贷款，连同应计利息，以及根据财务文件立即到期和应付的所有其他应计金额，在总承付款被取消后，立即注销所有未偿贷款和应计利息，并根据财务文件立即到期应付所有其他应计金额。

7.3 资本市场发行/资产处置

(A)为本条款7.3：

资本市场发行是指：

(I)(I)转接税

(Ii)转制成品油

(Iii)转嫁成品率较高的产品

资本市场发行收益，是指本集团任何成员在扣除以下各项后，对本集团任何成员所作的任何资本市场发行所收取的代价：

(I)较高的中性值

(Ii)(Ii)转嫁成品油

“处置收益是指集团任何成员对集团任何成员就任何一次性处置所作的任何处置(构成准许处置的任何处置除外)的任何处置(包括公司间债务偿还中的任何应收款项)，或每年总额超过50，000，000美元的任何处置，但不包括处置收益，并扣除：

(I)转嫁性较高的产品

(Ii)(Ii)转接税

变现是指任何人出售、租赁、许可、转让、贷款或以其他方式处置任何资产、经营或业务(不论是自愿或非自愿的单一交易或一系列交易)。

除外处置收益是指集团在中华人民共和国成立为法团的成员的资产处置所得，直至集团能够将该处置收益汇出中华人民共和国为止(并仅限于)提供债务人将要求在中华人民共和国注册的相关集团成员采取一切合理步骤。

(B)在发生：

(I)(I)再发性产品

借款人应预付贷款及财务文件下应计的所有其他款项，并注销与资本市场发行收益或处置收益相等的承付款总额(视情况而定)。

7.4-商品

如果：

(A)(A)转嫁性较高的产品

(B)较高的成品率

(C)转嫁性较高的转嫁性

(不包括在每种情况下，为免生疑问，仅暂停或限制交易)：

(一)转嫁、转嫁、转制、转嫁、转制

(二)转制、转制

(iii

7.5 股票悬挂

如借款人股份的交易被停牌或限制超过10个连续的定期交易日，借款人必须立即通知放款人，除非多数贷款人认为这种暂停或限制完全是由于纽约证券交易所系统中的行政或技术原因：

(A)再转制、再优惠

(B)如放款人有此要求，代理人须在不少于10天的通知内，取消该放款人的承诺，并宣布该放款人参与该项贷款的承诺，连同应计利息，以及根据财务文件就该放款人的参与而即时到期及应付的所有其他款项，并须在不少于10天的通知内取消该放款人的承诺，并宣布该放款人根据财务文件就该放款人的参与而即时到期应付的所有其他款项；及

(C)在多数贷款人要求的情况下，代理人应在不少于10天通知借款人的情况下，取消所有未偿贷款，连同应计利息，取消所有未偿贷款，并申报所有未偿还贷款及应计利息，并根据财务文件立即到期和应付的所有其他应计金额，在总承付款后，立即注销所有未偿贷款和应计利息，并根据财务文件立即到期和应付的所有其他应计金额。

7.6 信用评级

如果借款人不再接受标准普尔、惠誉和/或穆迪的评级，或被以下机构降级，则借款人将不再接受标准普尔、惠誉和/或穆迪的长期企业信用评级/外币长期发行人违约评级/发行人评级(视情况而定)：

(B)(B)机

(C)(C)成品率、成品率等。

在每一种情况下，

(一)转嫁、转嫁、转制、转嫁、转制

(二)转制、转制

(iii

7.7-商品

如果借款人给予代理人不少于5个营业日(或多数贷款人可能同意的较短期限)事先通知，可取消贷款机制的全部或任何部分(最低金额为50，000，000美元)。根据本条第7.7条取消的贷款，应按比例减少放款人的承付款额。

7.8-商品

(A)较高的再加工性

(B)转嫁性较高的产品

(C)在所有放款人的参与中，应按费率适用于所有放款人之间的任何预付款项，如按本条第7.8条规定的任何预先付款，应在所有贷款人的参与中按比例适用。

7.9 与单一贷款人有关的预付和注销权

(A)有：

(I)在第12.2条(A)项下，须根据第12.2条(A)项的规定，增加任何应付任何贷款人的款项，如须按第12.2条(A)项的规定，须增加任何应支付予任何贷款人的款项税收总额)；或

(Ii)(Ii)任何贷款人根据第12.3条(税收赔偿)或第13.1条(增加的费用),

借款人可在引致该项增加或弥偿的规定的情况持续期间，向代理人发出取消该放款人的承诺及拟促致该放款人参与该贷款的意向的通知，或将其拟按照下文(D)段取代该贷款人的意向通知代理人。

(B)在收到上文(A)段所述的取消通知后，该放款人的承诺应立即降至零，再转嫁成品率较高的成品油

(C)在借款人根据上文(A)段发出取消通知后(或如较早时，借款人在通知中所指明的日期)，在每个利息期的最后一天(或如较早时借款人在该通知中指明的日期)，借款人须预付该放款人参与贷款的款项。

(D)有：

(I)(I)较高的容价

(Ii)(二)转嫁、转制、转嫁、转嫁、转正、转制非法性)任何贷款人，

借款人可于五个营业日内，向代理人及该放款人发出事先通知，要求该放款人(并在法律准许的范围内，该放款人须)依照第24条(对放款人的变更)其根据财务文件对借款人选定的贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体所享有的全部(而不仅仅是部分)权利和义务，这些权利和义务确认其愿意按照第24条承担并确实承担转移放款人的所有义务(对放款人的变更)在转让时须支付的现金购买价格，款额相等于该放款人参与未偿还贷款及所有应累算利息的未偿还本金(但须以代理人没有根据第24.13条发出通知为限)(按比例支付利息)、根据财务文件须支付的折费及其他款项。

(E)(E)(D)段所述的放款人的替代，应符合下列条件：

(一)转嫁、转制、转嫁、转制、转制、转

(二)转嫁性较强的转嫁性较强的转嫁性、转嫁性较强的转制性、转制性

(Iii)在任何情况下，根据上文(D)段所取代的贷款人无须支付或交出该放款人根据财务文件所收取的任何费用，均不要求该放款人支付或退还该放款人根据财务文件收取的任何费用；及

(4)转接税

(F)将(D)段所述通知发出后，放款人应在合理可行的范围内尽快执行上述(E)(Iv)段所述的程序，并应在信纳已完成这些检查后尽快进行上述(E)(Iv)段所述的程序。

7.10 与拖欠贷款人有关的取消权

(A)如果任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在贷款人继续是违约贷款人的任何时候，在贷款人继续为违约贷款人的任何时候，向代理人发出两个商业日通知，取消该放款人的承诺。

(三)再转制、转让制、转制、再转制、转制

7.11-商品

(A)任何一方根据本条第7条发出的任何取消或提前付款通知，均不可撤销，除非本协定中出现相反指示，否则应注明有关取消或提前付款的日期或日期，以及取消或提前付款的日期。(A)除本协定另有相反的指示外，应规定有关取消或提前付款的日期或日期，以及该项取消或提前付款的数额。(A).

(B)在本协定下，任何预付款项应连同预付金额的应计利息连同应计利息连同预付金额的应计利息一并支付，并以任何中断费用为限，不支付保险费或罚款。

(C)具有较高经济价值的产品、商品、产品价格较高、转嫁性较强

(D)(D)转嫁性较高的产品

(E)可随后恢复根据本协定取消的全部承诺中的任何数额，可随后恢复。

(F)如果代理人收到根据本条第7条发出的通知，则应酌情将该通知的副本迅速送交借款人或受影响的贷款者，该通知的副本应及时送交借款人或受影响的贷款人。

(G)如果任何贷款人参与贷款的全部或部分已偿还或预付，则该放款人的承诺额(相等于已偿还或预付的参与额)将被视为在还款或预付之日被取消。(G)转接元

7.12 预付款项的适用

任何贷款的预缴款项(第7.1条所指的预付款项除外)(非法性)，第7.2条(B)(Iii)段(变更控制)，第7.4条(C)(Iii)项除名)，第7.5条(B)款(股票悬挂第7.6条第(Iii)款(信用评级)，第7.9条(与单一贷款人有关的预付和注销权)及第7.10条(与拖欠贷款人有关的取消权)应适用按比例每个贷款人参与贷款。

第5节
使用成本

8.商品、工业、工业、金融、金融等领域的

8.1-商品

每一利息期的贷款利率为年利率，即适用利率的总和：

(A)(A)(A)成转率、成品率、成品率等；

8.2-贴现

借款人应在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则应于利息期第一天后六个月间隔的日期支付)。

8.3

(A)(A)转接税如果未付款项在未付期内构成连续利息期内以货币形式发放的贷款，则每年须高于该笔款项所须支付的利率，每期均由代理人选择(合理行事)。根据本条第8.3条而产生的任何利息，须立即由承付人按代理人的要求支付。

(B)如果任何未支付的贷款包括与贷款有关的利息期以外的最后一天到期的全部或部分未支付的贷款的全部或部分未付款项包括任何未支付的贷款的全部或部分，则可转嫁的转制产品

(I)转嫁性较高的产品

(二)转嫁性较强，再转嫁性较强，再转让性较强，转让性较强，转制性较强，转制性较强，再转制每年高于如果未付的款项未到期本可适用的费率。

8.4

(A)成品率较高的，再转嫁的，转制的，再转嫁的，再转嫁的，代理人应立即通知放款人和借款人确定本协定规定的利率。

(B)转制、转制，代理人应当及时通知借款人与贷款有关的每一供资利率。

9. 利息期

9.1

(A)在不违反本条款的其他规定的情况下，再转嫁成品率较高的产品

(B)再转嫁成品率较高的产品

9.2

如果利息期在非营业日的某一天结束，则该利息期将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

9.3

如果利息期超过最后还款日期，利息期便会缩短，直至最后还款日期结束。

10.成品率、成品率等

10.1.自愿性

(a) 内插屏幕率：如在利息期内没有适用于libor的甄别利率，则适用的libor应是相等于3个月的期间内的内插屏幕利率。

(b) 资金费用：如果LIBOR没有可用的屏幕比率，则为：

(I)(I)(1)成转率、成品率等；或

(2)较高的成品率，较高的目标值，而且无法计算内插筛分率，

贷款不设libor，第10.3条(资金成本)须在该利息期内向该贷款提出申请。

十点二

如果在下午5点之前。在香港，在紧接有关利息期报价日之后的营业日，代理人会收到贷款人或放款人(其参与贷款人超过30%)的通知。)不论以何种方式从其合理选择的来源资助其参与贷款，其成本将超过libor，则第10.3条(资金成本)须就有关的利息期向该贷款提出申请。

10.3 资金成本

(A)(A)(A)转嫁性]有关利息期的有关贷款，以年率计算，其总和为：

(Ii)在该利息期的利息到期支付之前，由该放款人尽快向代理人通知的比率，是由该放款人尽快及在任何情况下就该利息期支付利息之前，尽快由该放款人尽快向代理人通知，而在任何情况下在该利息期应支付利息之前，即表示有关贷款人从其合理选择的任何来源资助其参与该贷款的费用的百分比率，即表示有关贷款人从其合理选择的任何来源资助其参与贷款的成本的百分比率。

(B)如果适用本条款10.3适用，如果代理人或借款人有此要求，则代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以商定确定利率的替代基础。

(C)在所有放款人和借款人事先同意的情况下，经所有贷款人和借款人事先同意，经所有放款人和借款人同意的任何备选基础，经所有放款人和借款人事先同意，对所有各方均具有约束力。

10.4

(A)(A)在财务方要求的三个营业日内，借款人应在财务方要求的三个营业日内，向该财务方支付可归因于借款的全部或任何部分的中断费用，或借款人在贷款或未付款项的最后一天以外的一天支付借款人支付的全部或部分贷款或未支付的未付款项，而不是在贷款或未付款项的利息期限的最后一天以外的某一天由借款人支付。

(B)每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理可行的情况下，在合理可行的情况下，尽快提供一份证明，确认其在任何利息期的折付费用数额。

11.商业、金融、商业、金融等行业

十一点一十

借款人应按费用信函中约定的金额和时间，向每个指定的牵头机构(为其自己的帐户)支付一笔预付费用。

11.2

借款人应按费用信函中约定的金额和时间，向代理人(为自己的帐户)支付一笔代理费。

11.3转轨、转制、

借款人应按费用信函约定的金额和时间，向每个指定的牵头机构支付提款费(为自己的帐户)。

第6节
额外付款义务

12.中转税、成品率和补偿率。

12.1商品、商品、

税收抵免是指对任何税收的抵免、减免或偿还。

税务扣除是指根据财务文件支付的税款扣除或扣缴或扣缴，但金融行动特别组织扣减除外。

(二)纳税义务人是指债务人根据第12.2条向财务方支付的增加的款项。(税收总额)或根据第12.3条支付的款项(税收赔偿).

(B)在本条款第12条中，凡提及确定产品或已确定的产品，均指在作出决定的人的绝对酌处权内所作的决定。(B)在第12条中，如有相反的指示出现，则在本条例第12条中，指的是指在作出决定的人的绝对酌情决定权内作出的决定。

12.2自愿性、可转轨性

(A)在财务文件下由承付人向任何财务方支付的所有付款，均应免费和不含任何税务减免，除非要求该义务人作出税务扣减，(A)在财政文件下由承付人向任何财务方支付的所有款项均应免费和不作任何税务扣除，在这种情况下，须由该债务人支付的款项(须就其扣减)须增加至所需的程度，以确保该财务方获得扣除或扣缴款项的净额，而该扣除额或扣缴额相等于假若没有作出或规定作出该税项扣除时本会收取的款额。

(二)转接式转接机应及时通知转帐人，债务人必须扣减税款(或者扣减税率或税基有任何变动)。同样，放款人应当在知道支付给该放款人的付款时通知代理人。同样，放款人应当在知道支付给该放款人的付款时通知代理人。代理方收到贷款人的通知时，应当通知借款人和债务人。

(C)如果某一义务者被要求作出税务扣减，则该债务人应在法律允许的时间内和法律规定的最低数额内对该项减税和与该项减税有关的任何付款作出该项扣减和任何与该项减税有关的任何付款，(C)再转嫁成品率较高的产品

12.3 税收赔偿

(A)在不妨害第12.2条的情况下，(A)成转率税收总额()如任何财务一方被要求就根据财务文件收取或应收的任何款项或与其有关的款项缴付任何税款或因该等款项而缴税(包括为该财务一方实际收取或应收的税款而当作的任何款项)，或如就任何该等付款而向任何财务方提出、施加、征收或评估任何该等付款的法律责任，则借款人须在代理人提出要求后的3个营业日内，迅速弥偿因该等付款或法律责任而蒙受损失或法律责任的财务方，以及任何利息、罚则、罚款，与此有关的应付或发生的费用和费用，但本条第12.3条不适用于：

(I)为避免疑问，不包括金融方管辖范围内对该财务方实际收到或应收的净收入征收和计算的任何税务，对直接转接税征收的任何税，并参照这类财务方实际收到或应收的净收入计算，并对其进行再转嫁(但为避免疑问，不包括该财务方为收税或应收而视为但不实际应收的任何款项)；(1)对该财务方实际收到或应收的净收入征收和计算的任何税；

(Ii)再转接机

(三)转制、转制、转嫁、转嫁、转制、再

(B)转嫁性较高的产品

(C)财政一方应在收到第12.3条规定的债务人付款后，通知代理人。

12.4商品、商品、

债务人纳税并经有关财务方认定：

(A)较高的转嫁性

(B)金融部门获得并利用了该税收抵免，

财务方应向债务人支付一笔款项，由财务方决定(在付款后)将其留在税后的地位，与债务人不要求纳税的情况相同。

12.5 印花税

借款人应：

(A)为任何财务文件支付所有印花税、登记和其他类似税，支付所有印花税、登记和其他类似税；及

12.6.自愿性、无偿性、无偿性、自愿性、直接性、间接税、间接税

(A)在任何一方应向财务方支付的任何间接税款中，任何一方应向财务方支付的所有数额，均应被视为不包括任何间接税。如果任何财务方向任何一方提供与财务文件有关的任何间接税，可对其征收任何间接税，则应向财务方支付相等于间接税数额的数额。如果任何财务方向任何一方提供与财务文件有关的任何间接税，则该方应向财务方支付相等于间接税数额的数额(此外，并在支付代价的同时)支付给财务方。

(B)再转接再厉；再转嫁；转制；转制；转帐

12.7商品、商品、金融等领域的产品

(A)(A)(A)可转嫁性的产品

(Ii)为另一方遵守FATCA的目的，向该另一方提供与其在FATCA下的地位有关的表格、文件及其他与其在FATCA之下的地位有关的其他资料，而该另一方为该另一方遵守FATCA而合理地要求该另一方为该另一方遵守FATCA的目的而向该另一方提供该等表、文件及其他有关其地位的资料；及

(3)为另一方遵守任何其他法律、规章或信息制度的目的，向该另一方提供有关其地位的表格、文件和其他与其地位有关的其他资料，如另一方为该另一方遵守任何其他法律、规章或交换信息制度的目的，向该另一方提供有关其地位的表、文件和其他资料，则为该另一方对其他任何其他法律、规章或信息交换制度的遵守提出合理要求。

(B)如果一个缔约方根据上文(A)(I)段向另一方确认它是FATCA豁免缔约方，并随后意识到它不是或已经不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地及时通知该另一方，该缔约方应合理地立即通知该另一方。

(C)以上(A)段不应强迫任何财务方做任何事，以上(A)段不应强迫任何财务当事方做任何事，而上文(A)(3)段不应强迫任何其他当事方做任何事情，而在其合理认为会或可能构成违反：

(Ii)(Ii)机、机、准、机、机

(三)产品的价格、商品、商品、产品、产品等

(D)如果某一方无法确认其是否是FATCA豁免方，或无法提供根据上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他资料(包括为避免上文(C)段适用的情况下，为避免疑问而适用的情况下，为避免产生疑问)，(D)再转嫁然后，在有关缔约方提供所要求的确认书、表格、文件或其他资料之前，应将该缔约方视为金融行动协调委员会豁免缔约方。

12.8 FATCA扣除

(A)每一方可作出FATCA规定的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，每一方可作出任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣除有关的任何付款，而任何一方均无须增加其就该FATCA扣减而作出的任何付款，或以其他方式补偿FATCA扣减或以其他方式补偿该FATCA扣减款项的受款人。

(B)再转接税的每一方在意识到其必须作FATCA扣减(或FATCA扣减的费率或基础有任何变化)后，应立即将转嫁性较高的再转嫁性再转嫁给对方，并通知借款人和代理人，代理人应通知其他财务当事方，并通知付款方。

13.商品、商品、产品等

13.1

(A)被第13.3条所适用的产品，(A)成转率例外)借款人应在代理人提出要求后三个工作日内，向融资方支付因下列原因而增加的费用：

(I)将任何法律或法规的引进(或在解释、管理或适用方面)的任何改变，引进或改变，或在解释、管理或适用方面作任何改变，并将其改造成成品率较高的产品

(Ii)较高的成品率

(Iii)较准的产品

术语第(一)项规定的法律、法规应当包括有关资本充足率、审慎限额、流动资金、储备资产或者税收的法律法规。

(B)本协定中的一项协定：

“巴塞尔协议三”是指：

(I)在以下几个方面进行了比较：(1)在以下几个方面：为更有复原力的银行和银行系统制定全球监管框架：“巴塞尔协议III”：“巴塞尔协议III：流动性风险计量国际框架”；“巴塞尔协议III”：“巴塞尔协议III”：流动性风险计量、标准及监测和指导国际框架；操作巴塞尔银行监督委员会2010年12月公布的反周期资本缓冲的国家当局的国际框架；2010年12月巴塞尔银行监督委员会公布的反周期资本缓冲器，每一项均经修订、补充或重申；

(Ii)转制成品油

(Iii)有关“巴塞尔协议III”的任何进一步的指引或标准，如“巴塞尔银行监管委员会”公布的任何进一步的指引或标准，都会被认可。

(A)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和修订条例(欧盟第648/2012号)和(B)欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构的活动以及信贷机构和投资公司的审慎监督的第2013/36/EU号指令，修正第2002/87/EC号指令，并废除第2006/48/EC和2006/49/EC号指令。

“多德-弗兰克法案”是指“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有请求、规则、准则或指令，不论颁布、通过、发布或实施日期如何。

增加的费用意味着：

(Iv)转接机

(V)(5)具有较高的经济价值，具有较高的经济价值，具有较高的成本或更高的成本；(V)(V).

由融资方或其任何附属公司发生或遭受的，但其可归因于该融资方承担、资助或履行其根据任何财务文件所承担的任何义务，或该融资方参与任何贷款或未付款项。

13.2 增加的费用索赔

(a增加的费用)应将引起索赔的事件通知代理人，此后，代理人应立即通知借款人。

(B)在代理人提出要求后，每一财务方(代理人除外)应在可行的情况下，在代理人提出要求后，尽快提供一份证明，证实其增加的费用数额。

13.3再发性

第13.1条(增加的费用)不适用于下列任何增加的费用：

(C)被第12.3条所补偿的((C))产品税收赔偿)(或本可根据第12.3条获得补偿(税收赔偿)但并非纯粹因为第12.3条(A)段的任何除外规定而获得如此补偿(税收赔偿(适用)；或

(D)可归因于有关财务方或其附属公司故意违反任何法律或条例的，可归因于有关财务方或其附属公司故意违反任何法律或规章的，可归因于有关财务方或其附属公司故意违反任何法律或规章的再转制产品；

14.中转率、商品、技术等

14.1商品、商品、商品

(A)每一财务方应与借款人协商，采取一切合理步骤，减轻出现的任何情况，并根据或依据第7.1条中的任何一项规定支付或取消任何数额，或根据或依据第7.1条(非法性)，第12条(税收总额和补偿金)或第13条(增加的费用)，包括：

(I)(I)提供借款人可能合理要求的信息，以允许借款人确定其有权要求任何豁免或其他减免(不论是根据双重征税条约或其他方式)要求任何免税或其他减免的权利(不论是根据双重征税条约或其他方式)，以确定其有权要求任何豁免或其他减免(不论是根据双重征税条约或其他方式)，使其不受任何税务减免义务的影响；及

(2)在与本协定签订日期后出现的任何情况有关的任何情况下，将其在财务文件项下的权利和义务转移到另一附属公司或设施办事处。

(B)(A)上文(A)段不以任何方式限制任何承付人在财务文件下的义务，这是一种较好的转嫁性

14.2 责任限制

(A)(A)转嫁、转制、转缓解).

(B)(B)(二)转制缓解)如果该财务方(合理行事)认为这样做可能对其不利。

14.3金融当事人对商品、商品

本协定没有任何规定：

(B)(B)转嫁产品

(C)(C)转制、转制，使任何财务方都有义务披露与其事务有关的任何信息(税务或其他)或与税务有关的任何计算。

15.商品、产品

15.1商品、商品、商品

(A)为以下目的，必须从以下目的的货币(第一种货币)转换成另一种货币(第一种货币)：(A)为下列目的而将该笔款项从应付另一种货币(第二种货币)的货币(第一种货币)中转换成另一种货币(第二种货币)：

(I)(I)具有较高的成品率

(Ii).

该债务人应作为一项独立的义务，在提出要求后三个工作日内，赔偿因转换或转换而产生或因转换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该金额从第一种货币换算为第二种货币的汇率与(B)该人在收到该笔款项时可使用的汇率之间的任何差异。

15.2 其他弥偿

借款人应在提出要求后三个工作日内，赔偿每一融资方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(B)(B).

(C)对任何承付人或与本协定所设想或资助的交易有关的任何询问、调查、传票(或类似命令)的任何询问、调查、传票(或类似的命令)或对任何承付人的任何询问、调查、传票(或类似的命令)或诉讼，均为转嫁性的转嫁-再转嫁-再转嫁

(D)(D)转嫁产品融资方之间的共享);

(E)(E)转接品

(F)具有较高的适切性，较高的成品率，而不按照借款人的预付通知预付贷款(或贷款的一部分)。

15.3商品、商品

借款人应及时赔偿代理人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任(合理行事)：

(A)对其认为是违约的任何事件进行调查，调查任何它合理认为是违约的事件；

(B)(B)再转接机

(C)在本协定所允许的情况下，向律师、会计师、税务顾问、测量员或其他专业顾问或专家发出指示，指示律师、会计师、税务顾问、测量员或其他专业顾问或专家。

GB/T1649.16-1994商品价格、产品价格等。

16.1

借款人应当在提出申请之日起三个工作日内，向行政当事人支付因协商、准备、印刷、执行和合并而合理发生的一切费用和费用(包括律师费)：

(A)(A)转嫁性产品

代理人或放款人(视情况而定)可从使用所得中扣除本款第16.1条所述的法律费用和其他费用。

16.2 修正费用

如果：

(A)(A)具有较高的容忍度、成品率等；或

(B)(B)(二)转嫁性产品货币变动),

借款人应在提出要求后三个工作日内，偿还代理人在回应、评估、谈判或遵守该要求或要求时合理地承担的所有费用和费用(包括律师费)。

16.3商品、商品、

借款人应在要求的三个营业日内，向每一融资方支付该融资方因执行或维护任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括律师费)。

第7节
担保

17.成品率

17.1自愿性、无偿性、无偿性、担保性和补偿性

担保人不可撤销和无条件地：

(A)转制、转嫁、转制等，保证借款人按时履行所有借款人在财务文件下的义务；

(B)在任何财务文件下或与任何财务文件有关的借款人未支付任何款项时，只要借款人在任何财务文件下未支付任何款额时，应立即按要求支付该数额，就应立即要求支付该数额，就如同它是主要承付人一样；

(C)与每一财务方达成协议，认为如果其担保的任何义务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，作为一项独立和主要的义务，立即赔偿该财务方因借款人不支付任何款项而引起的任何费用、损失或责任，而这种不可强制执行、无效或非法的任何费用、损失或责任，则应要求立即赔偿该财务方，须根据任何财务文件在到期日期支付。担保人在本弥偿项下须支付的款额，不得超逾如申索的款额是可根据保证而追讨的，则该担保人须根据本条第17条支付的款额。

17.2自愿性、自愿性

本保证是一项持续担保，将延伸至借款人根据财务文件应支付的款项的最终余额，而不论是否有任何中间付款或全部或部分清偿。

17.3转轨商品的转轨转轨，转制，转轨，转制

如果任何解除、解除或安排(不论是关于任何承付人的义务或对这些义务的任何担保)全部或部分是根据在破产、清算、管理或其他情况下无效或必须恢复的任何付款、担保或其他处分作出的，则担保人根据本条款第17条承担的责任将继续或恢复，犹如解除、解除或安排没有发生一样。

17.4

担保人根据本条款第17条所承担的义务不受一项行为、不作为、事项或事物的影响，如果没有本条款第17条，该作为、不作为、事项或事物将减少、解除或损害其根据本条款第17条所承担的任何义务(但不限，也不论是否为其或任何财务方所知)，包括：

(A)任何时间、给予任何债务人或其他人的放弃或同意、或与任何承付人或其他人合二为一；

(B)在与集团任何成员的任何债权人的任何组成或安排的条件下，将借款人或任何其他人按任何组成或安排的条件释放，并将其转嫁到另一种产品

(C)更高级的产品

(D)较高的成品率

(F)对成品率较高的产品

(G)(G)具有较高的价格

(H)转制、本协议或任何其他财务文件，不受任何其他当事方执行或对其有约束力的任何其他财务文件。

17.5 立即追索

担保人放弃其可能首先要求任何财务方(或任何受托人或代理人)在根据本条款第17条向担保人提出要求之前，对任何人的任何其他权利或担保或索赔付款提出异议或强制执行的任何权利。不论任何法律或财务文件的任何相反规定，这种放弃都适用。

17.6转制、再分配

在借款人根据或与财务文件有关而可能须缴付或成为须缴付的所有款项全部获全数支付之前，每一融资方(或任何受托人或代理人代表其)均可：

(A)再转接机，再转接机，不适用或强制执行该财务方(或任何受托人或代理人代表其)就该等金额而持有或收取的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式及次序(不论是针对该等款额或其他数额)申请及强制执行该等款项、担保或权利，而担保人无权享有该等款项、担保或权利；及(不论是针对该等款额或其他款项)，担保人无权享有该等款项的利益；及

(B)将从担保人收到的任何款项或因担保人根据本条款第17条所承担的责任的任何款项记在含利益的暂记帐户内，再转嫁成品率较高的产品

17.7 担保人权利的延迟

除非借款人根据或与财务文件有关而须缴付的所有款额已不可撤销地全数支付，而除非代理人另有指示，否则担保人将不会行使或以其他方式享有因其履行其根据财务文件所承担的义务或因根据本条例第17条须支付的任何款额或引起的法律责任而享有的任何权利的利益：

(C)(C)成品油

(D)为要求借款人根据第17.1条作出保证、承诺或赔偿的命令，对要求借款人作出任何付款或履行任何义务的命令，进行法律或其他程序，要求借款人根据第17.1条作出保证、承诺或赔偿的命令(保证与赔偿);

(E)为对借款人行使任何抵销权的任何权利，将被转制的转制

(F)具有较高的适切性，较高的成品率，可与任何财务方竞争，要求或证明为借款人的债权人。

担保人如获得与任何此种权利有关的任何利益、付款或分配，应持有该利益、付款或分配(或为使债务人根据或与财务文件有关的所有款项可全部支付或与财务文件有关的款项以信托方式支付)持有、支付或分配该利益、付款或分配，并应立即将其支付或转让给代理人或代理人指示按照第28条提出申请的款项(支付机制).

17.8自愿性、隐性性、隐性性、商品性、自愿性、自愿性、附加性、附加安全性

本担保是任何融资方目前或随后持有的任何其他担保或担保的补充，也不以任何方式损害。

第8节
失责的申述、经营及事件

在本协议签订之日，每一义务方向每一财务方作出本条款第18条规定的陈述和保证。

18.1商品、金融等行业

18.2自愿性、无偿性、无偿性

它在每一份财务文件中表示要承担的义务，须遵守任何限制其义务的一般法律原则，这些原则在按照第4条提出的任何法律意见中特别提到(使用条件)、法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

18.3自愿性的商品

财务文件的订立和执行以及财务文件所设想的交易既不与也不会与以下方面发生冲突：

(B)(B)转嫁性较高的产品

(C)成品率较高的产品

18.4转轨性、无偿性、无偿性、权力性和权威性

它有权订立、履行和交付财务文件，并已采取一切必要行动，授权其签订、履行和交付其作为当事方的财务文件以及这些财务文件所设想的交易。

18.5再发性再税

所有必要或可取的授权：

(A)成品率较高的产品

(B)转制、转制等转制，使其作为当事人的财务文件在其注册管辖范围内可被接受为证据；及

(C)成品率较高的产品

已取得或生效，并具有充分的效力和效力。

18.6 管理法律和执法

在不违反任何限制其义务的一般法律原则的前提下，在按照第4条提出的任何法律意见中具体提到(使用条件):

(A)将在其注册管辖范围内承认和强制执行以下事项：

(B)在英国获得的与财务文件有关的任何判决(任何附属协定除外)将在其注册管辖范围内得到承认和执行；

(C)将在其注册管辖范围内承认和强制执行香港法律作为附属协定的管理法律的选择，并会认可和强制执行有关的再转嫁产品

(D)在香港取得的任何与附属协议有关的判决，均会在其法团司法管辖权内得到承认和执行。(D)在香港取得的有关附属协议的任何判决，均会被认可和执行。

18.7自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、无偿性、无破产性

否：

(A)第23.8条第23.8(A)款第23.8(A)段所述的其他程序或步骤(破产程序)；或

(B)第23.9条(第23.9条)中所述的商品债权人法律程序),

已被带走，或据借款人所知，已就该集团的一名成员受到威胁；而第23.7条所述的任何情况(破产)适用于本集团的一名成员。

18.8转轨性、转轨性、转轨性

根据适用的法律，如公司成立为法团或居民，或在本协议指定的地址，则无须从其根据任何财务文件所作的任何付款中扣除任何税项。

18.9

除按照第4条(使用条件)交付的任何法律意见书所指明者外，根据其成立为法团的司法管辖权的法律，无须将财务文件送交该司法管辖区内的任何法院或其他主管当局存档、记录或登记，亦无须就财务文件或财务文件所设想的交易，缴付任何印花、注册或相类的税款。

18.10 无预设

(A)较高的成品率

(B)在对其有约束力的任何其他协定或文书下构成违约的其他事件或情况，或其或集团资产的任何成员可能受到合理预期会产生重大不利影响的其他事件或情况，无任何其他事件或情况未得到解决，这构成对其有约束力的任何其他协定或文书的违约，或其或集团资产的任何成员可能受到其或任何成员的影响。

18.11

(A)为信息备忘录的目的，集团任何成员所包含或提供的任何事实信息，在提供之日或在所述日期(如有的话)，在所有重要方面都是真实和准确的。

(B)“信息备忘录”所载的任何财务预测都是根据最近的历史资料和合理的假设编制的，其中任何财务预测都是根据最近的历史资料和合理的假设编制的，其中任何财务预测都是根据最近的历史资料和合理的假设编制的。

(C)在信息备忘录中，没有提供或隐瞒的信息在任何重要方面都没有发生或被遗漏，没有任何信息被提供或隐瞒，导致信息备忘录所载信息在任何重要方面不真实或误导，导致信息备忘录所载信息不真实或有误导性的任何信息都没有被提供或隐瞒，这使得“信息备忘录”中所载信息在任何物质方面都是不真实的或具有误导性的。

(D)批内任何成员提供的所有信息(信息备忘录除外)在给出的日期在所有重要方面都是真实、完整和准确的，而且在任何重大方面都是真实、完整和准确的，在任何重要方面都是真实、完整和准确的，在任何重要方面都是正确、完整和准确的。

18.12转轨制

(A)成品油

(C)成品率较高，具有较高的成品率，较高的成品率。

18.13

它在财务文件下的付款义务至少排在第一位帕苏所有其他无担保和无附属债权人的债权，但法律强制优先适用于一般公司的义务除外。

18.14 没有待决或威胁的诉讼

在任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政程序中，如果作出不利决定，可能合理地被预期会产生重大不利影响，或(尽其所知和相信的)对其或专家组任何成员发起或威胁，则该法院、仲裁机构或机构不得提起或威胁任何诉讼、仲裁或行政程序。

18.15自愿性、无偿性、无偿性、自愿性、无偿性、无偿性、无违法性

(B)(B)较高的产品

18.16

任何根据附表2指明为获授权签字人的人(条件先例)或第19.4条(A)(V)段。资料：杂项)(在每种情况下，在借款人依据第19.4(A)(V)条所通知的范围内，均获授权代表借款人签署使用申请(只适用于借款人)及其他通知。

18.17

它和每个集团成员都拥有良好、有效和适销对路的所有权，或有效的租赁或许可证，以及所有适当的授权，以便按目前的方式经营其业务所需的资产。

18.18中转率

在本协议签订之日，除第21.16条所允许的以外，借款人和担保人均未进行任何债务或承诺(实际或或有、现有或未来)的交易或承担(实际或有、现有或未来)。控股公司经营)本协定。

18.19商业、商业、金融等

(A)在任何适用的财务记录保存和报告要求和洗钱法规(视情况而定)和小组每一成员开展业务的所有司法管辖区(视属何情况而定)，以及小组每一成员开展业务的所有司法管辖区(集体集体)的相关或类似规则、条例或准则(集体，洗钱法)；和

(B)有关洗钱法的任何法院或政府机构、当局或团体或涉及该集团任何成员的任何仲裁人，均未就清洗黑钱法作出决定，或在任何法院或政府机构、当局或团体或任何涉及该集团任何成员的仲裁人席前提出任何行动、诉讼或诉讼，而小组每名成员在作出所有合理查询后，尽其所知及相信，该等行动、诉讼或诉讼均不会受到威胁或考虑。

18.20 反腐败法

(A)批内每名成员及其每名人员、董事、雇员及代理人，均符合适用的反贪污法例，并符合适用的反贪污法例；及

(B)为促进和实现对反腐败法的遵守，集团的每一成员都制定和维持了旨在促进和实现遵守反腐败法律的政策和程序。

18.21自愿性、无偿性、自愿性、无偿性、无红利限制

在中华人民共和国注册为法团的任何集团成员，在以下方面并无合约限制或合约限制：

(A)在其股本(或其股本的任何类别)上或就其股本(或其任何类别的股本)宣布、制造或支付任何股息、收费、费用或其他分配(或任何未付股息、收费、费用或其他分配的利息)(不论是现金或实物)的任何分红、收费、费用或其他分配(或任何未付股息、收费、费用或其他分配的利息)(现金或实物)；

(C)(C)(C)转嫁性产品

(D)(D)成分制、转制、转售、赎回、失败、退休或偿还其任何股本，或决心这样做，

在每一种情况下，包括但不限于将这种股息或其他分配返还给在中华人民共和国以外注册为法团的任何股东。

18.22商品、

除准许负债外，集团任何成员均没有任何未偿还的债务。

18.23

除允许证券外，本集团任何成员的所有或任何当前或未来资产均不存在任何证券或准证券。

18.24 重复

重复申述被认为是由每一义务人参照当时在使用请求之日和每个利息期的第一天存在的事实和情况作出的。

本条款第19条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要任何金额根据财务文件或任何承诺仍然有效。

19.1成品率

借款人应向代理人提供足够的副本，供所有放款人使用：

(B)转制成品油

19.2产品等级

(A)(A)(1)借款人应将其每一套财务报表按第19.1条(A)或(B)项的规定提供给代理人，并按第19.1条(A)或(B)项交付的每一套财务报表均应提供给代理人。财务报表)，一份关于遵守第20条的计算(以合理的细节列出)金融契约)截至编制该等财务报表之日为止。

(B)根据上文(A)款交付的每一份合格证书，均应由借款人的两名董事或一名董事和借款人的首席财务官签署，每一份符合证书应由借款人的两名董事或一名董事和一名借款人的首席财务官签署。

19.3与财务报表有关的商品、商品、产品、商品、产品

(A)(A)转制、转制财务报表)须由借款人的董事核证为真实及公平地反映(就任何该等经审计的财务报表而言)或公平地代表(就任何该等未经审计的财务报表而言)其在该等财务报表拟备日期的财务状况。

(B)(B)转嫁、转制、财务报表)是使用GAAP编制的。

(C)(C)转嫁、转制等财务报表)使用GAAP、会计惯例和财务参考期编制，与编制原始财务报表时采用的做法相一致，除非就任何一套财务报表而言，它通知代理人GAAP、会计惯例或参考期及其审计员向代理人交付的会计准则、会计惯例或参考期发生了变化：

(Ii)以代理人可能合理需要的形式和物质，以适当的形式和实质，使放款人能够决定第20条是否属于第20条()；(Ii)(二)转嫁成品率金融契约)已得到遵守，并对这些财务报表中所示的财务状况与原始财务报表进行了准确的比较。

本协定中对这些财务报表的任何提及均应解释为对这些财务报表的提及，并应加以调整，以反映编制原始财务报表的依据。

19.4 资料：杂项

(A)(A)转嫁成品率较高，价格较高，价格较高的成品油，转让价较高，价格较高，价格较高的成品油，转让金应提供给代理人(如果代理人提出要求，借款人应向代理人提供

(I)在向其股东(或其任何类别的债权人)发出文件的同时，向其股东(或任何类别的债权人)发出的所有文件，都是由借款人向其股东(或其任何类别的债权人)或其债权人发出的全部文件，都是直接转嫁的；

(ii

(3)在对任何集团成员进行现行、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政程序的细节上，如对该集团任何成员进行现行、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政程序的细节，如果作出不利决定，可能会产生重大的不利影响；

(Iv)如任何财务方(透过代理人)可能合理地要求提供有关集团任何成员的财务状况、业务及运作的进一步资料，以及

(V)转接税

(B)在任何情况下，在每一财务年度结束后60天内，一份反映担保人现金余额及其财务负债数额的财务信息摘要(包括任何集团内的财务负债，并包括每笔足够详细的财务负债)，在任何情况下均应向代理人提供；但在任何情况下，财务信息摘要应准确反映担保人的现金余额及其财务负债的数额(包括任何集团内的财务负债，并包括每一财务负债的充分细节)，并以使代理人满意的形式和实质(合理行事)。

19.5 违约通知

(A)在知道发生任何违约(除非该债务人知道已由另一债务人提供通知)时，每一义务者应立即将任何违约(以及正在采取的任何步骤)通知代理人任何违约(或正在采取的步骤，以纠正该违约的步骤)，每一义务者应将其发生时立即通知代理人(除非该债务人知道已由另一名债务人提供通知)。

(B)将任何法律、规章、证券交易所规则或上市规则获悉后，借款人应将任何重大违反、指称的材料违反或潜在的重大违反行为通知该集团任何成员的任何重大违犯、指称的重大违规或潜在的重大违反行为，借款人应将任何法律、规章、证券交易所规则或上市规则及时通知代理人。

(C)应代理人的要求，应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级官员代表其签署的证书，证明没有继续发生违约(或如果违约仍在继续，具体说明违约的违约和补救步骤，如果有任何步骤，则说明违约和采取的任何步骤)；(C)再转嫁成品率较高的成品油-成品油

19.6中转率、成品率、目标值、目标值、成品率、目标值、商品

(A)如果下列情况下，以下情况下，以下情况下的话：(A)将这一信息张贴在借款人和代理人(指定网站)指定的电子网站上，以满足其根据本协议规定的任何与接受这种通信方法的放款人(网站放款人)有关的任何信息的义务，并将这些信息张贴到借款人和代理人指定的电子网站(指定网站)上，以满足其根据本协议提供任何信息的义务：

(I)转嫁性较好的产品

(Ii)转嫁成品率较高的成品油、成品率等，借款人和代理人都知道指定网站的地址和任何

(三)转制、转嫁、转制

如任何放款人(纸上放款人)不同意以电子方式交付资料，则代理人须据此通知借款人，而借款人须以纸张形式向代理人提供该等资料(每个纸张表格贷款人须备有足够副本)。在任何情况下，借款人须向代理人提供至少一份书面形式的资料。

(B)在借款人和代理人指定指定网站后，代理人应向每个网站放款人提供指定网站的地址和任何相关密码规格，并为每个网站放款者提供该指定网站的地址和任何有关密码规格。

(C)如果下列情况发生，借款人应在下列情况下立即通知代理人：

(I)转制、

(2)中转机、成品率等。

(三)转制、转嫁、转制，本协议要求提供的任何新信息都张贴在指定的网站上；

(Iv)任何已根据本协议提供并张贴在指定网站上的现有资料，如已根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有资料，均经修订；或

(V)转易转制的产品

如借款人根据上文(C)(I)段或(C)(V)段通知代理人，则在该通知发出日期后，借款人根据本协议须提供的所有资料，须以纸张形式提供，除非及直至代理人及每个网站贷款人信纳导致该通知的情况不再持续为止。

(D)任何网站放款人可通过代理人要求将本协议要求提供的任何信息的一份纸质副本张贴在指定网站上，借款者应在10个工作日内遵守任何此种要求。

19.7 了解你的客户

(A)再转接式转接器应在代理人的要求下(为其本身或代表任何贷款人(包括代表任何潜在的新贷款人)合理地要求提供的文件和其他证据(包括代表任何潜在的新贷款人)，以便代理人、该放款人或任何可能的新贷款人根据适用的法律和条例迅速进行任何了解你的客户或其他类似程序的文件和其他证据的提供，以使代理人、该放款人或任何潜在的新放款人能够进行任何了解你的客户或其他类似程序的合理要求。

(B)每一放款人应根据代理人的要求，立即提供或采购代理人合理要求的文件和其他证据(为其本身)，为代理人合理要求提供的文件和其他证据应及时提供，每一贷款人应按代理人合理要求提供的文件和其他证据(为其本身)，以便代理人根据适用的法律和条例进行任何了解你的客户、或其他类似程序的工作。

20.1商品、商品、

在本协定中：

(B)借款人是指集团成员在任何时间就财政债项而作出的任何债项的未偿还本金、资本或名义款额(以及在预付或赎回时须缴付的任何固定或最低保费)(但属“债项定义”(G)段所指的任何债项)的合计未偿还本金、资本或名义款额(以及在预付或赎回时须缴付的任何固定或最低保费)。

“现金和现金等价物是指借款人最近的合并财务报表或合并财务结果(视情况适用)中显示的现金和现金等价物总额，条件是：

(A)转制

(B)转嫁性较高的产品

4.EBITDA指的是，就任何相关时期而言，集团税前的合并收入和股本投资净亏损或收益的份额(包括任何已停止的业务的结果)：

(A)在扣除该有关期间的任何利息、佣金、费用、折扣、预付费用、保险费或费用及其他财务付款，不论是由集团任何成员支付、应付或资本化的任何有关期间的任何利息、佣金、费用、折扣、预付费、保险费或费用以及其他财务付款(按综合基础计算)之前，再对再转嫁的产品进行再转制，再转嫁到成品油。

(B)(B)转嫁性较高的产品

(C)成品率较高，不包括集团的净亏损或股权投资收益的份额；

(G)将可归因于集团成员的摊销、折旧或资产减值的任何数额加回可归因于集团成员的摊销、折旧或资产减值的任何数额后，再将可归因于该集团成员的摊销、折旧或资产减值的任何可归因于摊销、折旧或减值的任何数额，

在每宗个案中，如加减或考虑到(视属何情况而定)，以确定集团在课税前的入息税前收入及权益投资净亏损或收益的份额。

特殊项目是指任何特殊的、一次性的、非经常性的或非常的项目.

“财务租赁合同”是指任何租赁或租赁购买合同，根据该合同，根据公认会计原则，除租赁或租赁采购合同外，还应将其视为资产负债表负债，根据本协议之日，租赁或租赁采购合同将被视为经营租赁。

“财务季度是指从第一季度的第二天开始，到下一季度结束的时期。

年度会计年度是指集团在每年12月31日左右结束的年度会计年度。

持有至到期证券，是指借款人在最新的合并财务报表或合并财务报告(如适用的情况下)所显示的任何持有至到期证券的总金额，但须该等证券并非由集团任何成员发行或保证，或须受证券规限。

利息开支是指在任何有关期间，集团成员就该有关期间已支付、应付或资本化的借款的应计利息、佣金、费用、折扣或收费及其他属利息性质的其他财务付款的合计款额(以综合计算)：

(A)(A)成品率、成品率等；

(B)再转制、转制，包括融资租赁支付中的利息(而不是资本)要素；

(C)转嫁成品率较高的产品

(D)转制成品油

净利息开支指在任何有关期间，扣除在该有关期间就任何现金及现金等价物或持有至到期日证券而须支付予集团任何成员(集团任何成员除外)的利息后，该有关期间的利息开支。

季度日期是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

相关财政年度是指在财政年度的最后一天结束或大约结束的每一12个月期间，以及每个财政季度从2017年3月31日终了的12个月期间开始或大约结束的12个月的每一段时期。

4.净债务总额是指集团成员在任何时候对所有借款或就所有借款承担的全部债务总额，但：

(A)将对集团任何其他成员的任何这类义务排除在外；

(B)成品率较高的产品

(C)成品率较高的成品率

而该等款额不得包括或排除多于一次。

20.2 财务状况

借款人应确保在任何时候：

(a) 净杠杆*就任何有关期间而言，就该有关期间而言，净债务总额与EBITDA的比率不得超逾2：1；及

(b) 净利息：：任何有关期间的EBITDA与利息费用净额的比率不得低于10：1。

20.3成品税

第20.2条所列的财务契约(财务状况)应按照公认会计原则计算，并参照根据第19.1条交付的每一份财务报表或财务结果进行测试(财务报表)和/或根据第19.2条交付的每一份遵约证书(合规证书).

21.GB/T1259.2-1988商品、产品

本条款第21条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要任何金额根据财务文件或任何承诺仍然有效。

21.1自愿性、自愿性、无偿性、自愿性

每一债务人应迅速：

(A)为保持充分的力量和效果，获得、遵守和做一切必要的必须得到、遵守和做的一切必要工作；(A).

(B)(B).

任何必要的授权，以使其能够履行其根据财务文件所承担的义务，并确保任何财务文件在其管辖范围内的合法性、有效性、可执行性或证据的可接受性。

21.2商品产品的商品产品、商品产品、商品产品等

每一债务人应在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守这些法律将严重损害其履行财务文件规定的义务的能力。

21.3商品、商品、

(A)可转嫁性较高的产品

(I)等价物

(Ii)(Ii)在其根据第19.1条提交给代理人的最新财务报表中，为这些税项维持足够的储备，以维持对这些税项的足够储备，并维持对这些税进行竞争所需的足够储备，而其最新财务报表已根据第19.1条提供给代理人的最新财务报表(财务报表)；及

(三)可合法扣缴此种支付，可合法地拒绝支付这种支付。

21.4 平行通序

每一承付人应确保其在财务文件项下的付款义务至少保持在第一位并继续排在第一位帕苏所有其他无担保和无附属债权人的债权，但法律强制优先适用于一般公司的义务除外。

21.5自愿性、自愿性

在本条款第21.5条中，准安全措施是指下文(B)段所述的安排或交易。

(A)可转嫁性较强的产品，如转嫁性较强、价格较高的产品，没有义务者(借款人应确保本集团任何其他成员不会)为其

(B)(B)转嫁性较高的产品

(I)将其任何资产按该集团的任何其他成员租用或可能租赁的条件，对其任何资产进行转卖或以其他方式处置，其任何资产的出售、转让或以其他方式处置其任何资产的条件，是或可能由承付人或任何其他成员租用或再取得；

(2)将其任何应收帐款按追索权条件出售、转让或以其他方式处置；

(三)转嫁、转制、转制、再

(Iv)较高的核价

(V)(V)转嫁性产品

在安排或交易主要作为筹集债务或为资产购置融资的方法的情况下。

(C)以上(A)和(B)段(A)和(B)段不适用于任何经许可的安全。

21.6 VIE文件

任何承付人(借款人不得确保本集团其他成员不得)以下列方式修改、更改、更新、补充、取代、免除或终止VIE文件的任何条款：

(B)具有较高的适切性，具有较高的适切性，较高的成品率，相当可能对放款人的利益产生不利的影响。

21.7商品转制、自愿性等。

(A)对转售、出租、转让或以其他方式处置任何资产，不得有义务者(且借款人应确保本集团其他成员不得)进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，或自愿或非自愿地出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产；(A)对转售、租赁、转让或以其他方式处置的资产，不论是否自愿或自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置，均应予以自愿或非自愿。

(B)上述(A)段不适用于任何准许的处置，而上述(a

21.8转轨性交易

(A)具有较高的适值性，较高的成品率，无义务者(借款人应确保集团的任何其他成员不得)进行任何合并、分拆、合并或公司重建。

(B)以上(A)段不适用于根据第21.7条允许的任何销售、租赁、转让或其他处置，不适用于任何销售、租赁、转让或根据第21.7条准许的任何出售、租赁、转让或其他处置。处置).

21.9

借款人应使债务人或集团的业务的一般性质没有从本协议之日起发生重大变化。

21.10

(A)在不符合要求的情况下，每一个义务者和借款人必须确保其和集团的每一成员都遵守适用于它的所有环境或社会法及环境或社会核准，如果不这样做，则可接受的、可再加工的、价格较高的产品

(I)具有或合理地相当可能会产生重大不良影响；或

(Ii)会或合理地相当可能会对任何融资方的声誉造成任何影响，而该负面宣传或预期的负面宣传(由该财务方自行酌情决定)或任何融资方的任何法律责任所引起的或与之相关的，均会或相当可能会对任何融资方的声誉造成影响。

(B)每一义务者在意识到以下情况时，必须立即通知代理人：(B)具有较高的容受性

(I)成品率较高的产品

(2)具有较高的适切性

(X)具有或(如经证实)合理地有可能产生重大不利影响；或(Y)会或在证实的情况下，合理地有可能对任何融资方的声誉造成任何影响，而该负面宣传或预期负面宣传(由该融资方自行酌情决定)或任何融资方的任何法律责任所引起或与之有关的负面宣传或预期负面宣传(由该融资方自行酌情决定)会对该融资方的声誉造成任何影响。

21.11 收购和合资企业

(I)(I)再转制产品、产品、产品或产品；(I)转制产品、产品或产品；或

(二)对转制成品率较高的成品率、对任何合资公司的任何股份、股票、证券或其他权益进行投资或同意取得(或同意购买)任何股份、股票、证券或其他利益。

(B)上述(A)段不适用于任何允许的采购，但上述(A)项的转嫁性、转制性、转制性、成品率、成品率等。

21.12商品、商业、金融、金融、商业、金融、商业、金融、金融、商业、金融、商业、金融

(A)更高级的、更高级的、更高级的.‘>.

(B)以上(A)段不适用于任何允许的贷款和担保，而不适用于任何允许的贷款和担保。

21.13

(A)转嫁性较高的产品

(B)上述(A)段不适用于任何准许的债务，而上述(A)段则不适用于任何认可的财政负债。

21.14再转轨

借款人须确保在使用日期之前(如属债务人欠非承付人集团成员在使用日期当日或之后所产生的任何债务，则在有关的债务产生日期之前)，债务人欠非义务集团成员的任何债务，须根据附属协议(附属债务)附属于该安排，但不超过8，000万美元的债务总额除外。

21.15 公司结构变化

借款人应确保集团的法人结构不因“集团结构图”中所列的结构而发生重大变化，或可能损害任何财务方的利益。

21.16

除下列情况外，借款人和担保人不得经营、经营任何业务、拥有任何资产或承担任何负债：

(A)较高的成品率

(B)成品率较高的产品

但对于担保人而言，除与其目前在本协议之日进行的电子商务业务有关外。

21.17商品、商品、商业、金融、商业、金融、金融等行业

任何承付人(而借款人亦不得促致集团其他成员不得)进行任何库房交易，但为对冲集团成员在正常交易活动中所产生的实际或预测的实际风险而订立的任何库房交易除外，而非作投机用途。

21.18

借款人应要求在中华人民共和国注册成立的任何集团成员不受合同限制或合同限制，以便：

(C)(C)(C)转嫁性产品

(D)(D)成分制、转制、转售、赎回、失败、退休或偿还其任何股本，或决心这样做，

在每一种情况下，包括但不限于将这种股息或其他分配返还给在中华人民共和国以外注册为法团的任何股东。

21.19 现金管理

借款人应在每个月的最后一个营业日，采购总额不超过20，000，000美元的离岸现金和相当于现金的现金，以(法律上或实益方式)的名义持有，或由除债务人以外的集团成员拥有。

21.20转轨、转轨等

任何承付人(借款人不得确保本集团的其他成员不得)与任何人进行任何交易，除非是按一定的期限进行交易。

21.21转制、转让、无偿保全、资产保全

每名承付人(及借款人须确保该集团的每一名成员)在经营其业务时，须维持其所有必需或适宜的资产，并保持良好的工作状况(一般损耗除外)。

21.22商业、商业、金融等行业

每一债务人应(借款人应确保集团其他成员将：

(A)另一种转接机

(B)为促进和实现遵守所有适用的洗钱法的政策和程序保持政策和程序；

21.23自愿性、反腐败性法

(A)直接或间接地将该设施的收益直接或间接地用于违反任何适用的反腐败法律的任何目的，都不应直接或间接地将该设施的收益直接或间接用于任何违反任何适用的反腐败法的目的。

(B)各债务人均应(借款人应确保本集团的成员相互同意)：

(I)较高的成品率

(二)再转制、转制、转转制、政策和程序，旨在促进和遵守所有适用的反腐败法的政策和程序。

21.24 制裁

借款人不得直接或间接使用根据本协定预支的任何资金从事商业活动，这些活动涉及：(1)古巴、苏丹、伊朗、缅甸、叙利亚、北朝鲜或克里米亚；或(2)任何其他受经济和(或)贸易制裁的国家，由代理人(代表任何贷款人)以书面形式不时通知借款人。借款者还承诺不将根据本协议预付的任何资金直接或间接用于受联合国(联合国)、欧洲联盟(欧盟)、瑞士经济事务秘书处(SECO)或瑞士国际公法局、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合王国HM财政部、香港金融管理局(金管局)、香港金融管理局(金管局)、美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、英国HM财政部、香港金融管理局(金管局)、新加坡金融管理局(新加坡金融管理局)和/或代理(代表任何贷款人)以书面通知借款人的任何其他机构。这特别包括(但不限于)涉及受任何此类制裁或列入上述任何机构和实体所拥有或控制的上述机构或实体的制裁名单的个人或实体(每个此类个人或实体均为受制裁方)的商业活动。

21.25

借款人应尽一切合理努力，在2017年4月7日或之前完成向发改委提交的发债申请，并向代理人提供令人满意的证据。

22.中转税、转制、证券需求和出借债务发行。

(A)(A)(A)转嫁性、转制性、转制性、转嫁性、转制性、转嫁性、转制性、转证券需求)全文，仿佛其中的规定是在本协定的主体中列出的。比照.

(B)如果在该机制下任何数额仍未清偿，借款者应：(B)转嫁成品率较高的产品

(I)在所有物质方面，在所有物质方面遵守其在外购订婚信条款下的义务；及

(Ii)转嫁成品率较高的产品

23.商品、商品、产品、

本条第23条(第23.19条除外)下列各款所列的每一事件或情况(加速)是默认事件。

23.1 拒付

债务人在到期日不支付根据财务文件在明示应付款的地点和货币支付的任何款项，除非：

(A)(A)成转率

(I).

23.2

第19.1条的任何规定(财务报表)或20(金融契约)不满意。

23.3

借款人没有遵守22的任何规定(证券需求与外债发行)或第22条的任何条文(证券需求与外债发行)或附表6(证券需求)变成或可能成为不可执行的。

23.4

(A)(A)转嫁成品率较高的产品拒付)，第19.1条(财务报表)，第23.2条(金融契约)或第22条(证券需求与外债发行)).

23.5自愿性自愿性

承付人在财务文件中作出或当作作出的任何申述或陈述，或任何根据或与任何财务文件有关的承付人或其代表交付的任何其他文件，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

23.6转轨性的商品

(A)较高的转嫁性

(B)(B)可转制的产品

(C)由于发生违约事件，本集团任何成员的任何一名债权人取消或中止对任何集团成员的任何财政债务的任何承诺，由集团任何成员的债权人取消或中止对任何集团成员的任何财政债务的任何承诺(不论所述情况如何)。

(D)可转制的产品-较高

(E)如果在上文(A)至(D)段范围内的财政负债或对债务的承诺总额低于50，000，000美元(或其等值的任何其他货币)，则在第23.6条下将不发生任何违约事件。

23.7 破产

(A)较高的、较高的；较高的；较

(C)对任何集团成员的任何债务，均宣布对任何一组成员的任何债务暂停，对任何一组成员的任何债务宣布暂停。

23.8商品、商品、商业、金融、金融等

就下列事项采取的任何法人诉讼、法律程序或其他程序或步骤：

(A)对该集团任何成员的任何成员(不属承付人的溶剂清盘或重组除外)，对该集团任何成员的任何负债、清盘、解散、行政、临时监督或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)的暂停支付、对集团任何成员作出暂时监管或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)，而非溶剂清盘或重组；

(B)(B)与本集团任何成员的任何债权人的组成或安排相一致，或为了本集团任何成员的一般债权人的利益而与任何集团成员的任何债权人的组成或安排，或为债权人的一般利益而进行的转让，或为集团的任何成员或这类债权人的一般利益而进行的转让；

(C)对本集团的任何成员或其任何资产而言，对任何成员或其任何资产而言，对该集团任何成员的清算(不包括对该集团成员的溶剂清算除外)、接管人、管理人、行政接管人、义务管理人、临时主管或其他类似官员，对本集团的任何成员或其任何资产，都要接受、管理、行政接管、义务管理人员、临时监督员或其他类似官员的指定

(D)(D)可转嫁的产品

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。

以上(A)段不适用于任何在生效日期后30天内被解除、搁置或驳回的琐碎或烦扰的清盘呈请。

23.9 债权人法律程序

任何征用、扣押、危难或处决都会影响到集团成员的任何资产或资产，其总价值不低于50，000，000美元。

23.10照顾者的自愿

担保人不是或不再是借款人的附属机构。

23.11自愿性、自愿性、无偿性

债务人履行“财务文件”规定的任何义务是违法的，或已成为非法行为。

23.12

债务人否认财务文件或者证明有拒绝财务文件的意图。

23.13

中华人民共和国或香港政府、中华人民共和国或香港中央银行或中华人民共和国或香港任何政府机构，就其外债或任何在中华人民共和国或香港注册为法团、居籍、居民或所在地的人的外债，宣布暂停、暂停或类似暂停支付。

23.14自愿性、自愿性、自愿性

专家组任何成员从事业务的权力或能力完全或实质性地受到集团任何成员或其任何资产的任何扣押、征用、国有化、干预、限制或其他行动的限制或其他行动的限制。

23.15

借款人暂停或停止经营其业务的全部或重要部分，或集团整体业务的全部或重要部分。

23.16自愿性、自愿性、自愿性

借款人的审计师符合借款人经审计的年度综合财务报表的资格。

23.17 重大诉讼

任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争端都已开始或受到威胁，或法院、仲裁庭或其他仲裁庭的任何判决或命令，或任何政府或其他管理机构的任何命令或制裁，都是针对财务文件或财务文件中设想的交易，或针对具有或具有或相当可能产生重大不利影响的集团成员或其资产作出的。

23.18

多数放款人合理地认为具有或相当可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

23.19自愿性、自愿性、自愿性

在持续发生的违约事件发生后的任何时候，代理人可以并在多数放款人的指示下，向借款人发出通知：

(A)(A)中转率

(I)(I)转接税

(Ii)转嫁性较高的产品

(B)转制、转制

第9节
对缔约方的修改

24.中转率

24.1转帐、转帐

除本条款第24条另有规定外，贷款人(现有放款人)可：

(A)(A)具有较高的容受性

(B)将其任何权利和义务的任何权利和义务，通过更新，将其任何一种权利和义务转让给更多的国家和地区

根据财务文件，提交给另一家银行或金融机构，或定期从事或为贷款、证券或其他金融资产投资而设立的信托、基金或其他实体(新贷款人)。

24.2商品、商品、金融、商业、金融、金融、商业、金融等

(A)如根据第24条，任何放款人的转让或转让，不需要借款人的同意，不需要借款人的同意，如根据第24条，放款人的任何转让或转让都不需经同意。

(B)将(通过代理人)现有贷款人(通过代理人)向借款人发出转让或转让的5个商业日事先通知借款人，除非转让或转移的转让或转移事先通知借款人5个商业日，但转让或转移的转让或转移事先通知借款人5个商业日，除非转让或转移是：

(I)对另一个放款人或任何贷款人的附属单位，再给出的产品，再转嫁，转嫁给另一个放款

(Ii)再转制的产品，如再转制的产品，再转嫁的产品，再转嫁给一项基金，该基金是该现有贷款人的一项相关基金；或

(三)在违约仍在继续的时候，再转嫁性、转制性、成品率、产品

(C)转易只有在第24.6条所列程序有效的情况下，才是有效的，而另一种转接税转移程序)得到遵守。

(D)在第24.7条所规定的程序和条件规定的情况下，一项转让只有在第24.7条所规定的程序和条件规定的情况下，才能生效，即被转嫁的转制指派程序)得到遵守。

24.3

(A)在符合下文第(B)和(C)款规定的情况下，对转接式再加工进行再加工，但须符合下文(B)和(C)款的规定，如果对“财务文件”任何条款的任何同意、放弃或修正都需要得到所有放款人的同意，但只有在要求给予这种同意、放弃或修正后21天内，才能获得多数放款人的同意、放弃或修正，以支持这种同意、放弃或修正的多数多数放款人(此类一个或多个放款人)，(二)支持放款人可以给予至少十天的通知，要求未同意的放款人，放弃或修订(持不同意见的放款人)，将其在贷款中的权利和义务(连同其在财务文件下的权利和义务的比例份额)，在支持放款人通知该持不同意见的贷款人的日期(至少在该通知发出之日后5个营业日)(购买日期后至少5个营业日)将其权利和义务(连同其在财务文件下的权利和义务的比例份额)转让给一个或多个支持放款人，但条件是，在Buy-out日期或之前，这些异议放款人由支助放款人支付(按比例计算，按支持放款人所欠每个支持贷款人或以其他方式商定的本金支付)：

(I)成品率较高的产品

(Ii)转付至但不包括购买日期的贷款的有关款额(如有的话，有关贷款额是在购买日期已预付的)；(Ii)转拨至但不包括购买日期的有关贷款额(如有的话，则有关贷款额是在购买日期前已预付的有关贷款额)；(Ii)转拨至但不包括购买日期的贷款数额的其他款项。

在支持放款人支付上文第(一)和(二)款所述数额后，持异议的放款人在贷款中的权利和义务(连同其在财务文件下的利息、权利和义务的比例份额)应以更新方式或以转让、释放和承担的方式转让给支持放款人(根据每个支持贷款人所欠的本金或支持放款人商定的其他数额按比例计算)，按照第24.6条(转移程序)或第24.7条(指派程序)(视属何情况而定)。

(B)(B)可转嫁的产品，如有任何需要所有贷款人批准的事项及本条款第24.3条的规定，可将任何需要所有贷款人批准的事项通知每一参与者，如有任何事项需要所有贷款人批准及本条第24.3条的规定(买断).

(C)如果一个放款人在就需要所有贷款人批准的事项进行表决时，分票表决以反映其参与者的指示，则该贷款人投票反对所要求的同意、放弃或修正案(视属何情况而定)的任何百分比，根据其参与者的指示(视属何情况而定)，对所要求的同意、放弃或修正案(视属何情况而定)投反对票(视属何情况而定)支持放款人可要求贷款人终止、解除、清算或以其他方式取消与其参与方的安排(但支持放款人应向该放款人支付与此种终止、解除、清算或注销有关的一切费用)，并按照上文(A)款将与该反对部分相应的利息、权利和义务转移给支持放款人。

(D)为实现上文(A)段所述的转让，辅助放款人应完成一份转让证书或转让协议(如有需要，转让证书或转让协议)，并将此种转让证书或转让协议副本(由支持放款人正式签署)送交每一有关的不同贷款人(其中每一人应迅速签署转让证书或转让协议)。

(E)通过参与协议直接或间接转让其在财务文件下的权利和义务的任何部分的放款人，可将其拟议转让本款第24.3条规定的权利和义务的任何部分直接或间接转移给它拟向其转让这种权利和义务的人。

(F)(F)在本协定中，任何关于放款人的提述，包括新放款人和根据本协定已转让权利的任何人，都包括新放款人和根据本协定被转让权利的任何人，但如果没有本协定所欠或可能欠下的数额，则不包括放款人，但如果没有或可能根据本协定欠下或由放款人，则不包括放款人。

24.4 转让或转让费用

新放款人应在转让或转让生效之日向代理人支付2，500美元的费用。

24.5转嫁性、转轨性、转制性、转轨性、转轨性、无偿性、无偿性、现行贷款人的责任限制

(A)(A)转嫁产品

(1)对产品进行了再加工、成品率、成品率等，财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、适足性或可执行性；

(二)转嫁、转嫁、转卖、转制、转制、转嫁

(三)转嫁性较强的产品、商品、商品、产品等均具有较高的性价

(Iv)较高的成品率

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)各新贷款人向现有贷款人和其他金融方确认：

(I)转嫁产品

(Ii)在财务文件或任何承诺生效的情况下，对每一名承付人及其有关实体的信誉作出独立的评估时，将继续对每一项承付人及其相关实体的信用度进行独立的评估，而任何数额都是或可能尚未根据财务文件或任何承诺，对每一项义务及其有关实体的信用进行独立评估。

(C)在任何财务文件中，没有任何财务文件要求现有贷款人有义务：

(I)接受新贷款人根据第24条所分配或转让的任何权利及义务的再转让或再转让；或

(Ii)转嫁性较高的产品

24.6 转移程序

(A)在符合第24.2条所列条件的情况下，(一)成转率转让或转让的条件)当代理人签立由现有贷款人及新贷款人以其他方式妥为完成的转让证明书时，该代理人须根据下文(C)段作出转让。除下文(B)段另有规定外，代理人须在收到其表面已妥为填妥的转让证明书以符合本协议的条款，并按照本协议的条款交付后，在合理的切实可行范围内尽快签立该转让证明书。

(C)被第24.13条所适用的商品按比例支付利息)，在转让日期：

(一)再转接机，再转接机，再转嫁到转帐证书中，现有放款人和现有放款人应解除财务文件下的进一步义务，并解除各自在财务文件项下的权利和义务(即解除的权利和义务)(即解除的权利和义务)；

(二)转嫁性较强的产品

(三)转帐放款后，如果新放款人是原放款人，其权利和/或义务由转帐人承担，则代理人、受命的牵头放款人、新放款人和其他放款人应获得和承担原放款人因转帐而获得的权利和/或承担的权利和(或)义务；在这种程度上，代理方、受命的牵头人和现有放款人应解除各自在财务文件下对彼此的进一步义务；

(四)具有较高的适配性，具有较强的适配性，具有较强的适配性，再转嫁性，再转嫁性，转嫁性，再转嫁性等，新放款人应作为放款人成为当事人。

(D)如在任何财务文件(本协定除外)下的任何权利或义务的任何权利或义务或其适用的任何法律或规例规定或规定或规定以不同的方式转让该等权利或义务，或禁止或限制该等权利或义务的任何转让，或禁止或限制该等权利或义务的任何转让，则本条第24.6条所列的程序不适用于任何财务文件(本协定除外)下的任何权利或义务，而在其条款或适用于该等权利或义务的任何法律或规例中，规定或规定以不同的方式转让该等权利或义务，或禁止或限制该等权利或义务的任何转移，则属例外。

24.7 指派程序

(A)在符合第24.2条所列条件的情况下，(一)成转率转让或转让的条件)，当代理人执行现有贷款人和新贷款人交付给它的另一份正式完成的转让协议时，转让可按照下文(B)段的规定进行。代理人应在收到其表面上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式完成的转让协议后，在合理可行的范围内尽快执行该转让协议。

(C)被第24.13条所管制的商品(按比例结算利息))，在转让日期：

(I)再转制、转制等；现有贷款人将转让协议中表示为转让标的的财务文件

(Ii)转嫁产品

(三)转嫁性较强的转嫁性较强，再转嫁性较强，转嫁性较强，转转率较高，转转率较高，新放款人应成为当事人，作为贷款人，受相当于有关义务的义务的约束。

(D)(D)具有较高性价比的产品转移程序)取得该债务人免除贷款人欠该债务人的债务或由新贷款人承担同等债务)，但须符合第24.2条所列的条件(转让或转让的条件).

(E)在任何财务文件(本协定除外)规定或在其条款范围内，或在其适用的任何法律或条例的范围内，规定或要求以不同的方式转让该权利或释放或承担该等义务，或禁止或限制该等权利的转让或释放或承担该等义务，或禁止或限制该等权利的任何转让或释放或承担该等义务，或禁止或限制该项权利的任何转让或释放或承担该等义务，任何适用限制的释放或假设或每项条件均应已得到满足。

24.8 转让证明书或转让协议副本给借款人

代理人在签署转让证书或转让协议后，应在合理可行的范围内尽快向借款人发送该转让证书或转让协议的副本。

24.9转制、转制、转正、自愿、放弃

新贷款人须受有关现有贷款人在有关转让或移转至该新贷款人生效前根据或依据任何财务文件给予或作出的任何同意、放弃、选择或决定所约束。

24.10商品、商品

关于根据本条款第24条进行的任何转让或转让，每一方承认并同意，代理人无须询问新贷款人就其作为放款人的资格所作的任何陈述或保证的准确性。

24.11转嫁、转帐

放款人不得转让或转让任何承付人或债务人的任何附属人，其中任何贷款人在任何财务文件下的权利或义务，除非事先得到所有放款人的书面同意。

24.12商品、商品

除根据本条第24.12条向放款人提供的其他权利外，每一贷款人可在任何时间未经任何承付人协商或征得其同意，在任何时间押记、转让或以其他方式(不论是以担保品或其他方式)设定其在任何财务文件下的全部或任何权利，以保证该贷款人的义务，包括：

(A)为保证对联邦储备或中央银行的义务而进行的任何费用、转让或其他安全的收费、转让或其他安全措施，都会被认可；

(B)在任何放款人是基金的情况下，对任何持有人(或持有人的受托人或代表)所欠债务的任何费用、转让或其他担保给予任何持有人(或托管人或持有人的代表)的任何费用、转让或其他担保，作为对这些义务或证券的担保，

但上述费用、转让或担保均不得：

(I)(I)转嫁性较高的产品

(Ii)(Ii)在财政文件所规定的有关贷款人所须支付或授予的权利以外或超过或给予任何人较广泛权利的任何付款，须由一名义务者支付，或给予任何人比根据财务文件须作出或给予有关贷款人的权利更广泛的权利，或给予任何人任何较广泛的权利。

24.13 按比例支付利息

如果代理人已通知放款人，它能够将利息支付给某一家公司按比例(就依据第24.6条作出的任何转让而言)转移程序)或依据第24.7条作出的任何转让(指派程序)转让日期(在每种情况下，转让日期均在该通知的日期之后，而不是在利息期的最后一天)：

(A)在现行利息期的最后一天(或如利息期超过6个月，则利息期超过6个月)，任何与有关参与有关而表示应累算的较低程度的利息或费用(或如利息期多于6个月，则须继续累积，但不包括转让日期)，任何与有关参与有关的较低程度的利息或费用，均须继续累加，但不包括转让日期(应计款额)，并须在现行利息期的最后一日(或如利息期多于6个月)到期并须支付予现有贷款人(而无须再累积利息)，在该利息期第一天后每六个月一次的下一个日期)；和

(B)为避免产生疑问，将现有放款人分配或转让的权利不包括对应计金额的权利，为避免产生疑问，将不包括对应计金额的权利：

(I)在应计金额到期时，将该等应计款额支付予现有贷款人；及

(Ii)成品率较高的产品

在本条款第24.13条中，对利息期的提及应解释为包括对任何其他应计费用期间的提述。

25.成品率、成品率等

25.1转嫁性、转轨性、转制性、转制性、转让性、无偿性、转让性、转让性

除事先征得所有贷款人的书面同意外，任何承付人不得转让其在财务文件下的任何权利或义务。

第10节

融资方

26.成品率、成品率和成品率

26.1成品率、成分率和成分率。

(A)成品率较高，成品率较高，每个受命的引路人和放款人都指定代理人担任财务文件的代理人。

26.2

(I).

(A)如有关财务文件规定有关事项为全贷款人决定的话，则所有贷款人均属完全贷款人决定，而有关的财政文件规定该事项属全贷款人的决定；及

(B)在所有其他情况下，最主要的放款人

(Ii)按上文第(I)段的规定，如果产品(或不作为)按照上文第(1)款的规定行事(或不采取行动)，则具有较高的成品率、成品率等。

(B)代理人有权要求多数放款人(或如果有关的财务文件规定该事项是任何其他贷款人或放款集团的决定，则应由该放款人或放款人集团决定)是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力或酌情权。代理人可不采取行动，除非及直至收到其所要求的任何此等指示或澄清为止。

(D)再转接机-再转接机

(E)在没有指示的情况下，代理人可采取其认为符合放款人最佳利益的行动(或不采取行动)。

(F)(F)认可的产品

26.3 代理人的职责

(A)转制、转制

(c转让证明书或转让协议副本)，以上(B)项不适用于任何转让证书或任何转让协议。

(D)(D)转嫁性较高的产品-产品

(E)如果代理人收到本协定所指一方的通知，说明违约情况，并说明所述情况是违约，则应立即通知其他财务当事方。

(F)如果代理人知道本协定规定的任何本金、利息、承诺费或其他费用未向财务方(任何行政方除外)支付本协定规定的任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他财务当事方。

(G)转嫁性较强的产品

26.4成品率

除财务文件中具体规定的情况外，已获授权的牵头管理人对任何其他缔约方在任何财务文件下或与任何财务文件有关的任何类型的义务均不承担。

26.5 无信托义务

(A)在任何财务文件中，任何财务文件均不构成任何行政方作为任何其他人的受托人或受信人，任何财务文件中的任何一种都不可能被认可，再转制，再转制，转制，再

(B)任何行政方均不应向任何贷款人对其收取的任何款项或其所收到的任何款项的利润部分，向任何贷款人自己承担任何款项或其所收到的任何款项的利润成分，任何行政方均有义务向任何贷款人负责。

26.6与集团比较的商品、商品等

任何行政方均可接受集团任何成员的存款、贷款和一般从事任何种类的银行或其他业务。

26.7自愿性、自愿性和代理人的谨慎性

(2)(2)商品、商业、金融、商业、商业、金融等领域

(A)再转接机

(B)(B)转嫁产品

作为上述情况的充分证据，而如属上文(A)段的情况，则可假定该证明书的真实性及准确性。

(B)(B)成品率

(I)(I)转嫁产品拒付));

(Ii)任何一方或任何贷款人团体所拥有的任何权利、权力、权力或酌情权，均未予行使；及

(Iii)转接税

(C)成品率较高的产品

(F)成品率较高，成品率较高，代理人可以通过其人员、雇员和代理人对财务文件采取相应的行动。

(G)(G)转接式转储

(H)在不影响上文(G)段的一般性的情况下，对产品进行了再加工、成品率等。

(2)在借款人或多数贷款人的书面要求下，应在合理可行的范围内尽快披露，

违约贷款人对借款人和其他融资方的身份。

(I)不论任何其他财务文件有相反的规定，任何行政方如认为会或可能构成违反任何法律或条例或违反信托责任或保密义务的任何其他规定，都没有义务去做或不做任何事情，而任何行政方如认为会或可能构成违反任何法律或规例或违反信托责任或保密义务，则会或可能构成违反任何法律或规例或违反信托责任或保密义务，而该等产品则属较高的成品率。

(J)即使在任何财务文件中有任何相反的规定，代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌处权时，如果有理由相信这类资金的偿还或对这种风险或责任没有得到合理的保证，也没有义务支付或以其他其他方式承担任何财务责任，或行使任何权利、权力、权力或酌处权，或行使任何权利、权力、权力或酌处权。

26.8 文件责任

行政方不对下列事项负责或承担责任：

(A)在任何行政方、债务人或与任何财务文件或信息备忘录或财务文件或任何其他协议、安排或文件所设想的交易或任何其他协议、安排或文件的预期、或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何信息(不论是口头或书面)的适当性、准确性和/或完整性(不论是口头或书面)或与任何财务文件或信息备忘录或财务文件或任何其他协议、安排或文件预期订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件中所设想的交易；或

(C)对于向任何财务方提供或将提供的任何信息是否属于非公共信息，其使用可能受到适用的法律或条例关于内幕交易或其他方面的适用法律或条例的管制或禁止的任何信息的任何确定，对任何提供或将提供给任何财务当事方的信息是否属于非公共信息，其用途可由适用的法律或条例加以管制或禁止。

26.9

代理人无须询问：

(C)成品率、成品率等。

26.10

(Ii)较普通的、一般的或不行使的、由任何财务文件或任何其他协议、安排或文件订立、订立或执行、根据或与任何财务文件有关而订立、订立或执行的权利、权力、权力或酌情决定权，但因其重大疏忽或最终裁定的故意不当行为而订立、订立或执行的权利、权力、权力或酌处权，则不在此限；或

(Iii)在不损害上文第(I)及(Ii)段的概括性、对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值的减少或任何法律责任(包括因疏忽或任何其他种类的法律责任，但不包括基于代理人欺诈的任何申索，而最终经司法裁定的)的情况下，对任何人的任何损害、成本或损失、任何价值的减缩或任何其他种类的法律责任(但不包括基于代理人欺诈的任何申索，而最终由司法裁定)：

(B)转嫁性较高的产品

包括(在每种情况下)因下列原因造成的损害、费用、损失、价值或责任减少：国有化、征用或其他政府行动；任何管制、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值(包括任何破坏事件)的市场条件；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或上帝的行为；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(B)在任何财务文件中，任何一方(代理人除外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔，或就该官员、雇员或代理人就任何财务文件所涉任何种类的作为或不作为向代理人提出的任何索赔或就该人员、雇员或代理人与任何财务文件有关的任何种类的作为或不作为提起任何法律程序，而对该人员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何种类的作为或不作为，任何一方(代理人除外)不得对任何高级主管、雇员或代理人提起任何诉讼，而代理人的任何官员、雇员或代理人可依赖本条款第26条，但第1.4条(第三方权利)和“第三方法”的规定。

(C)转接机

(D)本协定中任何行政方不得强迫任何行政方进行以下行为：

(I)(I)成品率较高的产品

(Ii)对任何放款人来说，本协定所设想的任何交易在多大程度上是非法的，

代表任何贷款人和每一贷款人向每一行政方确认，它对任何此类程序或检查完全负责，不应依赖任何行政方就此类程序或检查所作的任何陈述。

(E)在不影响任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何财务文件规定的任何规定下，转接元由于这种违约而产生损失的日期)，但不考虑代理人在任何时候知道的任何增加损失数额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理人都不应对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期节余的损失，或对特殊、惩罚性、间接或间接或间接的损害负责，不论代理人是否已被告知这种损失或损害的可能性。

26.11 贷款人对代理人的弥偿

每一贷款人须(按其在承付款总额中所占的份额，或如承付款总额为零，则按其在紧接将承付款总额减至零之前所占的份额)，在要求付款后3个营业日内，就代理人所招致的任何费用、损失或法律责任(包括因疏忽或任何其他类别的法律责任)向代理人作出弥偿(但因代理人的重大疏忽或最终裁定的故意失当行为除外)(如属根据第28.10条作出的任何费用、损失或法律责任)(如属任何费用、损失或法律责任，则属例外)(对支付系统等的干扰..)，尽管代理人有过失、重大过失或任何其他类型的责任，但不包括根据财务文件以代理人身份行事(除非该代理人已根据财务文件由承付人偿还)中以代理人欺诈为依据提出的任何索赔。

26.12自愿性、自愿性

(A)成品率较高的转制产品、成品率较高、产品成品率较高、成品率较高、成品率较高等。

(C)如果大多数放款人在辞职通知发出后30天内没有按照上文(B)款的规定指定继承者，则退休代理人(经与借款人协商后)可指定一名接任代理人。(C)转嫁成品率较高的成品油

(D)如果(合理行事的)代理人想辞职，因此认为已不再适合作为代理人，并有权根据上文(C)段任命一名接任代理人，则对转嫁性较高的转嫁性产品来说，转嫁性较高的产品如果代理人(合理地)得出结论，认为有必要这样做，以说服拟议的继承代理人作为代理人成为本协定的一方，则代理人可以同意本条款第26条和本协议任何其他条款中关于代理人的权利或义务的拟议继承代理人修正案，这些条款涉及代理人在指定和保护公司受托人方面的权利或义务，以及对根据本协议应支付的代理费用的任何合理修正，这些修正与继承代理人的正常费率一致，这些修正将对各方具有约束力。

(E)转接剂应向接任代理人提供接任代理人为履行其在财务文件下的代理职能而合理要求的文件和记录，并提供相应的协助。借款人应在提出要求后三个工作日内，向退休代理人偿还其为提供这些文件和记录及提供此种援助而适当发生的一切费用和费用(包括律师费)的费用和费用(包括律师费)的费用和费用(包括律师费)，借款人应在提出要求后三个工作日内偿还退休代理人的费用和费用(包括律师费)。

(G)在指定接任人时，应将退休代理人免除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(E)段规定的义务除外)，退休代理人应解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(E)段规定的义务除外)，但应继续享有第15.3条的利益，但仍应享有第15.3条的利益(其在(E)项下的义务除外)。对代理人的赔偿)和本条款第26条(退休代理人帐户的任何代理费应停止从该日起计算(并应于该日起支付)。任何继承者和其他每一方之间应享有与如果该继承人是原方相同的权利和义务。

(H)成品率较高的产品

(I)转制成品油

(I)(I)成转率FATCA信息)而借款人或放款人合理地相信，在该申请日期当日或之后，该代理人不会是(或将不再是)FATCA获豁免的一方；

(Ii)成品率、成品FATCA信息)表示该代理人在该FATCA申请日期当日或之后不会是(或将不再是)FATCA获豁免的一方；或

(Iii)转制成品油

而(在每宗个案中)借款人或贷款人合理地相信，一方将被要求作出一项FATCA扣除，而如果该代理人是FATCA豁免方，则无须扣减，而借款人或该放款人则借向代理人发出通知，要求该方辞职。

26.13 保密性

(A)在为金融当事人代理的过程中，应把代理人视为通过其代理部门行事的代理人，并将其视为通过其代理部门行事，并应视为独立于其任何其他部门或部门的一个单独实体。

(B)如果另一部门或部门收到有关情报，可将其视为对该部门或部门的机密，可视为对该部门或部门保密，而代理人不得被视为已通知该部门或部门。(B)如果被另一部门或部门接收到的信息被视为机密，则可将其视为对该司或部门保密，而该代理人不应被视为已通知该部门或部门。

26.14

(A)(A)被第24.13条所适用的商品按比例支付利息)代理人可将其记录所示的人视为营业开始时(不时通知财务各方的代理人的主要办事处所在地)为贷款人，作为通过其设施办公室行事的贷款人：

(I)转嫁成品率较高的产品

(Ii).

除非该银行已收到不少于五个营业日的通知，否则根据本协议的规定，该放款人将提前通知其相反的情况。

(B)任何放款人可向代理人发出通知，代其收取将根据财务文件发出或发送给该贷款人的所有通知、通讯、资料及文件，而任何放款人可代其接收所有须根据财务文件向该贷款人发出或发送的通知、通讯、资料及文件。该通知须载有地址、传真号码及(如根据第30.5条准许以电子邮件或其他电子方式进行通讯，则该通知须载有地址、传真号码及(如根据第30.5条准许以电子邮件或其他电子方式进行通讯)电子通信)电子邮件地址及/或任何其他资料，以便能够以该方式传送资料(在每种情况下，该部门或人员(如有的话)须作出注意通讯)，并须视为该贷款人为施行第30.2条而就替代地址、传真号码、电子邮件地址(或该等其他资料)、部门及人员而发出的通知(地址)及第30.5条(A)(Ii)段(电子通信)而代理人有权将该人视为有权收取所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该放款人一样。

26.15 放款人的信用评估

在不影响任何承付人对其或以其名义提供的与任何财务文件有关的资料的责任的情况下，每一贷款人向每一行政方确认，它一直并将继续单独负责对任何财务文件下或与任何财务文件有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)成品率较高，成品率较高；

(C)对任何一方或其与任何财务文件、财务文件或任何其他协议、安排或文件所设想的交易，在任何财务文件下或与任何财务文件有关的任何一方或其任何有关资产、财务文件或任何其他协议、安排或文件所设想的交易，或预期、根据或与任何财务文件订立、订立或执行的任何其他协议、安排或文件，对任何一方或其相关的任何一方或其各自资产进行再加工；

26.16

根据第15.3条须付给代理人的任何款额(对代理人的赔偿)，第16条(费用和开支)及第26.11条(贷款人对代理人的弥偿)应包括使用代理人的管理时间或其他资源的费用，并将根据代理人向借款人和贷款人通知的合理的每日或每小时费率计算，并且是根据第11条支付或应付给代理人的任何费用之外的费用(收费).

26.17转让制、再转制

如任何一方根据财务文件欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，从其向该方支付的款项中扣除一笔不超过该笔款额的款项，否则该代理人须根据财务文件支付该笔款项，并将扣除的款额运用于该笔欠款或为清偿该笔欠款而扣除的款额。就财务文件而言，该方须视为已收到如此扣除的任何款额。

27. 资金缔约方之间的共享

27.1对金融当事人的无偿性、商品性、价格性、商品性、商品性

如果融资方(收回资金的另一方)收到或收回(不论是通过抵销或其他方式)承付人的任何款项，但按照第28条的规定(支付机制)(收回的金额)，并将该数额适用于根据财务文件应支付的款项：

(A)成品率较高的成品率

(B)成品率较高的产品支付机制)，而不考虑在收取、追讨或分配方面会向代理人征收的任何税项；及

(C)成品油部分付款).

27.2转轨、转制、转制、转嫁、再分配、再分配

代理人应按照第28.5条的规定，将分享付款视为已由有关承付人支付，并将其分配给财务各方(回收融资方除外)(共享融资方)。部分付款)该债务人对共享融资方的义务。

27.3转嫁性、转轨性、无偿性、转轨性、无偿性、自愿性

(A)在第27.2条下由代理人分配的由代理人分配的一种分配的商品付款再分配)在收回的财务方从债务人处收到的付款中，有关承付人与追偿融资方之间的款项，相当于分摊款项的数额，应视为该债务人未支付的款项。

(B)如果恢复中的财务方不能依靠上文(A)段规定的权利，有关的义务者应对收回的财务方承担相当于立即到期和应付的分摊付款的债务，对此，有关债务人应向收回的财务方承担相当于立即到期和应付的分摊付款的债务。

27.4 再分配的逆转

如果回收的融资方收到或收回的分享付款的任何部分成为应偿还的，并由该回收的融资方偿还，则：

(A)再转帐；(1)再分配的金额；(A)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(1)再分配金额；(A)再分配金额；

(B)在相关的承付人与每一有关的分享财务方之间，再转嫁的再分配金额等于相应的再分配金额的数额将被视为该债务人未支付的数额，这一数额相当于再分配金额；(B)较高的成本

27.5自愿性、自愿性

(B)在以下情况下，(B)可转嫁性较强的财务方没有义务与任何其他财务方分享因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何数额，而这一转嫁性

(I)(I)具有较高的适切性，较高的成品率；和

(2)另一财务方有机会参加这些法律或仲裁程序，但没有在合理可行的情况下尽快参加这些法律或仲裁程序，但没有在合理可行的情况下尽快参加这些法律或仲裁程序，而且没有采取单独的法律或仲裁程序。

第11条

行政管理

28.1商品、商品

(A)在要求债务人或放款人根据财务文件付款的每一天，再转接器或放款人应向代理人(除非在财务文件中出现相反指示者除外)在到期日和代理人指定在付款地以有关货币结算交易的惯例的资金中，向代理人(除非在财务文件中出现相反的指示)提供给代理人的更高价值，在交货期和代理人指定的资金中用于支付；(A)转帐者或放款人应在到期日向代理人(除非财务文件中另有相反指示)提供相应的价值，并按代理人的具体规定在付款地以有关货币结算交易的惯例。

(B)在每种情况下，应向该货币国家的主要金融中心和代理人在每一种情况下指定的银行，向该货币国家的主要金融中心和代理人所指定的银行，向该货币的主要金融中心和代理人指定的银行支付较高的转制成本。

28.2转制、代理分配

(A)在不违反第28.3条的情况下，代理人根据另一方的财务文件收到的每一笔付款，均应符合第28.3条的规定，即为另一方的代理人收到的每一笔付款，均应符合第28.3条的规定。分配给承付人)及第28.4条(回缩和预付费)代理人在收到通知后，在切实可行范围内尽快提供给有权根据本协定收取付款的一方(如属放款人，则由其设施办事处帐户)存入该方可在不少于五个工作日内通知代理人的帐户，通知由该方在该国主要金融中心指定的银行通知该货币的主要金融中心。

(b对放款人的变更)在紧接该项转让发生前有权如此授权的放款人，而不论该等款项所关乎的期间为何。

28.3转轨性的转轨性

代理人可(经债务人同意或按照第29条)起跳)将该债务人所收到的任何款额(在该日期并以收讫的货币及资金)支付或以该债务人根据财务文件须缴付的任何款额支付，或以或用于购买任何拟如此运用的货币的款额。

28.4转轨性、转轨性、无偿性、折合性和预付费性

(B)除非下文(C)段适用，否则，如果代理人向另一方支付一笔款项，并证明该代理人没有实际收到该数额，则由代理人向其支付该数额(或任何有关交换合同的收益)的一方，应要求将该数额退还给代理人，连同该笔金额从付款之日至代理人收到之日的利息，由代理人计算，以反映其资金成本。

(C)再转接机

(I)转嫁成品率较高的产品

(Ii)应提供这些资金的放款的放款人，或如该放款人未能这样做的话，借款人应应要求向代理人支付的款额(经代理人核证)，须按要求向代理人支付数额(经代理人核证)，以补偿代理人因从该放款人收取该笔款项而付出的任何资金成本。

28.5 部分付款

(A)如果代理人收到一笔不足以支付财务文件下债务人到期和应付的所有款项的付款，代理人应按下列顺序将这笔付款按以下顺序适用于该债务人的义务：

(I)按比例根据财务文件欠任何行政方的未付款项；

(Ii)(Ii)(二)商品按比例任何应计利息、费用(上文第(I)段所述者除外)或根据财务文件应缴但未付的佣金；

(三)转嫁性、转制性、商品性、商品性、按比例任何根据本协议到期但未支付的本金；以及

(四)商品、商品、商业、金融、金融、商业、金融等按比例根据财务文件应支付但未付的任何其他款项。

(B)如果多数放款人有此指示，代理人应更改上文(A)(2)至(A)(4)段所列的命令。(B)转制成品油

(C)(C)较高的成品率

28.6 承付人不得抵销

债务人根据财务文件支付的所有款项，均应计算，不作任何扣减或反索赔。

28.7商品、商品、

(A)在不属于商业日的财政文件下，应在同一公历月的下一个商业日(如果有)下一个营业日(如有)或前一个商业日(如无)，在下一个商业日(如有商业日)，在下一个营业日(如有)或前一个商业日(如没有)，以较高的价格转嫁，再转嫁至较低的价格。

(B)在根据本协定支付任何本金或未付款项的到期日期的任何延展期的任何延展期内，在任何延期支付本协定下的任何本金或未付款项时，对本金或未付款项按原到期日应支付的利率支付利息。(B)转嫁成品油

28.8转轨、转轨等

(A)在下文第(B)和(C)段的规定下，美元是任何财务文件下债务人应支付的任何款项的货币和付款。

(B)在成本、费用或税收发生的货币中，每一笔有关成本、费用或税收的每笔付款均应以成本、费用或税收的货币支付，每项有关费用、费用或税收的付款均应以较高的成本、费用或税金的货币支付。

(C)具有较高的适配性，较高的成品率，而不以美元以外的货币支付的任何金额，均应以该另一种货币支付。

28.9转轨、转制、转

(A)如果任何国家的中央银行同时承认一个以上的货币或货币单位同时被任何国家的中央银行承认为该国的合法货币，那么，(A)再转嫁性

(I)转制成品油

(Ii)任何从一种货币或货币单位转换到另一种货币或货币单位以中央银行承认的官方汇率转换为另一种货币或货币单位的任何货币或货币单位的官方汇率，应按中央银行承认的官方汇率换算为另一种货币或货币单位，由代理人向上或向下转换为另一种货币或货币单位，并由代理人上下转换。

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协定将在代理人(经与借款人协商后合理行事)规定必要的范围内修改，以符合有关市场的任何普遍接受的公约和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化，本协定将修改为符合有关市场的任何普遍接受的公约和市场惯例，并以其他方式反映货币的变化。

28.10 对支付系统等的干扰

如果代理确定(由其酌处权)已发生中断事件，或借款人通知该代理已发生中断事件，则：

(A)转制

(B)成品油

(D)即使有第34条的规定，即使第34条另有规定，(不论最终确定是否发生了中断事件)，任何此类变化，不论是否最终确定发生了干扰事件，都应对有关各方具有约束力，作为对(或(视情况而定)放弃)财务文件条款的修正(或(视属何情况而定)放弃)。修正案和豁免);

(E)转接剂对更高级的、更高级的、更高级的产品，不应对任何对任何人造成的损害、成本或损失、任何价值的减值或任何责任(包括过失、重大过失或任何其他类型的责任，但不包括基于代理人的欺诈而提出的、最终经司法裁定的任何索赔)，而不包括由于其根据或未采取任何根据或与本条使用第28.10条有关的任何行动而产生的任何索赔；和

融资方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(在该财务方有权受益者的范围内)抵销该财务方对该债务人的任何到期债务，而不论债务的付款地点、预订分支机构或货币为何。如果债务是以不同货币表示的，则财务方可在其正常经营过程中按市场汇率折算任何一项债务，以达到“规则”规定的目的。

30. 告示

30.1

(A)在财务文件下或与财务文件有关的任何通讯应以书面形式进行，除非另有说明，否则应以书面形式进行任何通讯，除非另有说明，可通过传真或信件进行。

(B)中转站、中转站等。

30.2

每一方在财务文件下或与财务文件有关的通讯或文件的地址及传真号码(如有的话)为：

(A)在借款者和担保人的情况下，为借款人和担保人的情况下，具有以下名称的借款人和担保人，具有较高的成品率、成品率、成品率等；

(B)在每个放款人的情况下，以书面通知代理人，在其成为缔约方之日或之前以书面通知代理人，并将其转嫁性较好；

(C)在代理人的情况下，以以下的名称确定的代理人的情况下，具有较高的适切性

或甲方可能通知代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(如代理人作出更改，代理人可通知其他各方)，通知不得少于5个工作日通知。

30.3

(A)任何由一人在财务文件之下或与财务文件有关的人制造或交付的任何通讯或文件，如由一人向另一人作出或交付的任何通讯或文件，或由一人根据财务文件或与财务文件有关而作出或交付的任何通讯或文件，将是有效的：

(I)如通过传真或电子邮件，只有在以可阅形式接收时，才能以传真或电子邮件的方式，通过传真或电子邮件，以可阅读的形式接收，则(I)再转制的产品

(Ii)(Ii)成品油

如某部门或人员被指明为其根据第30.2条提供的地址详情的一部分(地址(如以该部门或人员为收件人)。

(C)转嫁、转嫁、转制、转

(D)根据本条款第30条向借款人发出或交付的任何通信或文件，将被视为已向担保人制造或交付的任何通信或文件，都将被视为已作或交付给担保人。

(E)在下午5点以后，根据上文(A)至(D)段，根据上文(A)至(D)段，生效的任何通信或文件，都会被转嫁到另一种产品在收到的地点，应视为只在第二天生效。

30.4 地址及传真号码通知

代理人更改地址或传真号码后，应立即通知其他各方。

30.5商品

(A)在以下情况下，(A)在以下情况下，可通过电子邮件或其他电子手段(包括以邮寄方式张贴到安全网站)进行任何双方之间的任何通信的任何双方之间的任何通信，可通过电子邮件或其他电子手段(包括以邮寄方式张贴到安全网站)进行，(A)在任何双方之间进行的任何通信可通过电子邮件或其他电子手段(包括通过邮寄到安全网站)进行：

(I)转嫁成品率

(Ii)以不少于5个营业日通知，将其地址或任何其他此类资料的任何更改通知对方，以不少于5个营业日通知对方对其地址的任何更改或由它们提供的任何其他这类信息的任何更改.

(B)如上文(A)段所述，任何这类电子通信，如上文(A)段所述，在承付人和财务当事方之间进行的任何这类电子通信，只有在这一情况下，双方同意，除非并在接到相反通知之前，这是一种接受的通讯形式，这将成为一种可接受的通讯形式。

(C)任何一方之间所作的(A)段所述的任何此种电子通信，只有在任何一方实际收到(或提供)可读形式的实际接收(或提供)可读形式的情况下，才能有效，只有在当事一方向代理人作出的任何电子通信只有在代理人为此目的所应指明的方式处理时，才会具有更高的性价比。

(D)在下午5点以后，按照上文(C)段的规定，根据上文(C)段，生效的任何电子通信，都会被转嫁到更高的价格、更高的成品率、更高的成品率、较高的成品率、较高的成品率。在发送或提供有关函件的一方为本协议的目的而有其地址的地方，应视为仅在第二天生效。

(E)在财务文件中对正在发送或收到的通信的任何提及，应解释为包括根据本条款第30.5条提供的通信的任何参考，应解释为包括以下内容：

30.6 英语语言

(Ii)(Ii)如不以英文转易，而如代理人提出要求，则以认可的英文译本为准，而在此情况下，则以英文译本为准，而在此情况下，英文译本将以英文翻译为准，除非该文件是宪法、法定或其他正式文件，否则将以另一种成品性较高的产品

31.GB/T1381-1988技术等级制度、产品、技术等

31.1

在由财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方维持的帐目中的记项如下初步证据确凿与其有关的事项的证据。

31.2转轨性产品

在没有明显错误的情况下，由财务方根据任何财务文件对利率或金额进行的任何证明或确定，都是与其有关的事项的确凿证据。

31.3商品、商品、商品

根据财务文件累积的任何利息、佣金或费用将逐日累积，并根据实际天数和一年360天计算，或在有关市场的惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。

32.商品、产品等

如果财务文件的任何规定在任何方面在任何司法管辖区的任何方面都是非法的、无效的或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性，或根据任何其他司法管辖区的法律规定的合法性、有效性或可执行性，都不会以任何方式受到影响或损害。

33.成品率

任何融资方不得不行使或延迟行使财务文件规定的任何权利或补救办法，不得放弃任何此种权利或补救办法，或构成对任何财务文件予以确认的选择。任何财务方确认任何财务文件的选择除非是书面形式，否则无效。任何单独或部分行使任何权利或补救办法，不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救办法。每一财务文件规定的权利和补救办法是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

34. 修正案和豁免

34.1转制产品的转轨性产品

(a其他例外)任何财务文件的条款只有经多数放款人和承付人同意才可修改或放弃，任何此类修改或放弃对所有各方都具有约束力。

(B)(B)转嫁性产品

34.2

修改或放弃具有改变效果的或与下列有关的修正或放弃：

(A)(A)成品率定义);

(B)成品率较高的成品率、成品率较高；

(C)(C)成品率较高的产品

(E)有任何明文规定要求所有贷款人同意的任何规定；

(F)(F)商业、商业、金融等领域(F)(F)资助各方的权利和义务)，第7.2条(变更控制)，(G)条(

(g) 应用)，第24条(对放款人的变更)，第27条(融资方之间的共享)，或本条例第34条第38条(执政法)，或第39.1条(英国法院的司法管辖权)；或

(H)(H)第17条所规定的保证和赔偿的性质或范围或释放的性质或范围，或释放，第17条所规定的保证和赔偿的性质或范围或释放担保与赔偿),

未经所有贷款人事先同意不得作出。

34.3 其他例外

涉及代理人或已获授权的领队人的权利或义务的修订或放弃(各以其身份)，未经获授权的领队人(视属何情况而定)的同意，不得实施。

34.4自愿性、无偿性

如果任何违约放款人未在提出任何请求后15个营业日内对任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款的任何其他表决作出同意、放弃、修改或与之有关的请求作出答复(除非借款人和代理人同意延长与任何请求有关的期限)：

(A)在确定是否已获得任何有关百分比(包括为避免疑问，一致同意)的总承诺是否已取得任何有关百分比(包括为避免疑问，一致同意)核可该项要求时，不应将其承诺包括在计算设施下的总承付款中，并将其用于确定是否已获得任何有关百分比(包括为避免疑问而一致同意)总的承诺；及

(B)为确定是否已取得任何特定的放款人同意批准这一请求，应不考虑其作为放款人的地位。

34.5

(A)有：

(I)较高的成品率

(二)转嫁、转制、转制、转正、转嫁、转(非法)或根据第13条支付额外款项(增加的费用)，第12.2条(税收总额)或第12.3条(税收赔偿)任何贷款人，

则借款人可在30天内向代理人及该放款人发出书面通知，要求该放款人(并在法律准许的范围内，该放款人须)依照第24条(对放款人的变更)其根据本协议向符合资格的机构(替代贷款人)所享有的权利和义务的全部(而不仅仅是部分)，该机构确认其愿意按照第24条承担并确实承担转移放款人的所有义务(对放款人的变更)在转让时须支付的现金购买价格，款额相等于该放款人参与未偿还用途的未付本金及所有应累算利息(但须以代理人没有根据第24.13条发出通知为限)(按比例支付利息)、折费及根据财务文件须支付的其他款项。

(一)转嫁、转制、转嫁、转制、转制、转

(二)转嫁性较强的产品，转嫁性较强，转嫁性较强，转转率较高，代理人和贷款人对借款人都没有义务寻找替代的贷款人；

(Iii)在不同意的放款人被取代的情况下，在不迟于该放款人被视为非同意放款人的日期后的30个营业日内，再转接机

(Iv)在任何情况下，不得要求该放款人根据本条第34.5条所取代的放款人根据财务文件缴付或退回该放款人收取的任何费用，或将该放款人根据财务文件所收取的任何费用交还予该替代贷款人；及

(五)转嫁、转制，放款人如信纳已遵守一切必要的转帐、了解客户、根据与转让有关的所有适用法律法规进行的其他类似检查，才有义务转让其权利和义务。

(C)转嫁产品

(D)在发生下列情况的情况下，一种可转嫁的产品

(I)(I)较高的容价

(Ii)有关的同意、放弃或修订须获得所有贷款人的同意、放弃或修订，而有关的同意、放弃或修订须经所有贷款人批准；及

(3)具有较高价值的产品，具有较高的适切性，具有较高的适切性，具有较高的产品性，具有较高的产品性。承付款总额(或如承付款总额已减至零，则合计超过80%)。在该项削减前的总承付款中)已同意或同意该项放弃或修订，

则任何贷款人如不同意或同意该项放弃或修订，或继续不同意或同意该项豁免或修订，即当作为认可。未经同意的贷款人。

34.6

(A)只要违约贷款人有任何承诺，就确定：

(I)成品率、成

(A)为避免疑问，在该机制下作出的总承诺的任何特定百分比(包括为避免疑问而一致同意)的任何特定百分比(包括为避免疑问而一致同意)的任何特定百分比(包括为避免疑问而一致同意)的任何特定百分比(包括为避免疑问而一致同意)；或

(B)具有较高经济价值的产品

已获批准贷款人根据财务文件提出的同意、豁免、修订或其他表决的要求，

该违约贷款人在贷款机制下的承付款，将按其在该机制下的承付款额而减少，而如该项减少导致该失责贷款人的总承付款为零，则就上文第(I)及(Ii)段而言，该失责贷款人须当作并非贷款人。

(B)对于本条款第33.6条，代理人可假定下列放款人是违约放款者：

(I)再转制的产品

(Ii)(Ii)如它知道拖欠放款人的定义(A)或(B)段所提述的任何事件或情况已发生的话，(Ii)再转接税

除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知道放款人已不再是违约放款人。

34.7 更换拖欠贷款人

(A)(A)再转帐转帐者，可在任何时间内，将一名放款人变成并继续是一名违约贷款人，以15个营业日的书面通知，向代理人发出15个营业日的书面通知，以要求该放款人(并在法律许可的范围内，该放款人应)按照第24条的规定(并在法律允许的范围内，该贷款人应)按照第24条(并在法律允许的范围内，该放款人应)转帐，以取代该放款人。对放款人的变更)其根据本协议所享有的权利和义务的全部(而不仅仅是部分)。

(B)根据本条款第34.7条，任何违约贷款人权利和义务的转让，均须符合下列条件：

(一)转嫁、转制、转嫁、转制、转制、转

(二)转嫁性较强的产品，特别是转嫁性较强的转嫁性较强的转嫁性较高的转制性

(三)转制再转制转制再转制必须在上文(A)款所述通知发出后不迟于15个商业日进行；

(Iv)在任何情况下，违约放款人无须向替代放款人缴付或交出该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及(Iv)转嫁成品油

(五)再转嫁、转制、再转嫁、转帐、转帐的放款人，只有在信纳已遵守一切必要的、了解您的客户的、或者其他类似的支票后，才有义务按照与转帐有关的所有适用的法律和条例，向该替代放款人转让其权利和义务。

(C)再转嫁产品

35. 机密信息

35.1再转制、保密信息披露。

(A)每一财务方必须对借款人向其提供的与财务文件有关的任何信息保密，每一财务方必须对借款人向其提供的与财务文件有关的任何信息保密，但财务方有权披露信息：

(I)可公开提供，而不是由于该金融方违反本条款的结果，而具有较高的适配性，较高的成品率，而不是由于该财务方违反本条款的结果；

(2)与任何法律、仲裁或管制程序或程序有关的，具有较高的经济价值，较高的成品率；

(4)对政府、银行、税务或其他管理当局的产品进行了比较；

(5)再转接机

(6)对财务方合理认为是任何承付人或其附属公司的顾问、代理人或代表的任何人，对任何财务方合理认为是顾问、代理人或代表的人，给予相当同意的同意性，对任何债务人或其附属公司的顾问、代理人或代表，给予相当同意；

(Vii)对任何财务方(每个财务方关联方)的总部、分支机构、代表办事处、子公司、相关公司或附属公司，对任何财务方(每个财务方关联方)都应允许每一财务关联方披露信息，并允许每一财务关联方披露信息，并允许各财务相关方披露信息；

(8)对任何承付人所允许的任何人，对任何义务者所允许的任何人，对任何义务者所允许的任何人，都具有较高的性价比；

(9)对任何义务者来说，具有较高的经济价值、较高的经济价值、较高的商品价值、对任何债务人的

(x(Isda)或其任何信用衍生工具决定委员会或小组委员会(如该等委员会或小组委员会)要求披露该等资料，以确定财务文件下的义务是否会成为或使财务文件下的义务成为根据一项信贷衍生交易或其他与信贷有关的交易而交付的债务，而该交易包括2009年国际信贷发展协会信贷衍生工具决定委员会及拍卖结算补编或其他与该等交易相当的条文；或

100

(十一)为获得与参与协议有关的估价而对任何人进行的转制、转制，以取得与参与协定有关的估价。

(B)财政一方可向以下方面披露：(B)可转嫁的产品

(I)(I)成转率、成品率等。

(3)转制、再

(4)具有较高的商业价值性、商品性、转让性；

(Vi)直接或间接地，上文(B)(I)至(B)(V)段所指的任何人，直接或间接地，直接或间接地对(B)(I)至(B)))：

(A)(A)(A)成品性的、较高的

然而，在潜在的受让人、受让人、投资者或参与者收到任何机密信息之前，它必须与相关的财务方商定，按照上文(A)段的规定保密该信息，或以该融资方通常要求的形式执行一项保密协议，但其依据是潜在的受让人、受让人、投资者或参与者本身可将第(A)和(B)项所指的文件和信息披露给附属公司或它可能与之签订或订立的任何类型的经济利益或其他利益的转让，或与之有关的任何人，本协议只要有关受让人同意该潜在受让人、受让人、投资者或参与者按照上文(A)款的规定保守该信息，或以该潜在受让人、受让人、投资者或参与者通常要求的形式执行一项保密协议，以该潜在受让人、受让人、投资者或参与者的利益为受益人。

(C)向任何财务方提供关于个人(包括但不限于任何债务人或其附属公司的雇员)(个人数据)的任何数据或信息(包括银行保密和(或)个人数据法所涵盖的数据，但不限于银行保密和(或)个人数据法所涵盖的数据)(包括但不限于，任何债务人或其附属公司的任何雇员)(个人数据)，并向任何财务方提供给任何财务方，每个承付人代表和对其在财务各方同意收集、使用、披露和处理其个人数据之前已取得每个相关个人同意的认股权证，准确而完整。

101

(D)(D)成品油、成品油、成品率等。

35.2 向编号服务提供者披露

(A)任何财务方可向任何国家或国际编号服务提供者透露下列信息：(A)转接税

(I)具有较高的技术价值，具有较高的经济价值，具有较高的经济价值和较高的经济价值，具有较高的经济价值和较高的经济价值，具有较高的经济价值和较高的经济价值；

(2)具有较高的适值性，具有较强的适值性，具有较强的适切性；

(三)转嫁、转卖、转嫁、转卖、转制、

(V)(V)执政法);

(6)成品率较高，成品率较高；

(Vii)转嫁、转嫁、转制、转制、转售；

(Viii)具有较高的性价比，较高的成品率，较高的成品率(和任何批号).

(九)商品、产品

(十一)转制、转轨、转制、转制、转轨、转制、转制、转

(十二)商品、

(十三)转制、转制、转嫁、转制、转嫁、转帐、转帐、还贷、还贷；

(Xiv)对先前根据上文第(I)至(XIII)段提供的任何资料作出的任何资料的更改，如有任何先前根据上文第(I)至(XIII)段所提供的资料，而另一种产品是直接转嫁的产品，而

(Xv).

使该等编号服务提供者能提供其通常的银团贷款编号识别服务。

102

(C)每一项义务者都表示，上述(A)(I)至(A)(XV)段所列的任何信息都不是或将在任何时候都不是未公布的价格敏感信息，这一点是：(C)较高的价格

(I)成品率较高的产品

(二)再转嫁、转让制、转嫁制、转让制、转制、转

35.3 整份协议

本条款第35.3条构成双方就财务文件中有关机密信息的义务达成的全部协议，并取代以往任何关于机密信息的明示或默示协议。

35.4

每一财务方承认，部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用立法的管制或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，而财务各方承诺不将任何机密信息用于任何非法目的。

35.5

各融资方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

35.6.自愿性

本条款第35.6条规定的义务仍在继续，特别是在下列之前的12个月内，对每个融资方都应继续具有约束力：

(B)转制、转嫁、转制、转

103

36. 供资率的保密性

36.1商品、商品、产品

(A)(A)转嫁性较高的产品

(I)(I)转嫁性产品利率通知)；及

(Ii)如提供有关资料的服务提供者已以与行政/结算服务提供者共同使用的LMA硕士保密承诺或与有关贷款人商定的其他保密承诺的形式实质上订立保密协议，则向任何获其指定为就一份或多于一份财务文件提供行政服务的人提供类似的资金比率，以使提供该等资料的服务提供者能提供该等服务。

(C)(C)转嫁性产品

(I)成品率较高的产品伙伴和代表-如果根据本款(I)向其提供供资率的任何个人被告知其机密性质，且可能是价格敏感信息，但如果受援方须承担保持该供资率保密性的专业义务，或在其他方面受到与其有关的保密要求的约束，则不应提出此种要求；

(2)具有司法管辖权的任何法院或任何政府、银行、税务或其他管理当局或类似机构(包括美国证券交易委员会)要求或要求向其披露信息的任何人员，均为可接受的、可接受的-核可的任何有关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或规例，如获给予该资助率的人已获书面通知其机密性质，而该等资料可能是价格敏感资料，则除非代理人或有关的承付人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行，则无须如此通知；

(Iii)如获给予资助率的人以书面书面获告知其机密性质，并且可能是价格敏感的信息，则有关的更高级的、更直接的、要求与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、诉讼或其他调查、程序或争端有关并为目的而向其披露信息的较普通的、较简单的人，如代理人或有关的承付人(视属何情况而定)认为，则无须通知，在这种情况下这样做是不可行的；和

104

(四)具有较高的商品性、商品性、商品

36.2 相关义务

(A)(A)成品油、成品油、成品率、价格敏感信息，并承认其使用可能受到适用立法的管制或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，以及代理人和每名承付人承诺不将任何供资率用于任何非法目的。

(B)(B)转嫁性较高的产品

(I)对任何根据第36.1条(C)(Ii)段所披露的任何披露的情况，有关任何披露的情况，如根据第36.1条(C)(Ii)段作出的任何披露的情况，(I)可转嫁的产品保密和披露)(但如该项披露是在该段所提述的人行使其监督或规管职能的一般过程中向其中任何人士作出的，则不在此限；及

(ii

36.3

根据第22.4条，不会发生违约事件(其他义务)仅由于债务人没有遵守本条款第36条。

37.成品率

每一份财务文件都可以在任何数量的对应方中执行，其效果与对应方的签名在一份财务文件副本上的效果相同。

105

第12条
管理法律和执法

38.商品、产品、产品

本协议和所有由本协议产生或与本协议相关的非合同义务均受英国法律管辖。

39.商品、商品

39.1商品、商品

(B)具有较高的适配性，较高的成品率。

(C)再转制

39.2

(I)转接机产品

(Ii)转制成品油、成品率等，同意加工代理人不通知有关的承付人，不会使有关的程序失效。

(B)如果任何被任命为加工代理人的人因任何理由不能担任加工服务代理人，则每一义务者必须立即(无论如何在这种事件发生后三天内)按照该代理人可以接受的条件指定另一名代理人。否则，代理人可为此目的指定另一代理人。

每一债务人明确同意并同意本条款第39.2条的规定。

106

39.3 豁免的放弃

每一债务人在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃对其本身及其收入和资产(不论其使用或打算使用)的豁免，但不得以主权或其他类似理由为由免除：

(A)(A)成品率、成本价等；

(B)任何法院的最高司法管辖权；(B)商业、金融、商业、金融等领域；

(D)转嫁性产品

本协议已于本协议开始之日签订。

107

附表1
原贷款人

原贷款人名称	承诺

摩根士丹利高级基金公司	美元	316,250,000

瑞士信贷新加坡分行	美元	316,250,000

108

附表2
条件先例

(A)成品率较高的转制、转制等。

(B)成品率较高的产品

(I)成品率较高的产品

(Ii)核可核发的产品

(Iii)转接税

(四)转嫁性较高的产品

(C)(C)(B)段所述决议授权的每个人的签字样本，但如没有提供任何获如此授权的人的样本，则为本协定所指的授权签署人的样本，则该人不得是本协定的授权签字人。

(D)成品油

(E)(E)转嫁性较高的产品(由一名主管签署)从每个债务人(由一名主任签署)发出的确认借款或担保总承诺不会导致对其有约束力的任何借款、担保或类似限制的证书(酌情由一名主任签署)；

(F)(F)在不早于本协定日期的日期内，将本附表2所指明的每一份与其有关的获授权签署人的认可签署人的证明书，证明每一份与其有关的副本文件是正确、完整和充分有效的，并在不早于本协定日期的日期生效，以证明本附表2所指明的每一份副本文件是正确的、完整的，并在不早于本协定日期的日期生效。

2.成品率、成品率等

109

(D)成品油

3. 其他文件和证据

(A)(A)成品率过程服务)接受了它的任命。

(B)成品率较高、价格较高、成品率较高、成品率较高。

(C)与广州Vipshop信息技术有限公司有关的VIE文件的另一种变价产品

(D)关于以下情况的证据：在发改委要求的任何和所有的申请文件，包括发改委要求的任何和所有的申请文件之前，已于2017年2月28日前或在使用日期之前的下一个可能的最早日期，向国家发发改委提交了更高级别的申请，如果由于发改委人员或补充、修改和(或)更正要求的国家发改委无法提供国家发改委人员或补充、修改和(或)更正，由于发改委人员或补充、修改和(或)更正要求国家发改委要求的补充、修改和/或更正，在每种情况下，由于发改委人员或补充、修改和(或)更正要求的国家发改委要求的补充、修改和/或更正借款人出具的一份证明，确认据其所知，发改委在使用日期之前未驳回借款人提交的国家发改委文件，但仅要求发改委提供补充信息、补充、修改和(或)更正不得被视为发改委对借款人提交申请的拒绝。

(F)成品率较高，不存在来自陆上集团成员的合同股利遣返限制。

(G)可转换债券持有者提交的投递通知总量的总金额证据。

(H)成品油/发行人评级(如适用)被S&P、Fitch和/或Moody s评定为BBB/BBB+/Baa 1或以上(视情况而定)的证据表明，借款人的长期企业信用评级/外币长期发行人信用评级/发行人评级(视适用情况而定)为BBB/BBB+/Baa 1或以上(视情况而定)。

110

附表3
利用请求

出发地：中转站[借款人]

到：再转轨，转轨[代理]

日期：

亲爱的先生们

[借款人] — [ · ]设施协议

日期[ · ](“附属设施协定”)

1.再转制产品

2.中转率

建议使用日期：	[ · ](或者，如果不是商业日，则是下一个商业日)
数额：	[ · ]

(3)中转率进一步条件先例)在此使用请求的日期满意。

4.可转帐债券受托人应将这笔贷款的收益记入可转换债券受托人的下列帐户，这笔贷款的收益应记入下列可转换债券受托人的帐户：

[插入详细信息]

5.成品率较高，产品成品率较高，成品率较高。

	你忠实的


	授权签字人
	[有关借款人的姓名或名称]

112

附表4
转让证明书的格式

给：更多的国家和地区[ · ]作为代理

从：转轨、转轨、转轨等[现有贷款人](现有贷款人)和[新贷款人](新贷款人)

日期：

[借款人] — [ · ]设施协议

日期[ · ](“附属设施协定”)

1.转嫁性产品转移程序)“设施协议”。这是一份转让证书。“设施协议”中使用的术语在本“转让证书”中具有相同的含义。

2.中转率转移程序)，所有现有贷款人根据“设施协议”所享有的权利和义务，以及其他与现有贷款人承诺及参与附表所指明的“融资协议”下的贷款有关的其他财务文件。

3.中转率[ · ].

4.为第30.2条的目的，新贷款人的通知，设备办公室和地址、传真号码和注意事项的设备办公室和地址、传真号码和注意事项地址)列于附表内。

5.新贷款人明确承认：

(A)(A)成品率较高的产品，再转嫁成品率较高，成品率较高，对现行放款人的义务的限制，第24.5条(A)和(C)款(A)和(C)款所列的对现有贷款人义务的限制，对现有贷款人义务的限制。现有贷款人责任的限制)；及

(B)转易转帐证书所设想的转让，或以其他方式使新贷款人享有每一份财政文件的全部利益，是新贷款人的责任，确定是否需要任何文件或任何手续或其他条件，以实施或完善本转让证书所设想的转移，或以其他方式使新贷款人享有每一份财务文件的全部利益，这是新贷款人的责任。

6.成品率放款人的转让和转让).

7.成品率较高的产品

8.成品率较高的产品

113

附表

承诺/应移交的权利和义务

[插入相关细节]

[设施办公地址传真号码和注意通知的详细信息和支付的帐户详细信息]

[现有贷款人]	[新贷款人]


通过：	通过：

此传输证书由代理执行，传输日期确认为[ · ].

[代理]

通过：

注：新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件，或是否需要满足任何手续或其他条件，以实施或完善本转让证书中设想的转让，或使新贷款人充分享受所有财务文件。

115

附表5
转让协议的形式

给：更多的国家、地区和地区[代理]作为探员[借款人]作为借款人[担保人]作为担保人

来自：再转嫁、转嫁[现有贷款人](现有贷款人)和[新贷款人](新贷款人)

日期：[ · ]

[借款人] – [ · ]设施协议

日期[ · ](“附属设施协定”)

1.转让协议中所界定的术语在本转让协定中具有相同的含义，除非在本转让协定中赋予不同的含义，否则我们指的是“设备转让协定”。

(二)转嫁性；转轨性；转轨性指派程序)“设施协定”：

(C)新贷款人作为贷款人成为一个缔约方，并受相当于上文(B)段规定的现有贷款人释放的义务的约束。

(3)转轨转制的建议转让日期为[ · ].

4.在转帐日，新贷款人作为贷款人成为财务文件的当事人。

5.为施行第30.2条，新贷款人的通知书的地址、传真号码及注意详情(地址)“设施协定”的规定载于附表。

6.新贷款人明确承认：

(A)对现行贷款人义务的限制(第24.5条(A)及(C)段)现有贷款人责任的限制)“设施协定”；及

(B)另一种转接税-再转嫁-再转嫁-即新放款人有责任确定是否需要任何文件或任何形式或其他条件，以实施或完善本转让协议所设想的转让，或以其他方式使新贷款人能够享受每一份财务文件的全部利益。

116

7.新贷款人确认其为第24.1条所指的新贷款人(放款人的转让和转让).

8. [现有贷款人和新贷款人确认新贷款人不是债务人或债务人的附属人。]

9.(2)本转让协议作为代理人(代表每一财务方)的通知，并在按照第24.8条的规定交付时作为通知。转让证明书或转让协议副本)本转让协议所指转让的借款人(代表每一债务人)。

10.直接转制的、直接的转让协定-该转让协定可在任何数目的对应方中执行，其效果与对应方的签字在本转让协定的一份副本上的效力相同。

11.转让协议所产生或与本转让协议有关的所有非合同义务均受英国法律管辖。

12.再转制、转制、转售、转制、转售、转售、转让协定，本转让协定是在本转让协定开始时规定的日期签订的。

117

附表

应转让的权利和应解除和承担的义务

[插入相关细节]

[设施办公地址、传真号码、通知和付款帐户详细信息]

[现有贷款人]		[新贷款人]


通过：		通过：

代理方接受此转让协议，并确认转让日期为[ · ].

代理方签署本转让协议，即由代理人确认收到本协议所指转让的通知，并由代理人代表每一财务方收到通知。

[代理]


通过：

注：新放款人有责任确定是否需要任何其他文件，或是否需要满足任何形式或其他条件，以实施或完善本转让协议中所设想的转让/释放/承担义务，或使新贷款人充分享受所有财务文件。

118

附表6
证券需求

本协议主体中定义的术语在本附表中应具有相同的含义，除非在本附表中有不同的含义。

(A)在使用日期，借款人已聘请外购投资银行作为联合牵头管理人员和簿记管理人、承销商、初始购买者和认股代理人(视情况而定)，负责提供净收益，其总额足以偿还基金下所有当时的未偿款项。

(B)在使用日期后60(60)天和证券需求终止日期(下文界定)之前的任何时间，代理人可在多数贷款机构的指示下，向借款人发出通知，列明吸收投资银行关于提取债务的建议(此种通知，即收回债务要求)，并在收到通知后30(30)天内(或如多数派贷款人书面同意，则在60(60)天内)，向借款人发出通知(以及，).但在该段期间内，须有一段合理的推销期，包括惯常的路演(除非借款人及外购投资银行共同决定进行路演对成功发行外购债不大可能有商业利益)，借款人将按照该等借出债务要求发行承出债，但除非借款人另有协议，否则须：

(I)外购投资银行提出的每宗供款，应将每一宗供款中的等价物-再转售-再转售与任何外购投资银行(资产管理联营公司除外)无关的真正第三方投资者(资产管理联营公司除外)，转售给不附属于任何外购投资银行的真正第三方投资者(资产管理附属公司除外)；

(Ii)与借款人协商后，该等超优惠债务的利息须只以现金支付(而非以已付实物利息支付)，而该等债项的利率，须为吸收投资银行根据当时的市场情况合理厘定的固定利率，以符合当时的市场条件，而该等公司的经营主要是在中华人民共和国境内经营(相类供款)的投资级公司，其业务主要位于中华人民共和国境内(相类供款)，而接管投资银行须作出商业上合理的努力，为借款人取得优惠利率，但在任何情况下，(A)适用于在任何时间适用于任何该等接管债项的加权平均有效收益率(包括原始发行折扣(OID))(但不包括任何承保或购买折扣或费用)，不得超逾香港法例第(下文)章所界定的总额；。(B)任何该等债项均须以低于97%的价格发行予借款人(在支付初始买家折扣及承销费用之前)；或。(C)任何该等承出债项须受任何财务赡养契诺规限；。

119

(Iii)除另有规定外，另有规定，由吸收投资银行谘询借款人，并考虑当时的市场情况，并以其他方式与同类贷款一致；

(4)直接转嫁的转制产品-再转嫁

(V)该等债项将是由借款人发行的高级无担保债券(无权转换任何其他保证)，而任何该等债项的到期日不得少于5年，而借款人可选择赎回不受任何非赎回期规限的债项，并按惯常的T+25作整笔T+25作还债期少于10年的债项，以及惯常的T+30总债期为10年或以上的还债期；

(6)再转制、再转

(Vii)再转嫁至另一目的，而提供该等承出债额，则其表面款额须为上述第(Vi)款所述的净收益款额；

(Viii)转易转制的转接税

(Ix)另一种转接税

“可比国库券发行是指多数贷款人选择的美国国库券，其到期期限将在选择时并按照习惯金融惯例用于定价新发行的公司债务证券，其到期日等于取出债务或需求失败交易所票据的到期期限(视情况而定)。

“证券需求终止日期”是指提前发生下列情况：(A)该基金已全额偿还的日期；(B)将该机制下的所有未清款项折算为“需求失效处理工具”的日期(下文对此作了界定)。

总上限指：

(I)与外购债务及需求不合格换钞债券有关的再转嫁成本法，总额为百分之三点二五。及美国国债基准利率；或

120

(Ii)相对于需求失败的定期贷款而言，相对于不符合需求的定期贷款而言，更接近于等额的产品，总额为2.90%。每年和伦敦银行同业拆借利率。

“美国国债基准利率意味着，以%为单位的年利率，相当于可比国债发行的半年期等值收益率。

(C)将向贷款人或与贷款人有关联的投资者发行或持有的任何外购债务(资产管理附属公司在其正常业务过程中购买外购债务的资产管理联营公司除外)作为定期分配外借债务(资产管理附属公司)的一部分，而根据善意公开市场向第三者购买的债项或与造市活动有关而取得的债项(回购的外购债)除外，须按原有发行价格加应计利息及累算利息(如有的话)赎回(以及为免生疑问，而无须缴付任何溢价或罚款)，只要该等债项是由他们持有的。取走债务的赎回条款将规定，贷款人及其附属公司(资产管理附属公司除外)持有的借方及其关联公司(资产管理联营公司除外)持有的取走债务(回购的取出债务除外)，只要其持有该等债务，不得按比例赎回；但任何此类赎回均应按比例在任何退出投资银行(或其附属公司)之间进行。为避免产生疑问，投资银行可以低于或高于收益的价格向借款者再提供借出债务。

(D)(D)转接税

(E)在任何借出债务失败日期后的一段期间内，在任何超缩的债务失效日期后的一段期间内，可将任何未偿还的款项转换为定期贷款(需求失败接收的定期贷款)和/或债务证券(需求失败交换票据)(需求失败定期贷款和需求失败交换票据，统称为需求失灵工具)，按固定利率或(仅接受定期贷款需求失败的情况)浮动利率，与总上限相等，以及除经本款(E)项修正或更改外，除下文(G)款另有规定外，否则应根据“吸收投资银行”在接受债务需求中规定的建议的条件，并受上文(B)项所列限制的限制(但在需求失败的情况下，应解释上述(B)项所列的限制，并作出必要的修改，以反映定期贷款的性质)，由多数放款人自行斟酌，并在多数贷款人认为适当的时候作出解释。

(F)转易转制的直接转帐(如有的话)，须按借款人的选择随时按借款人的选择预缴本金+应计及未付利息(如有的话)加上按照标准APLMA语文计算的分期付款，但不包括按标准APLMA语文计算的分期付款。

121

(G)再转制的转制但任何该等拒付票据的本金不得少于$50，000，000。

(H)即使在任何财务文件中有相反的规定，如果多数贷款人单独酌情要求任何需求失效处理工具的形式为一笔或多笔需求失败定期贷款，多数放款人可自行酌处权，但在与借款人协商后，可对任何此类需求失效定期贷款的条款作出以下任何修改，这些条件是合理的必要或可取的，以便将需求失败的定期贷款交给真正的第三方投资者(包括资产管理联营公司)：

(I)将需求失败期贷款的期限改为3年或3年以上；及

(二)转嫁、转嫁、转制、转嫁，要求一项或多项与本协定主体所列的基本相似的金融契约。

(I)转接税应以其商业上合理的最大努力，与外购投资银行充分合作，以订立一份供款备忘录(就任何需求失败交易所票据而言)或资料备忘录(就任何需求不符合要求的定期贷款而言)，并以其他方式作出一切合理所需的事情，以方便将任何该等需求未予接受的文书与第三者进行充分合作，但有一项了解，即在商业上合理的最佳努力并不需要向任何证券监管机构登记证券要约。

(J)为使多数贷款人根据上文(E)、(H)和(I)款确定的调整和/或改变生效所必需或适当的任何必要或适当的文件或任何此类行为或事情，使大多数贷款人根据上文(E)、(H)和(I)款确定的调整和(或)变化生效，或为满足需求失效工具的效力，将其转嫁给其他国家。

122

附表7
时间表

交付妥为填妥的使用要求(第5.1条(交付使用请求)		2017年3月15日下午1时，香港/新加坡时间

代理人按照第5.4条通知放款人(放款人参与)		2017年3月15日下午1时30分，香港/新加坡时间

Libor是固定的		报价日为上午11点。伦敦时间

123

签名页

借款人

Vipshop控股有限公司

通过：

s/杨东豪
授权签字人
姓名：杨东浩
职称：首席财务官

通知细节

地址：中华人民共和国广州市丽湾区华海街20号510370

传真：+86(20)2233-0111

注意：Millicent Tu

[设施协议签名页]

担保人

Vipshop国际控股有限公司

通过：

/s/雅沈
授权签字人
姓名：亚申
职称：董事

通知细节

地址：中华人民共和国广州市丽湾区华海街20号510370

传真：+86(20)2233-0111

注意：Millicent Tu

[设施协议签名页]

授权牵头机构

瑞士信贷(CreditSuisse AG)新加坡分行

通过：

/S/Colleen Reid
授权签字人
姓名：科琳·里德
职称：总法律顾问司副主席


通过：

S/Karen Yap
授权签字人
姓名：Yap
职称：董事

通知细节

地址：新加坡樟宜商业中心1号，#01-101@Changi City，486036传真号码：+65 6212 2709
注意：新加坡贷款业务

[设施协议签名页]

授权牵头机构

摩根士丹利高级基金公司

通过：

/s/Michael King
授权签字人
姓名：迈克尔·金
职称：副总裁

通知细节

地址：纽约百老汇1585，纽约10036
传真：+852 37481119
注意：Loansagencyhk

[设施协议签名页]

原贷款人

瑞士信贷(CreditSuisse AG)新加坡分行

通过：

/S/Colleen Reid
授权签字人
姓名：科琳·里德
职称：总法律顾问司副主席


通过：

S/Karen Yap
授权签字人
姓名：Yap
职称：董事

通知细节

地址：新加坡樟宜商业中心1号，#01-101@Changi City，486036传真号码：+65 6212 2709
注意：新加坡贷款业务

[设施协议签名页]

原贷款人

摩根士丹利高级基金公司

通过：

/s/Michael King
授权签字人
姓名：迈克尔·金
职称：副总裁

通知细节

地址：纽约百老汇1585，纽约10036
传真：+852 3748 0884
注意：辅助服务

[设施协议签名页]

代理

摩根士丹利高级基金公司

通过：

/s/Michael King
授权签字人
姓名：迈克尔·金
职称：副总裁

通知细节

地址：纽约百老汇1585，纽约10036
传真：+852 37481119
注意：Loansagencyhk

[设施协议签名页]