美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表

(修订第2号)

(第14d条至第100条)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所

Vipshop控股有限公司

(标的物公司名称(签发人))

Vipshop控股有限公司

(提交人姓名(发出人))

1.50%可转换高级债券应于2019年到期

(证券类别名称)

92763WAA1

(证券类别的CUSIP编号)

杨东浩

首席财务官

Vipshop控股有限公司

华海街20号

广州丽湾区510370

中华人民共和国

+86 (20) 2233-0000

附副本至：

朱莉·高，埃斯克。

斯卡登公司，Arps公司，石板公司，Meagher&Flom有限公司

地标爱丁堡大厦42楼C楼

中环皇后大道15号

香港

+852 3740-4700

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

提交费的计算

交易估价

报税额

632，500，000美元(1)

73，306.75美元(2)

(1)完全为确定备案费的目的而计算的转嫁性、转制性。如本文所述，将于2019年到期的1.50%可转换高级债券(“新票据”)的购买价格为每1，000美元未清本金1，000美元。截至2017年3月7日，未清债券的本金总额为632，500，000美元，因此，总最高购买价格为632，500，000美元(不包括应计但未付利息)。

(2)再转嫁成品率较高的，按经修正的1934年“证券交易法”第0至11条的规定计算，按交易价值的每1，000，000美元计算，相当于每1，000，000美元的115.90美元。

如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，则勾选箱中的任何部分，并标明以前支付抵消费的文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。

以前支付的数额：

73，306.75美元

提交缔约方：

Vipshop控股有限公司

表格或注册编号：

附表

提交日期：

2017年2月14日

如果申报仅涉及开始投标前所作的初步通信，则直接转嫁、转制、再转帐。

选中适当的框，以指定与报表有关的任何事务：

o按第14d-1条的规定，准价、转制、转让制、第三方投标要约

(X)按规则第13e-4条的规定，向发行人发出的投标报价，须符合规则第13e-4条的规定。

o按第13e-3条规则进行的私人交易.-.

o根据第13d-2条，对附表13D作出的对附表13D的修订。

如果备案是最终修改，请选中以下框，以报告投标结果：o

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：

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o(跨境第三者投标报价).第14d-1(D)条(跨境第三者投标报价)

介绍性发言

本修订第2号附表(本修订第2号)修订及补充按时间表提交的投标报价陈述，最初是由Vipshop Holdings Limited(The Company Mack)於2017年2月14日提交，然后在2017年2月22日(经修订及补充，修订及增补的)有关该公司的1.5%可兑换高级债券(“债券”)的第1号修订及补充。本修订第2号涉及公司可用作回购任何持有人已有效交回以供回购及不撤回的债券的资金来源及款额。附表所载的资料，包括本公司於2017年2月14日向持牌人发出的正确通知(经第1号修订及补充)，并经下文第7项所载资料的补充及修订，现以参照方式编入本附表。除此处特别规定的情况外，本修正第2号不修改以前在附表中报告的任何信息。

本第2号修正案修订和补充了下文所列的附表，旨在满足经修正的1934年“证券交易法”第13E-4(C)(3)条的披露要求。

第七项.同等资金来源和资金数额或者其他考虑。

现对附表第7项和第2.4条题为“纠正错误通知”中的“资金来源”作出修正和补充，以包括下列资料：

为了支付2017年债券回购价格，该公司(作为借款人)、Vipshop国际控股有限公司(作为担保人)、瑞士信贷公司新加坡分公司(作为授权的牵头管理人)、摩根士丹利高级基金公司。(作为受命的牵头管理人和代理人)，某些放款人于2017年3月7日签订了一项设施协议(“自愿贷款协议”)。根据“贷款机制协定”，根据定期贷款机制可获得的资金上限为632，500，000美元，但须符合2017年回购价格的实际数额，将在2017年回购日或之前在364天的一笔贷款中使用。这笔贷款将由Vipshop国际控股有限公司担保。根据“贷款协定”可使用的贷款的最低数额为5，000，000美元。贷款协议下的利率是三个月美元的libor加上一个多层次的保证金，根据未偿还贷款的期限，每年从50个基点到275个基点不等。在贷款使用后的一段规定期间内，多数放款人可以要求公司按照“融资协议”进行两次债务提取，提供每一笔以这种要求为条件的出借债务的数额必须不少于5，000万美元。“贷款协议”载有相同或类似性质的定期贷款贷款的各种习惯条款和条件，包括使用条件、肯定和否定的金融契约和其他承诺。该公司没有安排其他融资。附件(B)(1)附有“设施协议”的副本，并以参考方式纳入本文件。

如果根据“融资协议”提供的贷款被使用，公司计划结合可用的现金和再融资选择来偿还贷款，包括可能的一个或多个定期贷款安排和/或提供债务，这取决于根据“融资协议”使用的贷款数额。

项目12.同类展品。

(a

(A)(5)(A)*

(A)(5)(B)

(A)(5)(C)转嫁产品

(B)(1)(1)(1)有关产品的产品，包括以下两种：(1)产品和产品(产品)-产品-产品-该公司作为担保者、瑞士信贷公司(新加坡分公司)-作为受命的牵头经理

(D)(1)*.‘class=’class 1‘>.class=’class 1‘>.

(D)(2)*.*.‘class=’class 2‘>.’class=‘class 2’>.

(D)(3)*.

(g

(H)(H)成品率较高的产品

*.

签名

经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

Vipshop控股有限公司

通过：

s/杨东豪

姓名：

杨东浩

标题：

首席财务官

日期：2017年3月7日

展示索引

证物编号。

描述

(a)(1)*

将日期为2017年2月14日的Vipshop控股有限公司(Vipshop Holdings Limited)发行的1.50%可转换高级债券(到期日期为2019年)通知持有人。

(A)(5)(A)*

该公司发布的新闻稿，日期为2017年2月14日。

(A)(5)(B)*

该公司发布的新闻稿，日期为2017年2月22日。

(A)(5)(C)

该公司发布的新闻稿，日期为2017年3月7日。

(b)(1)

该公司于3月7日和之间签订了632，500，000美元的贷款协议，该公司以借款人、Vipshop国际控股有限公司、瑞士信贷新加坡分公司为法定首席经理、摩根士丹利高级基金公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)为受命的首席经理和代理人，以及贷款方。

(d)(1)*

截至2014年3月17日，公司与作为托管人的德意志银行信托公司之间的契约，参照该公司2014年4月25日向证券交易委员会提交的20-F表格(档案号001-35454)的表2.4合并。

(d)(2)*

第一次补充义齿，日期为2014年3月17日，公司与德意志银行美洲信托公司作为托管人，参照2014年4月25日向证券交易委员会提交的公司20-F(档案号001-35454)年度报告中的表2.5合并。

(d)(3)*

第二次补充义齿，日期为2014年11月11日，公司与德意志银行美洲信托公司作为托管人，参照2015年4月24日向证券交易委员会提交的公司20-F(档案号001-35454)年度报告中的表2.7合并。

*.