第 99 号附录。(a) (1)
留出正确的注意力
致持有人
1.50% 可转换优先票据 2019 年到期
由... 发行
唯品会控股有限公司
CUSIP 编号 92763WAA1
提到了作为受托人和付款代理人（受托人和付款代理人）的唯品会控股有限公司（以下简称 “公司”）与德意志银行美洲信托公司（受托人和付款代理人）签订的截至2014年3月17日的某些契约（基本契约）（基本契约），经截至2014年3月17日的第一份补充契约（基本契约）进一步修订经修订的公司于2019年到期的1.50％可转换优先票据（以下简称契约）注意事项）。此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。
根据第一份补充契约第3.04（b）节，特此发出通知，根据每位票据持有人（持有人）的选择，公司将以等于待回购票据本金100％的购买价格（2017年回购价格）回购此类持有人票据或其本金中等于1,000美元或其整数倍数的任何部分， 加2017年3月15日，即第一份补充契约（2017年回购日）中规定的回购日期（2017年回购日）的任何应计和未付利息，但须遵守经不时修订和补充的契约、票据和本看跌权通知以及相关通知材料的条款和条件（看跌权）。要行使看跌权，持有人必须在2017年2月14日星期二纽约市时间上午9点至2017年3月13日星期一纽约时间下午5点（到期日）（即2017年回购日之前的第二个工作日）之间的任何时间发出2017年回购通知（如本看跌权通知中进一步描述）。
要行使看跌权并获得2017年回购价格，您必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前通过存托信托公司（DTC）的传送程序交付票据。根据DTC的撤回程序，可以通过DTC的发送程序交付的购买票据可以在纽约时间2017年3月14日星期二（即2017年回购日前的工作日）下午 5:00 之前的任何时间撤回。持有人通过DTC自动要约计划的传输程序向DTC交出任何票据将构成2017年回购通知的交付，该通知符合此类持有人行使看跌权的通知要求。
受托人已通知公司，截至本看跌权通知发布之日，票据的所有托管人和实益持有人都通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。
付款代理是
德意志银行美洲信托公司
就本 Put Right 通知而言，地址为：
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通过普通、挂号或挂号邮件或隔夜快递： |
通过传真（仅适用于符合条件的机构）： |
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美国数据库服务有限公司 |
+1 (615) 866-3889 |
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5022 Gate Parkway 套房 200 |
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JCK01-0218 女士 |
如需获取信息或通过电话确认： |
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佛罗里达州杰克逊维尔32256 |
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美国 |
+1 (800) 735-7777 |
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本看跌期权通知的其他副本可从付款代理处通过上述地址获得。 |
日期：2017 年 2 月 14 日
目录
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页面 | |||
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摘要条款表 |
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有关右派的重要信息 |
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1. |
有关公司的信息 |
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2. |
有关票据的信息 |
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2.1 |
利息 |
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2.2 |
公司购买票据的义务 |
6 | ||
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2.3 |
回购价格 |
6 | ||
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2.4 |
资金来源 |
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2.5 |
票据的转换权 |
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2.6 |
票据和公司ADS的市场 |
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2.7 |
兑换 |
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2.8 |
排名 |
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3. |
选择行使看跌权的持有人应遵循的程序 |
8 | |||
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3.1 |
交付方式 |
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3.2 |
同意受看跌权条款的约束 |
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3.3 |
行使看跌权；交付票据 |
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4. |
撤回权 |
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5. |
缴纳已交出的票据的款项 |
11 | |||
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6. |
已获得的笔记 |
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7. |
公司的计划或提案 |
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8. |
本公司董事、执行官和关联公司在附注中的权益 |
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9. |
涉及公司证券的协议 |
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10. |
美国联邦所得税的重大注意事项 |
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11. |
附加信息 |
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12. |
不收取任何请求 |
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13. |
定义 |
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14. |
冲突 |
15 | |||
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附件 A |
A-1 | |||
除本 Put Right 通知中包含的信息或陈述外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。除了本 Put Right 通知正面的日期外，您不应假设本 Put Right 通知中包含的信息在任何其他日期都是准确的。在任何情况下或司法管辖区内，本看跌权通知均不构成买入要约或征求出售证券的要约。在任何情况下，本 Put Right 通知的交付均不得暗示本看跌权利通知中包含的信息在该信息发布之日之后的任何时候都是最新的。公司、其董事会或执行管理层均未就是否行使看跌权向任何持有人提出任何陈述或建议。您应咨询自己的财务和税务顾问，必须自行决定是否行使看跌权，如果是，则应行使看跌权的票据的本金金额。
摘要条款表
以下是你可能对Put Right的一些问题的答案。为了全面理解 Put Right 并更完整地描述 Put Right 的条款，我们敦促您仔细阅读本 Put Right 通知的其余部分，因为本摘要中的信息并不完整。我们提供了页面引用，以引导您更完整地描述本摘要中的主题。
谁愿意购买我的笔记？
开曼群岛的一家公司Vipshop Holdings Limited有义务购买您有效行使看跌权的2019年到期的1.50％可转换优先票据。（第 6 页）
公司为什么要购买我的票据？
在本看跌权通知所述的时间内，每位票据持有人出售票据的权利和公司根据看跌权购买此类持有人票据的义务是票据的期限，自2014年3月17日票据发行之日起一直是持有人的权利。根据票据和契约的条款，我们需要回购任何行使看跌权的持有人的票据。（第 6 页）
公司有义务购买哪张票据？
我们有义务在2017年3月13日星期一下午5点之前通过存托信托公司（DTC）的设施并按照存托信托公司（DTC）的程序购买任何持有人交出（但未提取）的所有票据。截至2017年2月13日，未偿票据的本金总额为632,500,000美元。这些票据是根据公司与作为受托人和付款代理人（受托人和付款代理人）的德意志银行美洲信托公司（受托人和付款代理人）于2014年3月17日签订的契约（基本契约）发行的，经2014年3月17日的第一份补充契约，并由截至2014年11月11日的第二份补充契约（基本契约，经修订的基本契约）进一步修订，在此称为 “契约”）。持有人通过DTC自动要约计划的传输程序向DTC交出任何票据将构成2017年回购通知的交付，该通知符合此类持有人行使看跌权的通知要求。（第 6 页）。
公司将支付多少，付款形式是什么？
根据契约和票据的条款，我们将以现金支付相当于票据本金100％的回购价格， 加与有效交出以进行回购且未提取的任何和所有票据有关的2017年3月15日（2017年回购价格）的任何应计和未付利息； 提供的2017年3月15日应付的此类应计和未付利息（如果有）将不会支付给于2017年3月15日提交回购票据的持有人，而是将于2017年3月1日星期三纽约时间下午5点支付给登记在册的持有人。（第 6-7 页）
作为2017年回购价格的一部分，公司将支付多少应计和未付利息？
没有。根据契约和票据的条款，票据的下一个利息支付日期为2017年3月15日。因此，2017年3月15日，公司将向截至2017年3月1日星期三纽约市时间下午5点的所有登记持有人支付截至2017年3月14日所有票据的应计和未付利息，无论此类票据的看跌权是否已行使。因此，在2017年3月15日，即契约中规定的回购日期（2017年回购日），票据将没有应计和未付利息。（第 6-7 页）
1
公司可以兑换票据吗？
在不违反契约规定的前提下，公司可以选择在不少于30天或不超过60天的提前通知下，以等于本金100％的赎回价格赎回与税法变更有关的全部票据但非部分票据（某些按契约中所述另行选择的持有人除外） 加应计和未付利息（如果有）至契约中所述的赎回日期，但不包括赎回日期。收到此类赎回通知后，每位持有人都有权选择不兑换其票据，但须遵守契约的规定。（第 8 页）
我有哪些权利转换我的笔记？
在遵守契约规定的前提下，持有人有权选择在2019年3月13日星期一纽约市时间下午 5:00 之前的任何时间转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为4.9693 ADS（经某些调整，转换率为某些调整））每1,000美元的票据本金（转换义务）。如果持有人已经就票据发布了基本变更回购通知或2017年回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。票据的转换受契约和票据中有关转换的条款的约束。
通常，如果您行使转换权并且在相关观察期内每份ADS的价格低于转换价格，则您为换取票据而获得的对价价值将低于票据的本金总额。任何给定时间的转换价格都是通过将1,000美元除以当时适用的兑换率计算得出的。（第 7 页）
公司将如何为购买票据提供资金？
公司计划使用截至2017年回购日的现金余额为购买票据提供资金，如果公司有义务购买的票据的本金总额变得可观，则可以安排短期贷款。（第 7 页）
如何确定票据的市场价值？
票据没有既定的报告制度或交易市场。在票据的交易范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。在可能的情况下，敦促持有人在就看跌权做出任何决定之前获取票据的当前市场报价。行使转换权时票据的价值将基于票据的适用兑换率，如上文所述，标题是 “我有哪些转换票据的权利？”（第 7-8 页）
公司董事会如何看待看跌期权？
公司董事会尚未就您是否应行使看跌权提出任何建议。您必须自行决定是否行使看跌权，如果行使看跌权，则应行使看跌权的票据的本金金额。（第 7 页）
2
看跌权何时到期？
您行使看跌权的权利将于 2017 年 3 月 13 日星期一（到期日）纽约时间下午 5:00 到期，也就是 2017 年回购日之前的第二个工作日。除非美国联邦证券法要求，否则我们不会延长持有人行使看跌权的期限。（第 6 页）
公司购买票据的条件是什么？
我们购买有效行使看跌权的票据不受任何其他条件的约束，但此类购买必须合法、相关票据已交出以及本看跌权通知中描述的程序要求得到满足。（第 6 页）
我如何行使看跌权？
受托人已通知公司，截至本看跌权通知发布之日，票据的所有托管人和实益持有人都通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此，在到期日纽约时间下午 5:00 之前，您可以通过以下方式对通过DTC持有的票据行使看跌权：
· 如果您的票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有的，则如果您想行使看跌权，则必须联系该被提名人，并指示该被提名人在到期日纽约市时间下午 5:00 之前通过DTC自动投标程序（ATOP）的传输程序代表您交出票据来行使看跌权；或
· 如果您是DTC参与者并直接通过DTC持有票据，则如果您想行使看跌权，则必须在到期日纽约时间下午 5:00 之前通过ATOP以电子方式交出票据，但须遵守ATOP的条款和程序。
虽然我们预计在本文发布之日之后不会以实物证书形式向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人签发证明票据的实物证书，则任何希望根据看跌权投标票据并持有证明此类票据的实物证书的持有人都必须按照本说明以附件A（2017年回购通知）的形式填写并签署2017年回购通知其中规定，保证及时签名向付款代理人交付此类手动签署的2017年回购通知，以及证明票据已投标的证书和所有必要的背书。
通过DTC的传送程序交出票据或向付款代理人（视情况而定）交出票据，即表示您同意受本看跌权通知中规定的看跌权条款的约束。（第 10 页）
通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送程序来行使看跌权，不得提交2017年实物回购通知。
如果我行使看跌权，我什么时候能收到票据的付款？
我们将在 2017 年 3 月 14 日星期二（即 2017 年回购日前的工作日）纽约市时间上午 11:00 之前，将支付 2017 年票据回购价所需的适当数额现金转给付款代理人，付款代理人将立即分发
3
向票据的唯一记录持有人DTC支付报酬。此后，DTC将根据其程序向其参与者分配现金。如果您不是DTC参与者，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。（第 11 页）
在什么时候我可以撤回之前行使的看跌权？
您可以在2017年3月14日星期二（即2017年回购日前的工作日）纽约时间下午 5:00 之前随时撤回对任何票据的看跌权的行使。（第 11 页）
如何撤回我之前行使的看跌权？
要撤回先前对任何票据行使的看跌权，您必须在纽约时间2017年3月14日星期二下午 5:00（即2017年回购日前的工作日）之前遵守DTC的提款程序。尽管受托人已通知我们，目前没有非全球形式的认证票据，但如果在本协议发布之日之后向DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望撤回先前已发布2017年回购通知的由实物证书证明的票据的此类持有人都必须填写并签署一份撤回通知，指明（1）委托人，而不是遵守DTC的提款程序此类票据的金额正在提交提款通知，哪部分必须是本金总额1,000美元或其整数倍数，(2) 提交提款通知的票据的证书编号，以及 (3) 受2017年回购通知约束的此类票据的本金（如果有）本金总额必须为1,000美元或其整数倍数，并在此之前将此类手动签署的撤回通知交付给付款代理人纽约时间3月14日星期二下午 5:002017。（第 11 页）
通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送程序撤回先前对此类票据行使的看跌权，并且不应提交实体提款通知。
如果我不想行使看跌权，我需要做什么吗？
不。如果您在看跌权到期之前没有行使看跌权，我们不会在2017年回购日购买您的票据，此类票据将根据其现有条款保持未偿还状态。（第 6 页）
如果我选择行使看跌权，我是否必须对所有票据行使看跌权？
不。您可以对所有票据或票据的任何部分行使看跌权。如果您想对部分票据行使看跌权，则必须以1,000美元的本金或其整数倍数对票据行使看跌权。（第 6 页）
如果我不行使看跌权，我能否继续行使我的转换权？
是的。如果您不行使看跌权，您的转换权不会受到影响。您将继续拥有转换权，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整，如上文所述，标题为我转换票据的权利是什么？（第 7 页）
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如果我行使看跌权，就美国联邦所得税而言，我从行使看跌权的票据中获得的现金是否属于应纳税交易？
是的。就美国联邦所得税而言，根据看跌权获得的票据现金将是应纳税交易。您应就对您的实际税收后果咨询您的税务顾问。（第 13-14 页）
谁是付款代理人？
契约下的受托人德意志银行美洲信托公司担任与看跌权有关的付款代理人。它的地址和电话号码列在本Put Right通知的封面上。
如果我对Put Right有疑问，我可以和谁谈谈？
与行使看跌权有关的问题和协助请求可通过本看跌权通知封面上规定的地址、电话和传真号码向付款代理人提出。
5
有关右派的重要信息
1。有关公司的信息。该公司是中国领先的品牌在线折扣零售商。该公司通过闪购向中国消费者提供高质量的品牌产品，主要在vip.com网站。闪购是一种在线零售形式，通过在有限的时间内在线销售有限数量的折扣产品或服务，将电子商务和折扣销售的优势结合在一起。自2008年8月成立以来，该公司吸引了越来越多的消费者和流行品牌。
该公司于2010年8月在开曼群岛注册成立，其ADS于2012年3月开始在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为VIPS。公司的主要执行办公室位于中华人民共和国广东省广州市荔湾区花海街 20 号 510370，其电话号码为 +86 (20) 2233-0000。公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1106 大开曼岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场 2 楼国际公司服务有限公司的办公室，邮政信箱 472。
2。有关票据的信息。这些票据是根据契约发行的。该票据将于2019年3月15日到期。
2.1 利息。自2014年3月17日起，或自最近支付或正式提供利息之日起，票据的年利率为1.50％。从2014年9月15日开始，每半年向注册持有人支付利息，分别在前一年的3月1日和9月1日营业结束时，于每年的3月15日和9月15日支付给注册持有人。应付利息金额将根据包括十二个30天个月的360天年度计算。除非公司未能为已提交2017年回购通知但未妥善撤回的票据支付2017年回购价格，否则此类票据将不再未偿还，票据的利息将在2017年回购日当天及之后停止累计。
2.2 公司购买票据的义务。根据契约和票据的条款，在2017年3月15日，即2017年回购日，公司有义务购买持有人及时行使看跌权且未撤回的所有票据。该看跌期权将在纽约时间2017年3月13日星期一下午5点到期，即到期日，也就是2017年回购日之前的第二个工作日。契约和票据的条款和条件要求选择行使看跌权的持有人在到期日纽约时间下午 5:00 之前行使看跌权，除非美国联邦证券法要求，否则我们预计不会延长持有人行使看跌权的期限。无论我们是否延长该期限，契约都没有赋予我们推迟2017年回购日期的权利。公司购买有效行使看跌权的票据不受任何其他条件的约束，除非此类购买合法，相关票据已交出，本看跌权通知中描述的程序要求得到满足。您只能对本金等于1,000美元或其整数倍数的票据行使看跌权。
2.3 回购价格。对于在2017年回购日有效交出进行回购但未撤回的任何和所有票据，公司应支付的2017年回购价格等于票据本金的100％， 加2017 年 3 月 15 日（但不包括）的任何应计和未付利息； 提供的2017年3月15日应付的此类应计和未付利息（如果有）将不会支付给于2017年3月15日提交回购票据的持有人，而是将于2017年3月1日星期三纽约时间下午5点支付给登记在册的持有人。根据契约和票据的条款，公司将于2017年3月15日向截至纽约市时间周三下午 5:00 的所有登记持有人支付截至2017年3月14日所有票据的应计和未付利息，
6
2017 年 3 月 1 日，无论此类票据是否行使看跌权。因此，2017年3月15日票据将没有应计和未付利息。对于在到期日纽约市时间下午 5:00 之前有效交出进行回购且未提取的任何和所有票据，2017年的回购价格将以现金支付。
2017年的回购价格将以现金支付，完全基于契约和票据的要求，与票据或ADS的市场价格无关。因此，2017年的回购价格可能大大高于或低于2017年回购日票据的市场价格。敦促持有人在决定是否行使看跌权之前，尽可能获得有关票据当前潜在市场价格和美国存托证券的最佳可用信息。
公司、其董事会或执行管理层均未就是行使看跌权还是不行使看跌权向持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否对此类持有人票据行使看跌权，如果是，则应行使看跌权的票据的本金。
2.4 资金来源。如果行使任何票据的看跌权，公司计划使用截至2017年回购日的现金余额来支付票据的2017年回购价格，如果公司有义务购买的票据的本金总额变得可观，则可能会安排短期贷款。
2.5 票据的转换权。在遵守契约规定的前提下，持有人有权选择在2019年3月13日星期一纽约市时间下午 5:00 之前的任何时间转换该票据的全部或任何部分（如果要转换的部分为1,000美元本金或其整数倍数），初始转换率为每1,000美元4.9693ADS（需进行某些调整）票据的本金。如果持有人已经就票据发布了基本变更回购通知或2017年回购通知，则在持有人根据契约撤回适用的回购通知之前，该持有人不得交出该票据进行转换。票据的转换受契约和票据中有关转换的条款的约束。
通常，如果您行使转换权并且在相关观察期内每份ADS的价格低于转换价格，则您为换取票据而获得的对价价值将低于票据的本金总额。任何给定时间的转换价格都是通过将1,000美元除以当时适用的兑换率计算得出的。
2.6 票据和公司ADS的市场。票据没有既定的报告制度或交易市场。在票据的交易范围内，票据的价格可能会大幅波动，具体取决于交易量、买入和卖出订单之间的平衡、现行利率、公司的经营业绩、公司ADS的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。截至2017年2月13日，未偿票据的本金总额为632,500,000美元。
公司可将票据转换为的ADS在纽约证券交易所上市，股票代码为VIPS。下表列出了所示财政季度在纽约证券交易所公布的ADS的最高和最低销售价格。
7
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季度已结束 |
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高 |
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低 |
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（美元） |
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2017 年第一季度（截至 2017 年 2 月 10 日） |
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12.62 |
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10.50 |
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二零一六年第四季 |
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16.24 |
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10.61 |
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2016 年第三季度 |
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17.41 |
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10.97 |
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2016 年第二季度 |
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15.03 |
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10.21 |
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2016 年第一季度 |
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15.34 |
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10.37 |
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2015 年第四季度 |
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22.31 |
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12.02 |
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2015 年第三季度 |
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23.56 |
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14.68 |
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2015 年第二季度 |
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30.72 |
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21.30 |
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2015 年第一季度 |
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29.79 |
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19.18 |
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2017年2月10日，纽约证券交易所ADS的收盘价为每张ADS12.48美元。截至2017年2月10日，大约有443,271,029张未偿还的ADS。我们敦促您在做出行使看跌权的任何决定之前，尽可能获取票据和ADS的最新市场信息。
2.7 兑换。在不违反契约规定的前提下，公司可以选择在不少于30天或不超过60天的提前通知下，以等于本金100％的赎回价格赎回与税法变更有关的全部票据但非部分票据（某些按契约中所述另行选择的持有人除外） 加应计和未付利息（如果有）至契约中所述的赎回日期，但不包括赎回日期。收到此类赎回通知后，每位持有人都有权选择不兑换其票据，但须遵守契约的规定。
2.8 排名。这些票据是公司的优先无抵押债务，在偿付权方面与公司未来的所有优先无抵押债务同等，在偿付权方面排在优先地位，对公司未来任何明确从属于票据的债务来说，优先偿付权。就担保这些债务的抵押品的价值而言，这些票据实际上处于公司未来所有有担保债务的次要地位，在结构上次于公司子公司和合并关联实体的现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付账款）。
3 选择行使看跌权的持有人应遵循的程序。除非持有人选择在2017年3月13日星期一下午5点或之前在纽约市时间下午5点或之前发出2017年回购通知来行使看跌权，并且在2017年3月14日星期二纽约时间下午5点之前没有撤回2017年回购通知，否则他们将无权获得其票据的2017年回购价格。持有人可以对其部分或全部票据行使看跌权。任何2017年回购通知都必须指定公司购买的票据本金为1,000美元或其整数倍数。如果持有人不选择行使看跌权，则根据契约和票据的现有条款，其票据将保持未偿还状态。
3.1 交付方式。受托人已通知公司，截至本看跌权通知发布之日，票据的所有托管人和实益持有人都通过DTC账户持有票据，并且没有非全球形式的认证票据。因此，除非在本协议发布之日之后签发实物证书，否则根据本协议交出的所有回购票据都必须通过DTC ATOP系统交付。通过ATOP有效交付票据将构成2017年回购通知的交付，该通知符合此类持有人行使看跌权的通知要求。票据和所有其他必要文件的交付，包括通过ATOP交付和承兑的文件，由交出此类票据的人自行选择，风险由交出此类票据的人承担。
通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传送程序来行使看跌权，不得提交2017年实物回购通知。
8
3.2 同意受看跌权条款的约束。对票据的任何部分行使看跌权，即表示您承认并同意以下内容：
· 此类票据应根据本认购权通知中规定的条款和条件自2017年回购日起购买；
· 您同意本 Put Right 通知的所有条款；
· 您已收到本看跌权利通知，并确认本看跌权利通知提供了契约所要求的通知；
· 根据本看跌权通知、契约和票据中规定的条款和条件，在接受其付款之时生效，您 (i) 不可撤销地向公司出售、转让和转让所有交出票据的所有权利、所有权和权益，(ii) 解除和解除公司及其董事、高级职员、雇员和关联公司现在可能拥有或可能拥有的任何索赔由票据引起或与票据相关的未来，包括但不限于您有权获得的任何索赔获得与票据有关的额外本金或利息款项或参与票据的任何赎回或抗辩以及 (iii) 不可撤销地构成并任命付款代理人为任何此类交出票据的真正合法代理人和事实上的代理人，拥有完整的替代和再替代权力（此类委托书被视为不可撤销的权力加上利息）以 (a) 交付代表此类票据的证书，或转让DTC保存的账簿上此类票据的所有权，在任何此类情况下，连同所有随附的转让和真实性证据，向公司出示此类票据，(b) 在相关证券登记册上出示此类票据以进行转让；(c) 获得此类票据的所有利益或以其他方式行使此类票据的所有实益所有权（除非付款代理人作为公司购买的任何交出票据的2017年回购价的代理人，否则付款代理人对公司资金没有任何权利或控制权）)，全部符合本认购权声明中规定的条款；
· 您声明并保证您（i）拥有交出的票据并有权交出此类票据，并且（ii）拥有交出、出售、转让和转让在此交出的票据的全部权力和权限，当公司接受此类票据的购买和付款时，公司将获得该票据的良好所有权，不受所有留置权、限制、费用和抵押权的约束，不受任何不利索赔或权利的约束；
· 应公司的要求，您同意签署并交付付款代理人或公司认为完成交出票据的销售、转让和转让所必需或可取的任何额外转让文件；
· 你明白，根据契约、票据、本看跌权通知及相关条款和条件，所有在2017年3月13日星期一纽约时间下午5点之前妥善交出购买的票据，如果在2017年3月14日星期二纽约时间下午5点之前已发出回购通知，但未在纽约时间下午5点之前撤回，都将以2017年回购价格以现金购买不时修订和补充的通知材料；
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· 在纽约时间2017年3月14日星期二下午 5:00 之前，可随时按照DTC的提款程序撤回交出的票据；以及
· 因您行使看跌权而授予或同意授予的所有权力将在您去世或丧失行为能力后继续有效，您的每项义务对您的继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。
3.3 行使看跌权；交付票据。
通过托管人持有的票据。如果您想行使任何票据的看跌权，并且您的票据由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有，则必须联系该被提名人，指示该被提名人在DTC参与者设定的允许该被提名人在 5:00 之前交出票据的最后期限当天或之前交出票据，通过DTC参与者持有的票据中的规定交出票据以代表您购买纽约市时间下午，到期日。
DTC 参与者持有的票据。如果您是希望对任何票据行使看跌权的DTC参与者，则必须在到期日纽约时间下午 5:00 或之前，根据该系统的条款和程序，通过DTC ATOP系统以电子方式发送接受信息。
在通过ATOP行使看跌权时，由您或经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您发送给DTC并由DTC发送给付款代理的电子指令将代表您和DTC确认您收到看跌权条款并同意受其约束，包括上文3.2受看跌权条款约束的协议。
以认证非全球形式持有的票据。尽管我们预计在本文发布之日之后不会以实物证书形式向除DTC或其被提名人以外的持有人发行任何票据，但如果向该持有人发行了证明票据的实物证书，则为了行使此类票据的看跌权，任何此类票据持有人都必须按照其中规定的说明以附件A的形式填写并签署2017年回购通知，保证在上面签名，然后将此类手动签署的 2017 年回购通知送达在到期日纽约时间下午 5:00 之前付款代理。为了使此类持有人获得与行使看跌权相关的此类票据的2017年回购价格，持有人必须在2017年回购日之前、之日或之后向付款代理人交付此类票据以及所有必要的背书。
2017年回购通知上的所有签名和对票据的认可必须由证券过户代理尊爵会计划、纽约证券交易所尊爵会签名计划或证券交易所尊爵会计划（均为符合条件的机构）的认可参与者担保； 提供的, 然而，如果此类票据是为符合条件的机构的账户投标，则无需保证签名。如果2017年回购通知或任何票据由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、代理人、公司官员或其他以信托或代表身份行事的人签署，则该人在签署时必须表明这一点，并且必须提交公司认为该人有权采取行动的适当证据。
您承担过早交出票据的风险。您必须留出足够的时间在到期日纽约时间下午 5:00 之前完成必要的 DTC 或付款代理程序（如适用）。
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4。撤回权。您可以在2017年3月14日星期二（即2017年回购日前的工作日）纽约时间下午 5:00 之前随时撤回先前对任何票据行使的看跌权。
除下文所述的向DTC或其被提名人以外的持有人签发实物证书的票据（如果有）外，为了撤回您先前对看跌权的行使，您必须在2017年3月14日星期二纽约时间下午5点之前遵守DTC的提款程序。这意味着您必须在 2017 年 3 月 14 日星期二纽约时间下午 5:00 之前通过 ATOP 系统提交有效的提款请求或促使您提交有效的提款请求。
如果在本文件发布之日之后向DTC或其被提名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何希望撤回先前交出的由实物证书证明的票据的持有人都必须填写并签署一份提款通知，具体说明 (1) 提交此类提款通知的票据的本金金额，哪一部分必须是本金总额1,000美元或整数倍数，而不是遵守DTC的提款程序其中，（2）证书编号提交此类撤回通知的票据的本金（如果有）仍受2017年回购通知约束的该票据的本金（如果有），该部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍数，并在2017年3月14日星期二纽约时间下午5点之前向付款代理人提交此类手动签署的撤回通知。
此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13e-4（f）（2）（ii）条，建议持有人如果及时交出根据看跌权购买的票据，他们也可以在2017年4月12日星期三（纽约市时间）撤回此类票据，以防我们当时尚未接受票据的付款。根据契约，我们需要在2017年3月14日星期二纽约时间上午11点（即2017年回购日之前的工作日）之前，将支付2017年票据回购价格所需的适当金额的现金转给付款代理人。
您可以按照上文第 3 节所述的程序，对先前已撤回行使看跌权的选择的票据行使看跌权。我们将确定与撤回通知的有效性、形式和资格有关的所有问题，包括收到时间。
您承担过早提取票据的风险。您必须留出足够的时间在 2017 年 3 月 14 日星期二纽约时间下午 5:00 之前提款，以完成必要的 DTC 或付款代理程序。
5。缴纳的票据的款项。我们将在纽约时间2017年3月14日星期二（即2017年回购日前的工作日）上午11点之前向付款代理人转发支付票据2017年回购价格所需的适当数额现金，付款代理人将立即将对价分配给票据的唯一记录持有人DTC。此后，DTC将根据其程序向其参与者分配现金。如果您不是DTC参与者，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人（视情况而定）将向您分配现金。
我们回购所有票据所需的总对价为632,500,000美元（假设所有票据均已有效交出以进行回购并接受付款）。
6。已获得的笔记。根据契约的条款，受托人将取消我们根据看跌权回购的任何票据。
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7。公司的计划或提案。除非在本看跌权通知发布之日当天或之前公开披露，否则公司及其董事和执行官目前均没有任何对持有人行使看跌权的决定具有重要意义的计划、提案或谈判，这些计划、提案或谈判涉及或将导致：
· 涉及公司或其任何子公司的任何特殊交易，例如合并、重组或清算；
· 任何购买、出售或转让本公司或其任何子公司大量资产的行为；
· 本公司或其任何子公司当前股息率或政策或负债或资本的任何重大变化；
· 公司或其任何子公司现任董事会或管理层的任何变动，包括但不限于更改董事人数或任期、填补董事会任何现有空缺或更改任何执行官雇佣合同任何实质性条款的任何计划或提案；
· 本公司或其任何子公司的公司结构或业务的任何其他重大变化；
· 公司或其任何子公司从国家证券交易所退市或停止获准在全国证券协会运营的自动报价系统中上市的任何类别的股权证券；
· 根据《交易法》第 12 (g) (4) 条，公司或其任何子公司有资格终止注册的任何类别的股权证券；
· 暂停公司根据《交易法》第15（d）条提交报告的义务；
· 任何人收购公司的额外证券或处置公司的证券；或
· 公司章程、章程或其他管理文书的任何变更或其他可能阻碍获得公司控制权的行为。
8。本公司董事、执行官和关联公司在附注中的权益。根据公司的合理询问：
· 公司的执行官或董事或此类执行官或董事的任何关联人均不拥有任何票据；以及
· 在本看跌权通知发布之日之前的60天内，公司的所有执行官或董事均未参与票据中的任何交易。
公司不会从其关联公司或公司的执行官或董事那里购买任何票据。公司及其任何关联公司或持有多数股权的子公司均不拥有任何票据。在本看跌权通知发布之日之前的60天内，公司及其任何子公司均未参与票据中的任何交易。
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9。涉及公司证券的协议。公司已签订了以下与票据有关的协议：
· 契约。
公司与任何其他人之间没有就公司发行的任何其他对看跌权或票据重要的证券达成协议。据公司所知，公司任何董事或执行官与任何其他人就公司发行的任何其他对看跌权或票据具有重要意义的证券达成任何协议。
美国联邦所得税的10个重要注意事项。
以下讨论总结了与美国持有人行使我们的票据看跌权（定义见下文）有关的美国联邦所得税重要注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（IRS）的现行行政解释和惯例以及司法裁决，所有这些解释和判决均有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张，也无法保证法院不会维持与下文所述任何税收考虑背道而驰的立场。本摘要仅供一般参考，并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定持有人的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的持有人（例如，金融机构、保险公司、证券或货币的经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、合伙企业和其他直通实体及其权益持有人、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金，合作社、出于美国联邦所得税目的被视为国内公司的外国实体和免税组织（包括私人基金会）、作为跨界、套期保值、兑换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分持有票据的持有人、美国侨民和某些前美国公民或长期居民、本位货币不是美元的美国持有人、应缴替代性最低税的人员，所有这些人均可缴纳替代性最低税受税收规则的约束与下文总结的有很大不同。本摘要仅限于《守则》第1221条所指的将票据作为资本资产持有的美国持有人（通常是为投资而持有的财产）。此外，本美国联邦所得税注意事项摘要并未讨论任何州、地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税）注意事项或医疗保险净投资所得税。我们敦促每位美国持有人就与行使票据看跌权相关的美国联邦、州、地方和非美国所得及其他税收考虑事项咨询其税务顾问。
就本次讨论而言，美国持有人是我们票据的受益所有者，即：
· 身为美国公民或居民的个人；
· 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；
· 出于美国联邦所得税目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或
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· 信托 (i) 其管理受美国法院的主要监督，且拥有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的财政部法规，其有效选择被视为美国人。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们票据的合伙企业的合伙人，我们敦促您就行使看跌权的税收后果咨询您的税务顾问。
根据看跌权出售票据
行使看跌权后，美国持有人确认的收益或亏损通常等于票据中（i）行使所获得的现金收益金额与（ii）此类美国持有人调整后的税基之间的差额，具体取决于下文对市场折扣的讨论。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于其成本，如果美国持有人选择包括应计的市场折扣（如下所述），则增加任何应计市场折扣，并通过摊销债券溢价（通常允许在收购美国持有人后立即获得的票据税基超过到期时应付票据本金的部分）减少（但不低于零）以抵消该票据的利息收入。除非受下文讨论的市场折扣规则的约束，否则如果票据在出售之日持有时间超过一年，则确认的任何收益或亏损都将是资本收益或亏损，并将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人通常有资格获得长期资本收益的优惠利率。资本损失的可扣除性受到限制。收益或损失通常被视为美国来源的收益或损失。
市场折扣
如果票据到期时的申报赎回价格（根据市场折扣规则的定义）超过收购后立即在美国持有人手中的税基，则这些票据享有市场折扣，除非适用法定最低限度例外情况。美国持有人确认的以市场折扣收购的票据的收益通常将作为普通收入纳税，但以该美国持有人持有票据期间应计的市场折扣为限，除非美国持有人先前选择将市场折扣计入用于美国联邦所得税目的的应计收入。除非美国持有人选择使用恒定收益率法累积市场折扣，否则市场折扣按税率累计。超过应计市场折扣的收益将受上述资本收益规则的约束。
信息报告
除非美国持有人是豁免接受者，否则行使看跌权的收益通常需要信息报告。
11。附加信息。公司受《交易法》的报告和其他信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可以在位于华盛顿特区东北F街100号Station Place的美国证券交易委员会公共参考处查看和复制 20549。此类材料的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考科获得。此类材料也可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页以电子方式查阅，网址为 www.sec.gov.
14
根据《交易法》第13（e）条和据此颁布的第13e-4条，公司已向美国证券交易委员会提交了附表TO的要约声明，提供了有关看跌期权的某些信息。可以审查附表TO中的要约声明以及任何证物及其任何修正案，副本可以在与上述相同的地点和相同的方式获得。
下面列出的文件（因为此类文件可能会不时修改）包含有关公司及其财务状况的重要信息，我们在此以引用方式纳入了此类文件：
· 2016年4月22日提交的截至2015年12月31日止年度的公司20-F表年度报告；
· 自上述20-F表格所涵盖的财政年度结束以来根据《交易法》第13、14或15（d）条以及《交易法》第13a-16或15d-16条提交的所有其他报告；以及
· 公司在本看跌权通知发布之日之后和到期日纽约市时间下午 5:00 之前根据《交易法》第13、14和15 (d) 条以及《交易法》第13a-16条或第15d-16条向美国证券交易委员会提交的所有文件。
我们向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本认可权声明，并自提交或提供此类文件之日起成为本声明的一部分。就本看跌权利通知而言，在此以引用方式纳入或被视为纳入的文档中包含的任何陈述或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文档中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交或提供的任何文件中包含的任何声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经如此修改或取代的此类声明均不应被视为本声明的一部分。
尽管有上述规定，但本看跌权通知所涉及的附表不允许以提及方式进行前向纳入。因此，如果本看跌权利通知中规定的信息发生重大变化，我们将相应地修改附表 TO。
12。禁止拉客。公司没有雇用任何人来提出与看跌权有关的招标或建议。
13。定义。本 Put Right 通知中使用但未明确定义的所有大写术语应具有契约和附注中赋予此类术语的含义。
14。冲突。如果本看跌权利通知与契约或票据的条款或任何适用法律之间存在任何冲突，则以契约或票据的条款或适用法律（视情况而定）为准。
本公司、其董事会或执行管理层均未根据本看跌权通知就是行使看跌权还是不行使看跌权向任何持有人提出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使看跌权，如果是，则应行使看跌权的票据本金额。
唯品会控股有限公司
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附件 A
2017 年回购通知的表格
致：作为受托人的唯品会控股有限公司和德意志银行美洲信托公司
下列签署的本票据的注册所有者特此确认已收到唯品会控股有限公司（以下简称 “公司”）的通知，该通知称该持有人有权要求公司在2017年3月15日（2017年回购日）回购此类持有人票据，并要求并指示公司根据本票据中提及的契约的适用条款向本票据的全部本金或其部分（即指定 1,000 美元本金（或其整数倍数）下面。下列签署人承认，2017年回购日（但不包括回购日）的应计和未付利息应在2017年回购日之前的常规记录日营业结束时支付给登记持有人。
就认证票据而言，要回购的票据的证书编号如下所示：
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证书编号： |
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如果您想选择根据第一份补充契约第 3.04 节由公司购买本票据，请选中 £复选框
如果您想选择根据第一份补充契约第3.04节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额（必须是1,000美元的整数倍）：
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美元： |
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注明日期： |
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你的签名： |
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请务必按照您在本备忘录正面显示的姓名进行签名。 | ||
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社会保障或其他纳税人识别号 | ||
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签名保证： |
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（签名必须由经认可的签名担保尊爵会计划或其他受托人合理接受的签名担保计划的参与者担保） |
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A-1