美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

（第 14d-100 条）

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》

唯品会控股有限公司

（标的公司名称（发行人））

唯品会控股有限公司

（申报人（发行人）姓名）

1.50% 可转换优先票据 2019 年到期

（证券类别的标题）

92763WA1

（CUSIP 证券类别编号）

杨东豪

首席财务官

唯品会控股有限公司

花海街 20 号

广州市荔湾区 510370

中华人民共和国

+86 (20) 2233-0000

并复制到：

Z. Julie Gao，Esq.

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

置地广场爱丁堡塔 42 楼

中环皇后大道15号

香港

+852 3740-4700

（受权代表申报人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

申请费的计算

交易估值		申请费金额
632,500,000 美元 (1)		73,306.75 美元 (2)

(1) 仅为确定申请费而计算。如本文所述，2019年到期的1.50％可转换优先票据（票据）的购买价格为每1,000美元未偿本金1,000美元。截至2017年2月13日，未偿票据本金总额为632,500,000美元，因此最高总购买价格为632,500,000美元（不包括应计但未付的利息）。

(2) 申请费金额根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11条计算，每100万美元的交易价值等于115.90美元。

o 勾选是否按照第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了费用的任何部分的复选框，并注明先前支付抵消费用的申报单。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来标识先前的申报。

	先前支付的金额：	不适用	申报方：	不适用
	表格或注册号:	不适用	归档日期：	不适用

o 如果申报仅涉及要约开始之前发出的初步通信，请勾选复选框。

选中相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易：

o 受第 14d-1 条约束的第三方要约。

x 发行人要约受第 13e-4 条的约束。

o 受规则 13e-3 约束的私有化交易。

o 根据第 13d-2 条对附表 13D 进行修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

o 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

o 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

介绍性发言

根据Vipshop Holdings Limited（本公司）和德意志银行美洲信托公司作为受托人和付款代理人（受托人和付款代理人）的要求，根据截至2014年3月17日的契约（基本契约）的条款和条件，经截至2014年3月17日的第一份补充契约修订并经第二份补充契约进一步修订公司日期为2014年11月11日（经修订的基本契约，此处称为契约）这是2019年到期的1.50％可转换优先票据（以下简称 “票据”），本附表TO（附表TO）的要约声明由公司提交，涉及票据的每位持有人（持有人）的出售权和公司购买票据的义务，如公司于2017年2月14日向持有人发出的看跌权通知（看跌权通知）和作为本附表一附录的相关通知材料所述不时修订或补充的 Put Right Notices 和相关通知材料统称构成看跌期权）。

本附表TO旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（2）条的披露要求。

第 1 至 9 项物品。

公司是票据的发行人，如果持有人根据看跌期权中规定的条款和条件正确投标，则公司有义务购买所有票据。这些票据可转换为公司的美国存托股（ADS），每股代表0.2股A类普通股，面值为公司每股0.0001美元，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整。公司的主要执行办公室设在中华人民共和国广东省广州市荔湾区花海街 20 号 510370，该地址的电话号码为 +86 (20) 2233-0000。公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1106 大开曼岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场 2 楼国际公司服务有限公司的办公室，邮政信箱 472。

在附表TO的一般指令F所允许的情况下，看跌期权中规定的所有信息均以引用方式纳入本附表TO。

第 10 项。财务报表。

(a) 根据附表一第10项第2号指令，公司的财务状况对持有人决定是否向公司发行票据并不重要，因为（i）向交出票据的持有人支付的对价仅由现金组成，（ii）看跌期权不受任何融资条件的约束，（iii）看跌期权适用于所有未偿还的票据，（iv）公司是一家在ED上以电子方式提交报告的公共申报公司 GAR。公司及其子公司的财务状况和经营业绩以电子方式在EDGAR上以电子方式合并报告。

(b) 不适用。

第 11 项。附加信息。

(a) 不适用。

第 12 项。展品。

(a) (1) 向唯品会控股有限公司于2017年2月14日发行的2019年到期的1.50％可转换优先票据持有人发行的认股权通知。

(a) (5) 公司于2017年2月14日发布的新闻稿。

(b) 不适用。

(d) (1) 截至2014年3月17日，公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的契约，该契约是参照公司于2014年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）中的附录2.4纳入的。

(d) (2) 截至2014年3月17日，公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的第一份补充契约，该契约是参照公司于2014年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）中的附录2.5纳入的。

(d) (3) 截至2014年11月11日，公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的第二份补充契约，该契约是参照公司于2015年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）中的附录2.7纳入的。

(g) 不适用。

(h) 不适用。

项目 13。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

展览索引

展品编号		描述

(a)(1)		向唯品会控股有限公司于2017年2月14日发行的2019年到期的1.50％可转换优先票据的持有人发出权利通知。

(a)(5)		公司于2017年2月14日发布的新闻稿。

(d)(1)		截至2014年3月17日，公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的契约，该契约是参照公司于2014年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）中的附录2.4纳入的。

(d)(2)		公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的第一份补充契约日期为2014年3月17日，是参照公司于2014年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）中的附录2.5纳入的。

(d)(3)		公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的第二份补充契约日期为2014年11月11日，是参照公司于2015年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35454）中的附录2.7纳入的。

	唯品会控股有限公司

	来自：	/s/ 杨东豪
		姓名：杨东豪
		职务：首席财务官