二零一六年二月五日

通过埃德加

威廉·H·汤普森，会计处处长托尼·沃森，职员会计师
Donna Di Silvio，职员会计师
证券交易委员会
东北街100号
华盛顿特区20549

关于：	Vipshop控股有限公司
	截至2014年12月31日的财政年度表格20-F
	2015年4月24日提交(档案号1-35454)

尊敬的汤普森先生、沃森先生和西尔维奥女士：

本函载列了本公司对2016年1月28日证券交易委员会工作人员(工作人员)就公司截至2014年12月31日财政年度的20-F表(2014 Form 20-F)的评论意见的答复，此前该公司工作人员和该公司于2016年1月15日提交了答复。下面重复这些评论，然后是公司的回复。本信中所用但未予界定的所有大写术语，其含义均应在2014年表格20-F中予以解释。

* * * *

项目5.业务和财务审查及前景

附注19每股收益(亏损)，第F-41页

1.较高的成品率请说明为什么您没有按照两种方法提交每股收益，并将如果转换的方法应用于可转换的B类股票，以显示A类股票的稀释每股收益。如果你假设将B类股票转换为A类股票，你将计算出与财务报表中所披露的A股不同的加权平均流通股--稀释后的数额。此外，您在答复中指出，您提出了与稀释A类普通股中普通股增量加权平均数有关的稀释影响

计算是因为这些稀释工具只会转换为A类普通股。因此，我们仍然不明白为什么2013年和2014年的B类股票每股基本收益和稀释收益不相等，因为B类股票似乎没有任何稀释。请提出建议或修改。另外，告诉我们员工股票期权和非既得股是否代表参股证券.尽管有上述规定，但请披露甲类及乙类股份的分子与分母的对账情况。参见ASC 260-10-50-1。

公司谨通知员工，经济权利和义务同样适用于A类和B类普通股。因此，股票代表一种单一类型的参与证券，因为它们具有相同的经济权利和优先清算的年资。这与本公司根据ASC 260-10-45-59A对代表不同类别参与证券的解释是一致的，其中规定：

一些实体的资本结构包括：

a. 可根据预先确定的公式(例如，两比一)参与普通股股利的证券，有时规定参与程度的上限(例如，可达到但不超过规定的每股数额)

b. 一种普通股，其股息率与另一种普通股的股息率不同，但没有优先或高级的权利。

公司向员工进一步澄清，由于B类普通股的收益归属与A类普通股相同，即使B类普通股的数目在转换公司的股票期权、可转换的可转换高级票据时不发生变化，或当非归属普通股转为归属时，对A类普通股收益的稀释效应在公司稀释证券转换时同样适用于B类普通股，并将B类普通股稀释后每股收益与A类普通股同等适用。

针对工作人员的意见，公司建议在合并财务报表的说明中，在今后提交的表格20-F的年度报告中，列入已发行加权平均股份的稀释数额(如下表所示)。

2013年、2014年和2015年12月31日终了年度每股基本收益计算如下：

	截至12月31日的年度，
	2013	2014	2015
	A类和B类	A类和B类	A类和B类
	美元	美元	美元
Vipshop控股有限公司普通股东每股基本收益：
分子：
A类及B类普通股股东计算每A类及B类普通股基本收益的收益	52,299,863	137,259,907
分母：
为计算A类和B类普通股的基本收益而发行的A类和B类普通股的加权平均数目	108,962,637	113,310,682
A类及B类普通股的基本收益	0.48	1.21

截至2013年12月31日、2014年和2015年12月31日终了年度的摊薄每股收益计算如下：

	截至12月31日的年度，
	2013	2014	2015
	A类和B类	A类和B类	A类和B类
	美元	美元	美元
稀释后每股收益：
分子：
可归属于A类和B类普通股东的净收益，用于计算每A类和B类普通股的稀释收益	52,299,863	137,259,907
分母：
为计算A类和B类普通股的基本收益而发行的A类和B类普通股的加权平均数目	108,962,637	113,310,682
稀释雇员股份期权及非归属普通股	6,532,536	6,916,902
为计算A类和B类普通股稀释收益而发行的A类和B类普通股加权平均数	115,495,173	120,227,584
A类及B类普通股摊薄收益	0.45	1.14

可转换高级债券的影响已被排除在截至2014年12月31日的年度稀释每股收益的计算之外，因为其影响将是反稀释的。

本公司谨通知员工，员工股票期权及非归属普通股不代表参股证券。

ASC 260-10-45-61A州，

包含不可没收的股息或股利等价物(不论已支付或未支付)的不可没收权利的非既得股份支付奖励是参与证券，应按照第260-10-45-60A段的要求，按照两类方法计算每股收益。

本公司的雇员股票期权及非归属普通股并无任何不可侵犯的股息或股利等价权。已获行使但未行使的股票期权，除非由持有人行使并成为A类普通股，否则不得享有股息。非归属普通股的所需服务期(即归属期)届满后，该等股份会成为已发行的A类普通股，而公司亦会将该等股份包括在加权平均A类普通股中，以计算每股基本收益。

* * *

本公司特此承认：

·成品率较高，成品率较高，成品率较高；

·成品率较高的成品油

·在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，该公司不得提出工作人员的评论，作为辩护，对产品的核转率较高，具有较高的适配性，具有较高的性价比，具有较高的性价比。

	真的是你的，


	s/杨东豪
	杨东浩
	首席财务官
	Vipshop控股有限公司