2016年1月15日

通过埃德加

威廉·H·汤普森，会计处处长托尼·沃森，职员会计师
Donna Di Silvio，职员会计师
证券交易委员会
东北街100号
华盛顿特区20549

关于：	Vipshop控股有限公司
	截至2014年12月31日的财政年度表格20-F
	2015年4月24日提交(档案号1-35454)

尊敬的汤普森先生、沃森先生和西尔维奥女士：

本信列出本公司对证券交易委员会(证券交易委员会)工作人员(员工)在2015年12月14日的信中就公司截至2014年12月31日的会计年度的20-F表(2014年度表格20-F)所作评论的答复。这些评论在下文重复，随后是公司的回复。本信中所用但未予界定的所有大写术语，其含义均应在2014年表格20-F中予以解释。

* * * *

关键会计政策

无形资产，第82页

1.成品率较高的产品此外，我们注意到您披露，您重新评估了未来某些商标的未贴现现金流，并在2014年记录了270万美元的减值。请告诉我们，在商标的初始记录和导致损害的重新评估之间，有哪些因素发生了变化。

为回应顾问公司员工的意见，本公司建议在日后提交表格20-F的年度报告的关键会计政策中，加入类似以下内容的强化披露资料：

该公司在评估在企业合并中获得的某些重要无形资产时，考虑了下列估价方法和重要假设：

商标

商标的公允价值是根据收益法下的折扣-现金流法的一种具体应用(B)贴现率为23%，与被收购公司22%的业务资本加权平均成本(WACC Ho)相称，加上与商标有关的风险的1%溢价。

客户关系

客户关系的公允价值是基于收益法即超额收益法确定的，超额收益法假定无形资产的价值等于可归属于主体无形资产的税后现金流量的现值，最重要的假设包括：(A)对现有客户未来预期收入的估计；b)根据对老客户和新客户产生的收入的历史统计，自然减员率为25.1%，客户关系的估计使用寿命为10年；c)贴现率为23%，与WACC的22%相适应，加上可归因于客户关系的1%的风险溢价。

竞业禁止协议

竞业禁止竞争协议的公允价值是根据收益法下的增量现金流分析方法确定的，该方法考虑了不竞争协议不存在的情形和禁止竞争协议在收购后3年内存在的情形之间的现金流量增量。最重要的假设包括：(A)如果没有竞业协议，收入在未来三年将分别减少40%、30%和20%；b)22%的折现率与企业的wACC一致。

商标损害

该公司恭敬地告知员工，2014年记录的价值270万美元的商标减值，是2013年11月从海外第三方购买的一系列品牌名称，与收购乐丰网站无关。为了澄清这一披露，该公司建议在未来提交的20-F格式的申报文件中，将此类披露从标题中移除。企业合并产生的无形资产.=‘class 2’>域名和商标说明，由于收购这些品牌名称被视为收购资产，而不是企业合并。

与这些品牌相关的商标是根据一项最初的计划收购的，该计划旨在开发这些品牌，以便在该公司在中国的市场平台上销售。然而，随着品牌名称的原始所有者在购买时破产，该商标在2014年底变得不那么知名，因为所有海外门店都被卖方关闭了一年。2014年，在进一步评估了在中国推广这些品牌可能需要的估计营销成本后，该公司改变了业务计划，暂停了与这些品牌相关的销售活动。包括关闭海外商店在内的几个因素，零售市场的激烈竞争，以及缺乏立即在中国推广品牌品牌的营销活动，进一步降低了品牌在市场上的认知度，降低了这些品牌的预计现金流。因此，该公司根据这些情况的变化，评估了资产的公允价值，并通过比较这些品牌的账面金额及其估计公允价值来评估资产的可收回性。公允价值是从资产的使用和最终处置中预计的未来未折现现金流中得出的。据评估，公允价值将微不足道，因此该公司在2014财年全面注销了相关余额。

非控制利益导致的净亏损。非控制利益导致的净亏损从2013年的零增加到2014年的1，450万美元，这主要是乐丰自收购乐丰之日以来25%的非控股股东的亏损。我们在2013年没有任何非控制权益。

本公司恭敬地通知员工，其他投资的减值损失是公司与成本法被投资相关的投资减记。被投资人在美国经营电子商务业务，而在截至2014年12月31日的一年里，由于其经营业绩恶化，公司已评估应完全注销。由于减值数额不是实质性的，公司得出结论认为没有必要披露任何信息。

b流动性和资本资源，第96页

4.成品率

·附属实体所居住的每个法域内，按货币面额分列的准、准对于在中国境内的实体，分别披露VIEs持有的现金和持有至到期证券的重要金额以及其他实体持有的现金和到期日证券的数量。

针对顾问公司员工的意见，该公司建议在未来提交的表格20-F年度报告中列入现金和现金等价物以及持有至类似于下文的到期日证券的更多披露信息，并在未来提交的年度报告中披露现金和现金等价物和持有的到期日证券。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，本公司的现金和现金等价物以及持有至到期日的证券(HTM)以下列货币面额和法域持有，我们的子公司在这些货币和管辖区居住：

	截至12月31日，
	2014				2015
货币面额	子公司中华人民共和国	子公司在香港	附属在美国	共计	子公司中华人民共和国	子公司在香港	附属在美国	共计
	美元	美元	美元	美元	美元	美元	美元	美元
人民币	895,186,528	327,453,513	—	1,222,640,041
美元	53,299,757	102,991,163	478,039	156,768,959
其他	—	65,798	—	65,798
共计	948,486,285	430,510,474	478,039	1,379,474,798

截至2014年12月31日和2015年12月31日，VIEs和中国境内其他实体持有的公司现金、现金等价物和HTM如下：

	截至12月31日，
	2014	2015
	$	$
HTM：
争夺战	425,780,657
中国其他实体	181,565,247
共计	607,345,904

	截至12月31日，
	2014	2015
	$	$
现金和现金等价物：
争夺战	222,825,162
中国其他实体	118,315,219
共计	341,140,381

·成品率较高，价格较高，对外汇的限制，以及你在实体间、跨国界和向美国投资者转移现金的能力。

为回应顾问公司员工的意见，本公司建议在日后提交表格20-F的周年报告时，在流动资金及资本资源中，加入下文所述的增强型披露资料。

中华人民共和国政府当局对人民币兑换为外币实行管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。我们大部分的收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖于我们的中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中华人民共和国外汇条例，经常项目，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经国家外汇局事先批准，按照某些程序要求以外币支付。因此，我们在中国的外资全资子公司可以不经外汇局事先批准，以外币向我们支付股息，但在中国境外汇款必须符合中华人民共和国外汇条例规定的某些程序，如我们的股东或中国境内的公司股东的最终股东进行海外投资登记。但人民币兑换为外币并汇出中国的，须经政府有关部门批准或登记，以支付以外币计价的贷款等资本费用。没有规定美国投资者必须完成注册或获得政府有关部门的批准，才能从我们的开曼公司获得股息。中华人民共和国政府也可酌情限制今后使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足我们的外汇需求, 我们可能无法以外币支付股利给我们的股东，包括我们的股东。

现金流动综合报表，第F-8页

5.对产品进行了比较性的比较，请告诉我们您记录与土地使用权取得有关的定金的基础是作为经营活动而不是投资活动的，而不是投资活动的，请告诉我们您记录与取得土地使用权有关的定金的基础。请参阅ASC 230。

本公司谨通知员工，公司已按照ASC 840将土地使用权安排作为经营租赁，因为租赁该土地的安排不包含任何转让所有权或低价购买期权的规定。因此，将土地使用权的付款视为经营租赁付款符合ASC 840-10-25-37的指导意见，其中规定如下：

如果土地是租赁的唯一财产项目，并且符合第840-10-25-1(A)段中的所有权转让标准或符合第840-10-25-1(B)段中的买卖选择权标准，则承租人应将该租赁作为资本租赁加以解释。否则，承租人应将租赁作为经营租赁入账。

因此，这些土地使用权的预付款项可视为预付租金.ASC 230-10-20将业务活动定义为(即强调的部分为粗体和斜体)：

经营活动包括未界定为投资或融资活动的所有交易和其他事件。(见第230-10-45-12至45-15段)。经营活动一般涉及生产和交付货物以及提供服务。经营活动的现金流量通常是确定净收入的交易和其他事件的现金影响。

该公司还开展了一项实践搜索，以查明其他证券交易委员会登记人，这些注册人披露了土地使用权现金流量表，并观察到在实践中存在显著差异，某些注册人在经营活动中提交此类付款，而其他注册人则在投资活动中提交此类付款。

鉴于ASC 230没有具体要求在投资活动或融资活动中列报经营租赁付款或预付租金，而且在业务搜索中确定的做法多种多样，公司认为，按照ASC 230-10-20中的定义，将这些付款归类在经营活动中是可以接受的。

然而，鉴于2015年初公司的业务战略发生了变化，该公司重新考虑了2015年支付土地使用权的历史现金流量处理办法。具体来说，由于该公司近年的整体增长，为保持竞争力，该公司对其业务策略作出了两项重大改变：

1.公司不依靠第三方供应商提供仓库和物流中心的租赁服务，而是直接转嫁到中转业，而不是依靠第三方供应商来发展自有的物流基础设施，以满足公司自身的业务需求，并向客户提供物流和仓储管理服务和解决方案。这被认为是该公司为保持与其在中国的主要竞争对手的竞争力而采取的一项重大投资举措。

2.为适应公司业务人员的大幅增长，公司董事会最近批准了在广州番州电子商务区投资两块土地的决定。这一决定将需要在2015年和2016年对土地使用权进行大量投资。

购买土地使用权的目的是在受土地使用权安排的土地上建造建筑物或其他不动产。按照ASC 230-10-45-13(C)的规定，建造不动产的付款被列为投资活动。因此，该公司认为，从实质上讲，土地使用权支付可被视为类似于购买生产性资产的付款。ASC 230-10-20将投资活动定义为(即强调的部分为粗体和斜体)：

投资活动包括发放和收集贷款，获取和处置债务或股权工具以及不动产、厂房和设备。和其他生产性资产，即实体持有或用于生产货物或服务的资产(属于实体库存一部分的材料除外)。如第230-10-45-12段和第230-10-45-21段所述，投资活动不包括获取和处置特定于转售的某些贷款或其他债务或股权工具。

此外，ASC 230-10-45-13部分规定如下(即强调部分为粗体和斜体)：

以下是投资活动的现金流出：

a. […]

b. […]

c. 在购买时或购买之前或之后不久获得的付款不动产、厂场和设备及其他生产性资产，包括作为这些资产成本的一部分资本化的利息。一般来说，只有预付款、定金或在购买时或购买之前或之后不久支付的其他款项，才能将现金流出大量投资于不动产、厂场和设备及其他生产性资产。

此外，在预付费土地使用权的标题下，土地使用权被归类为非流动资产。因此，预付费土地使用权必须按照ASC 360-10、财产、厂场和设备总体(ASC 360)的规定，与不动产、厂场和设备相同的减值和注销会计要求(ASC 360)。具体而言，ASC 360-10-15-4状态(重点后加)：

长期资产减值或处置指南分节适用于下列交易和活动：

a. 除(B)项和下一段所述外，与实体确认的长期资产有关的所有交易和活动都将持有和使用或处置，包括：

1. 承租人的资本租赁

2. 受经营租赁限制的出租人的长期资产

3. 使用成功的会计核算方法核算的已探明的石油和天然气性质

4. 长期预付资产

该公司注意到，ASC 360-10-15-5或(B)号ASC 360-10-15-4中的任何一项标准都不会将土地使用权排除在ASC 360所提供的减值和注销指南之外。因此，公司认为，这进一步支持了这样一种观念，即土地使用权是一种投资活动，因为支付款项受到与不动产、厂场和设备相同的减值和注销要求。

如上文所述，该公司认为，将土地使用权付款作为经营活动或现金流量表中的投资活动是可以接受的。此外，如上所述，公司在土地使用权付款分类方面的做法有很大差异，某些注册人在经营活动中提交此类付款，而其他注册人在投资活动中提交此类付款。

因此，公司认为现金流量表的变化并不代表ASC 250所定义的会计原则的改变，会计变更与错误纠正。这一变化应被视为从ASC 230下的一个可接受的列报方式转变为根据ASC 230提出的另一个可接受的列报方式，因此，可以前瞻性地作出这一改变，并对上一期间的数额进行重新分类，以保持一致性。从截至2015年9月30日的本季度开始，该公司已从表格6-K中披露的经营活动中扣除土地使用权净现金付款，并打算对现金流量表中的列报方式进行前瞻性更改，并使历史现金流量表与2015年12月31日终了年度的新列报方式保持一致。

6.成品油请告诉我们贵公司向供应商提供贷款的性质以及这两个账户中金额的差额。此外，请告诉我们您在业务活动中记录金额的依据，而不是在您的现金流量表中记录投资活动。请参阅ASC 230。

本公司谨通知员工，本公司向供应商提供财务活动的性质如下：

商业模式与法律安排

该公司于2013年底开始向其某些供应商提供融资服务。通常情况下，当公司的库存采购子公司(集团买方)与供应商签订购买协议时，该公司可选择利用公司提供的融资服务为集团买方购买提供现金预付款，并与该公司的融资子公司签订融资协议。根据融资安排，这些融资协议在法律上与采购协议分离。融资子公司将首先确定预支金额占集团买方在融资时欠供应商的金额的百分比。这一百分比通常是根据这些供应商的信用风险评估、公司与供应商的历史业务关系来确定的。以及集团买方在销售活动结束和退货后最终欠各供应商的未付贸易应付金额估计数(仅在供应商授予采购实体退货权的情况下才适用)，然后向供应商支付预付款，利息在一般遵循集团买方应付账款支付条件的融资期内赚取。当集团买方应付贸易货款到期时，融资实体将首先向集团买方全额收取付款，扣除该期间赚取的本金和利息，并将剩余余额汇回供应商。

公司历史上记录的利息收入与其他收入一样，基于以上情况，公司对其他收入的历史处理是不正确的。利息收入为100万美元，占2014年12月31日终了年度公司其他收入的1.5%或净收入总额的0.03%。该公司认为，利息数额对2014财政年度合并财务报表不重要。为编制2015财政年度综合财务报表，公司将提出降低销售成本等利息。

本公司谨通知工作人员，向供应商预支的款项是预付给供应商购买货物的金额，而F-30页注4所列的其他贸易应收款是公司通过上述融资活动向供应商提供的预付款。

为了与从向供应商融资活动产生的应收款实质上是向供应商垫付的结论保持一致，公司进一步提议将与供应商融资活动有关的其他贸易应收款重新归类为合并资产负债表上其他应收款中包括在其他应收款中的供应商的预付款。公司进一步分析，没有法律权利将应收账款(由集团买方承担)冲抵融资应收款(由融资实体持有)，如下文分析所示。应收账款总额为1 830万美元，占截至12月31日公司流动资产总额的0.9%，2014年，并被视为对整个2014财政年度合并财务报表不重要。

抵消分析

该公司考虑了下文的ASC 210指南，以确定采购实体发生的应付账款是否应抵消融资实体持有的应收账款：

ASC 210-20-05-2州，

资产和负债的抵销是不适当的，除非存在抵销权，这一一般原则通常是在另一方无条件应收款和应付款的情况下考虑的。这一一般原则也适用于为合同确认的有条件数额，根据这些合同，未来要收取或支付的数额或要交换的物品取决于未来利率、未来汇率、未来商品价格或其他因素。

ASC 210-20-45-1州，

当满足下列所有条件时，就存在抵销权：

a.双方各欠其他可确定的数额。

b.提交报告的缔约国有权用另一方的欠款抵销欠款。

c.提交报告的缔约国打算出发。

d.抵销权在法律上是可强制执行的。

鉴于集团买方与供应商之间签订的购买协议在法律上与融资子公司与供应商之间订立的融资协议分开，而且在法律上没有可强制执行的抵消权，该公司认为，根据ASC 210，资产负债表上的抵消是不适当的。

该公司进一步考虑了ASC 405-20，以确定集团买方发生的应付款是否已被区分，是否可以注销。

ASC 405-20-40-1州，

债务人只有在债务已消灭的情况下，才能免除债务。如果符合下列任何一项条件，则债务已消灭：

a. […]

b. 债务人从法律上或由债权人从法律上免除其作为赔偿责任的主要债务人。为适用本专题，如果第三方在出售作为该债务唯一抵押品的资产的同时承担无追索权债务(例如某些抵押贷款)，则出售和相关假设有效地实现了法律上的释放。

公司认定，由于应付帐款是合法欠供应商的，而不是欠财务子公司的，集团买方子公司仍然是应付账款的主要承付人，因此，集团买方子公司发生的应付帐款没有消灭，也不能取消确认。

现金流量表分析

根据上述分析，融资服务被视为对公司供应商预付款的折扣，相关收入记为综合报表中销售货物成本的净额。该公司认为应将通过融资服务产生的应收款归类为ASC 230-10-20项下的经营活动，其中对经营活动的定义如下(即强调的部分用粗体表示和斜体)：

经营活动包括未界定为投资或融资活动的所有交易和其他事件。(见第230-10-45-12至45-15段)。经营活动一般涉及生产和交付货物以及提供服务。经营活动的现金流量通常是确定净收入的交易和其他事件的现金影响。

此外，还根据ASC 320-10-45-17，其中部分规定：

以下是业务活动的现金流出：

a. 现金支付用于购买制造或转售货物的材料，包括帐款本金和应付供应商的短期和长期票据。

b. 向其他供应商和雇员支付其他货物或服务的现金。

该公司还审议了ASC 230-10-45-12和13中的指导意见，并得出结论认为，由于向供应商支付的款项实质上是预付给供应商的库存采购预付款，并通过谈判对货物采购给予折扣，该公司认为，将这些活动作为经营现金流入和流出的方式列报是适当的。

7.关于你向你的供应商提供的贷款活动，我们注意到你在第81页披露你向一些供应商提供保理服务，你在第81页披露你向一些供应商提供保理服务，你在注4中披露你保留追索权。请告诉我们供应商是否已经放弃了对应收账款的控制，以及您是否承担了托收的风险。请参阅ASC 860-10。

本公司谨请工作人员对上文第6号评论作出答复，其中解释了与本公司供应商的融资活动的业务模式。由于公司认为融资活动不涉及金融资产的转移，公司的结论是ASC 860-10不适用。

该公司还向工作人员澄清，第81页中使用的“间接保理”一词不符合ASC 860-10-05-14中关于保理的定义。这些安排应更准确地描述为向供应商提供的信贷活动。因此，本公司建议在日后提交表格20-F的年报时，更新所提及的说明如下：

我们向我们的一些供应商提供资金，为我们欠他们的部分应付款预付现金，并在融资期间收取利息，并作为货物销售成本的降低而提出。

8.再转储

本公司谨就和解事宜向员工提供以下建议：

项目	变动净额(美元)
附注7中的资产和设备变动，成本	301,716,262
增加存款以购置财产和设备	27,925,936
乐丰收购带来的财产和设备增加	(6,596,403	)
与购置财产和设备及其他有关的应付帐款增加	(61,149,834	)
交换差	(5,868,661	)
现金流动综合报表中的财产和设备采购	256,027,300

针对顾问公司员工的意见，本公司建议在合并财务报表的附注中列入ASC 260-10-50-4项下的下列披露，并在今后提交表格20-F的年度报告时予以说明。

2014年12月31日终了年度，作为非现金投资活动购买财产和设备的应付款为61，149，834美元。

附注2.重要会计政策摘要

(B)合并原则

与VIE结构有关的风险，第F-13页

9.成品率、成请参阅ASC 810-10-50-2AA.d。

针对员工顾问公司的意见，公司建议在合并财务报表的附注中，在今后表格20-F的VIE结构风险项下列入类似于下文的强化披露。

	2013		2014		2015
	$		$		$
业务活动提供的现金净额	399,803,531		157,281,917
用于投资活动的现金净额	(247,147,707	)	(132,769,694	)
筹资活动提供的现金净额	—		2,041,179

(Q)收入确认，第F-20页

10.我们注意到你的披露，即你的披露，你的披露，你承认收入毛额，因为你有下列总报告的指标，你承认收入，因为你有下列总报告的指标：

·商品化、商品化；

·成品化、商品化、商品化，你面临着有形损失的库存风险；

·成品率较高、价格较高、有确定价格的余地；

·对客户的应收账款，你承担信用风险，对客户的应收帐款承担信用风险。

我们还注意到您的披露，您保留了一些一般库存风险，尽管您安排在有限的时间内退货给一些供应商。因此，与ASC 605-45-45-6所述的未减轻的一般库存风险相比，你似乎减轻了这一风险。我们也知道你在2013年第四季度收益电话会议上所做的声明，你说你不是你仓库里所有库存的主要所有者，只有大约10%的库存必须从供应商那里购买。鉴于这些考虑，请向我们详细分析收入总额与净收入报告的指标，详见ASC 605-45-3-18。

公司恭敬地建议员工进行以下会计分析。

根据ASC 605，收入确认，公司评估是否适宜将产品销售金额作为收入记录，相关成本作为按毛额销售的货物成本记录，还是以净额记录收入。如果公司在交易中负有主要义务，受到库存风险的影响，在确定价格和选择供应商方面有自由，或有若干但并非所有这些指标，则收入应按毛额记录。当公司不是主要的承付人，不承担存货风险，而且没有能力确定价格时，收入按净额入账。

本公司主要从事两种类型的网上销售。对于在线市场销售，本公司为第三方商家的销售提供平台访问，并根据销售金额向第三方商家收取协商金额或固定的佣金。本公司以净额确认佣金，因为该公司不是最终客户的主要义务，不承担库存风险，也没有能力确定价格或提供任何相关的运输/履行服务，由网上商户使用。这种模式下的货物将直接从供应商仓库运至终端客户，售后服务将直接由供应商提供。根据公司销售平台(网站或应用程序)的销售条款和条件，该公司明确通知终端客户，这种销售模式下的货物将直接从供应商运往终端客户。如果客户有任何回报，则应将收益直接运回这些供应商的新仓库或其他指定地点，这些收入作为公司合并损益表和综合收入(损失)表中的其他收入列报。

对于在线直接销售，该公司确认收入的毛额基础上，如下分析。

销售安排中的主要债务人

本公司作为最终客户的主要义务方，负责在没有供应商参与的情况下将产品交付给客户，客户与供应商没有直接关系。根据本公司销售平台(网站和应用程序)规定的条款和条件，本公司负责在客户收到货物后7天内，对因规格错误、缺陷或其他原因而引起的客户索赔负责。公司有责任退还货物，公司通过提供10元的优惠券偿还客户的交货费用，该优惠券可用于与公司的下一次购买。对于在第七天收到货物后发现的任何质量问题，但在保修期内，将不提供退款。但是货物可以送到公司修理，然后公司将产品送回各自的供应商，代表最终客户进行修理。

所有潜在客户可以通过本公司销售团队而不是供应商维护的即时消息来查询在公司平台上销售的任何产品的详细信息。

因此，本公司是最终客户的主要义务方，因为公司负责履行义务，包括接受所订购的产品，为客户的购买提供服务，并在客户不满意时采取补救措施。

一般库存风险

对于公司按毛额报告的所有销售，公司从供应商那里获得产品的所有权和所有权，并在交付给最终客户之前将货物交付给公司的仓库。

根据与某些供应商签订的采购协议(截至2014年12月31日，约占库存余额的89.6%)，公司有权在事先商定的期限内酌情将未售出的货物退还给这些供应商。对于在限定期限内(通常在每一闪光销售期结束后15天或最终销售期结束后40天)尚未退还的货物，公司将不再退还，公司必须购买这些货物。公司有义务按照合同中商定的不同付款条件向供应商付款，一般要求公司为国内采购的所有进口货物和应付款预付款项，这些进口货物和应付款项通过分期付款方式结清，并在销售活动结束时部分提前支付，在上次销售活动结束后的一段时间内进行最后付款。据认为，公司拥有所有权和维持库存的一般库存风险，而向某些供应商分期付款的退货准备金和付款条款只是在某些时期内减轻库存风险和利用现金流出的一种方式(行业惯例)。

关于公司盈利电话会议中所作的陈述，公司希望澄清的是，一旦所有货物在公司仓库交付和接受，公司就对其拥有所有权和所有权，而且在公司对这些货物拥有所有权期间，供应商或供应商债权人甚至在破产或其他接管时都无法获得这些权利和所有权，直到所有权在销售时转让给最终客户，或者归还给授予公司退货权的某些供应商。在电话中，公司指的是某些付款是分期付款的，公司有一定的退货权。10%指的是不可退还给供应商的大约购买量。

在进行评估时，公司还考虑了ASC 605-45-45-6和ASC 605-45-55示例4的指导，类似于例4的案例事实，公司承担购买产品的所有权、风险和回报，但有安排将未售出的货物退还给某些供应商。根据与供应商签订的合同条款或行业惯例，这些退货权包括：(1)退还有缺陷产品的权利；(2)如上文所述，有权在一定期限内不受限制地将未售出的货物退回给供应商。虽然某些未售出的货物可以在某些有限的期限内退还给供应商，但公司是最终客户的主要义务，是总报告的有力指标，这一事实继续指向报告总额。

根据与本公司部分供应商(一般体育用品和奢侈品)的销售安排，除有缺陷的产品外，本公司没有任何退货权。截至2014年12月31日，公司库存余额的约10.4%不能退还给供应商。

因此，该公司认为，由于取得所有权和保持库存，它存在一般库存风险，但尽可能符合健全的商业惯例，即通过与一些供应商的退货条款来减轻风险，这一总体库存风险也可以通过大量的历史库存减记来证明，这一点是对2013年12月30日提交给工作人员的问题1的解释，并显示在公司2014财政年度的综合财务报表中。

定价自由

该公司有两种定价安排：(1)公司对其大部分采购的定价完全由公司自行决定；(2)公司和供应商共同制定价格。

根据与供应商签订的第一类间接合同安排，该公司在向最终客户确定其销售平台上的销售价格方面具有完全的纬度，这是一个强有力的指标，指的是报告的总额。

根据第二类合约安排，该公司与其供应商共同订定售价，这类合约式的安排，一般是由受欢迎品牌的供应商要求，以配合他们的公司定价策略和保护他们的品牌形像；当该公司向这些供应商发出购买订单后，供应商会提供一份可供使用的产品清单，以及购物中心的成本和零售价，然后公司会进行市场搜索，以查核现时的零售价格。其后，该公司会根据收集到的资料，向供应商建议一个一般较其他网站所报的售价为低的售价，使其更具竞争力，而售价基本上是透过与供应商谈判决定的，实质上，该公司在一些经济限制下，有厘定价格的空间。此外，公司还提供顾客折扣券和顾客忠诚度计划，即使在这种第二种定价安排下，公司也可以间接地进一步管理销售价格。

信用风险

本公司的客户可以通过信用卡、各种在线支付平台或货物交付时的现金支付(地域覆盖范围限制适用于现金对付方式)。

本公司负责向客户收取销售价格。虽然本公司与有信用价值的信用卡公司和第三方支付平台的选定合作可以减轻大部分信用风险，但公司仍然面临坏账风险。公司的主要收集风险来自销售，最终客户选择现金对交付的付款方式。供应商不存在从销售到最终客户的收集风险，因为公司必须向供应商付款，而不论客户的销售价格是否可收取，因此，这一因素也支持总体列报。

供应商选择的酌处权

公司对哪些供应商和相关产品将通过其网站销售给最终客户有充分的酌处权，这一因素也支持总报告。

实物库存风险

本公司承担实物库存风险，从货物的所有权、风险和回报转移到公司，直到货物交付给最终客户为止。

更改产品或执行部分服务/确定产品或服务规范

本公司不改变产品，也不参与产品规格的确定，因为本公司从事零售业务，在其平台上销售商品，不需要任何规格，公司为最终客户提供包括包装和物流服务在内的完善服务。

最后，一些强有力的指标指向总报告，包括公司是主要的承付人，因为公司负责在不满意的情况下履行所销售的货物和客户补救办法；保留一定程度的一般库存风险，如历史库存记录在公司合并财务报表中所示；具有定价的纬度；在选择供应商方面有充分的酌处权；有实物库存风险并保留减轻的信用风险。因此，公司得出结论认为，按毛额报告在线直接产品销售收入是适当的。

附注3.重大购置和股权交易，第F-28页

11.成品率较高的产品此外，请告诉我们，您是如何得出结论，在ASC 805-10-50-2h的披露是不被认为是实质性的。

该公司恭敬地告知员工，自收购之日起，Lefeng.com在截至2014年12月31日的一年中确认了2014年12月31日终了年度的1.196亿美元净收入和3280万美元净亏损(不包括收购日按公允价值记录的无形资产摊销)。Lefeng.com的总净收入和净亏损分别占合并净收益和总净收益的3.2%和26.7%(按绝对基础确定)。

该公司在评估披露是否不重要时，考虑了证交会工作人员会计公报主题1.M.的重要性。

如果一个通情达理的人认为它很重要的可能性很大，那么一件事就是相当重要的物质。FASB在其“会计信息的定性特征”的概念表2中阐明了重要性概念的实质如下：财务报告中对某一项目的遗漏或错报具有重大意义，如果该项目的规模如此之大，那么依赖该报告的合理人士的判断很可能会因列入或更正该项目而发生变化或影响。.

公司认为乐丰网的收入对公司来说并不重要，因为它只占公司合并净收入总额的3.2%。至于收益，尽管绝对确定为26.7%，但由于乐丰网自2014年2月收购之日起已并入该公司，超过9个月的经营结果已经合并到该公司2014财政年度的合并财务报表中。由于该公司没有其他重大的非控股权(Lefeng.com除外)，Lefeng.com的收购后收益可以很容易地从公司合并损益表和综合收益(亏损)的非控制权益金额所致的净亏损中获得。

公司根据会计公报主题1.M进一步分析了这些披露遗漏的定性方面：

·再转制、再转制、转制、再转制等，对管理人员的报酬没有任何影响，对管理人员的报酬没有影响；在本质上是披露的，不改变收入的。

·公司的非管制权益造成的净亏损已在公司的损益表上披露，披露的遗漏不影响对企业的分析期望。

·不披露的不披露不影响公司遵守监管要求、贷款契约或其他合同要求的遵从性，不影响公司遵守监管要求、贷款契约或其他合同要求。

·自愿性

在考虑了数量和质量因素后，该公司认为，不披露收入和收购后收益列报对财务报表使用者的决策不会产生重大影响。

然而，针对员工的意见，公司建议在合并财务报表的附注中列入今后填写表格20-F的内容，如下所示：

从收购之日到2014年12月31日，Lefeng.com的收入和净亏损分别列入公司综合损益表(亏损)和综合收益(亏损)，分别为1.196亿美元和3280万美元。

该公司从母公司OvationEntertainment有限公司手中收购了Lefeng.com 75%的股权，在此之前，乐丰一直是OOWATE的全资子公司。为了便于收购，OOATE重组了通过Lefeng.com进行的在线平台业务，将构成在线平台业务一部分的某些资产和负债(包括域名、商标、版权和员工)转移给Lefeng.com。因此，要确定合并实体的形式收入和收益，就像收购日期发生在年度报告期开始时一样，该公司需要在分拆的基础上对收购前的财务信息做出某些假设和估计，因此向用户提供这种形式的数据是不切实际的。在未来的文件中，公司将披露，该公司无法确定和披露与收购Lefeng.com有关的形式上的收入和收益。

12.成品率较高的产品参见条例S-X的第3-05条和第3-09条。

该公司将Lefeng.com和OOWATE视为相关业务，根据SEC财务报告手册第2015.12段的规定，为了第3-05条的显着性测试，必须将其视为一项单一的业务收购。

正如上文对问题11的答复中所解释的那样，OOWATE公司通过Lefeng.com对其在线平台业务进行了重组，在收购前将某些资产和负债转移给了Lefeng.com。该公司为规则3-05显着性测试的目的评估了Lefeng.com和OOWATE收购的重要性，并确定其重要性为收入测试的20.6%、资产测试的3.5%和投资测试的17.6%。由于没有一项测试超过50%，该公司依赖FRM 2040.1中的75天规则来确定Lefeng和OATH的财务报表不需要包括在F-3表格中，该表格于2014年3月10日提交并立即生效(在Lefeng.com于2015年2月14日收购75天内，并于2015年2月21日鼓掌)。

(一)资产测试	金额
Lefeng.com的资产(A)	$	47,400,104
公司持有的利息%(B)	75		%
Lefeng.com(C)=(A)*(B)	$	35,550,078
鼓掌资产(D)	$	10,098,958
公司持有的利息百分比(E)	23		%
Lefeng.com(F)=(D)*(E)	$	2,322,760
Lefeng.com资产份额(G)=(C)+(F)	$	37,827,838
截至2013年12月31日公司合并资产(H)	$	1,072,059,941
计算意义(I)=(G)/(H)	3.5		%

(二)投资测试	金额
Lefeng.com的投资和预付款(1)	$	132,500,000
OATH公司的投资和预付款(2)	$	55,776,955
对购买方的投资和预付款(3)=(1)+(2)	$	188,276,955
截至2013年12月31日公司合并资产(4)	$	1,072,059,941
计算意义(5)=(3)/(4)	17.6		%

(Iii)入息测试	金额
Lefeng.com的税前综合亏损(A)	$	19,321,502
公司持有的利息百分比(B)	75		%
公司税前亏损份额Lefeng.com(C)=(A)*(B)	$	14,491,126
税前综合亏损(D)	$	354,559
公司持有的利息百分比(E)	23		%
公司的税前亏损份额(F)=(D)*(E)	$	81,549
已收购或将要收购的公司税前综合亏损(G)=(C)+(F)	$	14,572,675
2013年12月31日终了年度公司所得税前合并收入(H)	$	70,849,654
计算意义(I)=(G)/(H)	20.6		%

本公司谨向员工提供规例S-X规则第3至09条对获取23%OWATH权益的重大测试：

截至2014年12月31日，该公司进行了投资测试和收益测试，计算的显着性分别为1.6%和6.4%。根据“规则”第3-09条，收购OOWATE公司23%的股权并不被视为一个重要的附属公司。

(I)投资测试	金额
(A)	$	45,005,933
合并资产(B)	$	2,732,011,949
计算意义(C)=(A)/(B)	1.6		%

(Ii)入息测试	金额
鼓掌净损失(A)	$	44,007,947
公司持有的利息%(B)	23.0		%
公司净亏损(C)=(A)*(B)	$	10,121,828
公司在所得税中的权益(D)	$	1,961,899
登记人在被测试的子公司持续经营所造成的损失(所得税前、特殊项目和会计变更的累积效应)中增加权益。(E)=(C)+(D)	$	12,083,727

母公司和子公司持续经营的合并收入(F)	$	172,999,829
非控制权益导致的所得税前净亏损(G)	$	16,664,384
母公司和子公司持续经营的合并收入合并(所得税前、特殊项目和会计变动的累积效应)。金额包括未合并子公司的税前权益收入和股息，以及运营仍在继续的50%或更少的公司。(H)=(F)+(G)	$	189,664,213
计算意义(I)=(E)/(H)	6.4		%

注6.持有至到期证券，第F-31页

13.中转站产品

为回应员工的意见，本公司拟备所要求的核对表如下：

开始	385,841,626
加：利息收入	19,278,368
购买持有至到期证券	1,018,196,176
减：按到期日赎回持有的到期日证券	(809,201,909	)
汇率变动的影响	(6,768,357	)
终结	607,345,904

14.较准的产品请参阅ASC 320-10-50-1B。

公司恭敬地通知员工，它投资于期限固定的债务证券，并按投资金额支付目标回报。所有的证券都是100%的本金保护和发行的金融机构的高信用评级在中国。

针对顾问公司员工的意见，公司建议在合并财务报表的附注中列入今后提交的表格20-F的年度报告，在ASC 320-10-50-1B项下加强披露如下内容：

持有到期日证券全部由从中国信用评级较高的第三方金融机构购买的理财产品组成。这些债券有固定的到期日，并按投资金额支付目标回报。此外，这些证券的本金得到充分担保，不允许提前赎回。

附注19每股收益(亏损)，第F-41页

15.成品油成品率较高，成品率较高，请披露你计算的分子中的A类和B类股票的收入(损失)是如何分配给A类和B类股票的。此外，请说明为什么2013年和2014年B类股票的基本和稀释后的每股收益计算不同，尽管分母中使用的加权平均股份数额相同。

本公司谨通知员工，甲类及乙类普通股有同等的经济权利或义务分担公司的盈利或亏损。因此，收益(亏损)平均分配给甲类及乙类股份，而每股的分配与普通股的分配相同，就好象只有一种普通股一样。此外，如下文所详述，甲类及乙类普通股须受雇员股票期权、非归属普通股及可转换高级票据的潜在收益影响，因此实际上是每股基本及稀释用途的单一类别股份。

为回应顾问公司员工的意见，本公司建议在合并财务报表的附注中，在日后提交表格20-F的年报时，增加以下资料：

由于经济权利和义务同样适用于A类和B类普通股，收益(亏损)在两类普通股之间平均分配，按每股分配相同。

2013年和2014年稀释后每股收益是根据以下前后一致的方法计算的：

	2013	2014
(A)Vipshop控股有限公司股东的净收入	52,299,863	137,259,907
稀释A类普通股	98,984,815	103,717,226
稀释B类普通股	16,510,358	16,510,358
(B)稀释普通股总额	115,495,173	120,227,584
(a/b)每股稀释净收益	0.45	1.14

本公司谨通知员工，虽然B类普通股的数目相同，但基本收益与稀释后每股收益的结果是不同的，因为甲类及乙类普通股的潜在收益稀释效应与上述相同。因此，B类普通股稀释后每股收益的变动，是因为稀释后的A类普通股在2013年至2014年间发生了变化(如上表所示)。B类普通股在计算B级基本股和稀释后两年的原因是，尽管B类普通股受到来自员工股票期权的相同潜在收益稀释效应的影响，非归属普通股和可转换高级票据，这些稀释工具在任何情况下都不能转换为B类普通股。每张B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不得转换为B类普通股。公司提供了稀释后的A类普通股内所有普通股稀释影响的增量加权平均数，因为这些稀释工具只会转换为A类普通股。

说明20.承付款和意外开支，第F-42页

经营租赁协议

16.成品率较高的产品此外，我们注意到你在第73页中披露，你认为你的现有设施足以满足你的短期需要；然而，你披露2014年的资本支出2.56亿美元，主要是由于建造和扩建仓库和其他后勤基础设施，并将在2015年和2016年进行额外的资本支出，我们认为这是租赁权的改进。如果我们的理解不正确，请解释。在这方面，请在你关于租赁安排的一般说明中列入任何更新选择的存在和条件，因为大量的资本支出和到2020年12月为止的不同日期到期的租约。如果您的租约没有提供续约条款，请告诉我们您是否有义务拆除建造的设施。请参阅ASC 840-10-50-2。

本公司谨通知员工，第F-42页披露的经营租赁协议包括第73页披露的租赁物流中心和仓库空间。针对员工的意见，公司建议在ASC 840-10-50-2项下加强披露以下内容，并在今后提交表格20-F年度报告的年度报告中说明合并财务报表。

这些租约中有一些是在原有租约期满后延长一至八年不等，并没有购买期权或升级条款。如果这些租约不续期，该公司有责任拆除根据某些仓库空间租赁合约建造的设施，虽然公司预计有关的搬迁费用不会很大。

该公司认为现有设施足以满足短期需要，当公司审查设施是否充足时，所考虑的期限通常不超过两年。如第5项所述，公司的资本支出计划进一步扩大其履行能力。运营和财务审查及前景主要用于建设公司自己的仓库和基础设施，以满足其业务扩展的长期需要。本公司预期不会因改善租契而招致大量资本开支。

* * *

本公司特此承认：

·成品率较高，成品率较高，成品率较高；

·成品率较高的成品油

·在委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，该公司不得提出工作人员的评论，作为辩护，对产品的核转率较高，具有较高的适配性，具有较高的性价比，具有较高的性价比。

	真的是你的，


	s/杨东豪
	首席财务官
	Vipshop控股有限公司