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Vipshop控股有限公司综合财务报表指数

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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

要求此空壳公司报告的事件日期

的过渡期

佣金档案号码：001-35454

Vipshop控股有限公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

N/A
(将注册人的姓名翻译成英文)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

华海街20号
广州丽湾区510370
中华人民共和国

(主要行政办公室地址)

杨东浩
Vipshop控股有限公司
华海街20号，
广州丽湾区510370
电话：+86(20)2233-0000
传真：+86(20)2233-0111

(公司联络人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：

无

(职称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

无

(职称)

截至2014年12月31日，截至年度报告所述期间结束时，发行人每一类资本或普通股的流通股份数目：98，028，314股A类普通股，每股面值0.0001美元，16，510，358股普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。

是的不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交报告。

O是，不，

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在前12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内受到这种申报要求。

是的不是

检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条，要求提交和张贴 的每个交互式数据文件(或要求注册人提交和 发布此类文件的较短期限)。

是的不是

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。参见“外汇法”规则12b-2中“加速备案者和大型 加速申报人”的定义。(检查一)：

通过勾选标记标明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果在回答上一个问题时检查了 “Other”，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。

o项目17 o项目18

如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

O是否

(只适用于过去5年参与破产程序的发行人)

通过检查标记表明 ，在根据法院确认的计划发行证券之后，登记人是否提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

是的，是的，不是的

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i

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导言

除非另有说明，除上下文另有要求外，本年度报告关于 表格20-F：

•

“ADSS”是指我们的美国存托股票，每一股代表0.2级A类普通股；


•

“我们”、“我们”或“我们的公司”是指Vipshop控股有限公司及其子公司和合并的附属实体；



•

“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅为本年度报告的目的，台湾、香港和澳门除外；



•

在给定期间内的“活跃客户”指的是vip.com或lefeng.com在此期间，他至少向我们购买了一次产品；



•

“累积客户”是指从2008年8月22日起至某一特定日期，从我们成立之日起，至少向我们购买一次产品的所有客户；



•

“每日唯一访问者”是指在给定的一天内访问网站的不同IP地址的数量；



•

“DCM实体”是指按上下文要求，我们与DCM有关联的任何或全部股份实体；见 “第6.E项.董事、高级管理人员和雇员的股份所有权；”



•

“每月唯一访问者”是指一个网站在给定月份内访问的不同IP地址的数量；



•

“注册会员”是指在我们的帐户上注册并创建帐户的任何消费者。vip.com或lefeng.com网站；



•

“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；



•

某一期间的“重复客户”是指在此期间(I)是活跃客户的任何客户， (Ii)在我们从2008年8月22日成立至该期间结束的期间内至少向我们购买过两次产品。重复客户在给定的 期内下的订单包括客户在此期间下的所有订单，即使客户在同一期间第一次向我们购买；



•

“红杉实体”是指我们在红杉资本中国附属的任何或全部股份实体，视情况需要；见“第6.E项.董事、高级管理人员和雇员股份所有权”；和



•

“普通股”是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元。

自2014年11月3日起，我们将我们的广告更改为A类普通股比率，从一个代表两个普通股的广告改为五个代表一个A类普通股的ADSS。每稀释ADS的GAAP和非GAAP收入的计算方法已在所有期间进行了回顾性调整，以反映这一变化。

除 另有说明外，本年度报告中从人民币到美元的所有折算均为6.2046元至1.00美元，这是联邦储备委员会H.10号统计报告规定的2014年12月31日中午买入率。我们没有表示，本年度报告中提到的人民币或美元数额可以或可以按任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。中华人民共和国政府限制

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将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于某些类型的交易。2015年4月17日，联邦储备委员会H.10统计数据公布的中午买入率为6.1976元至1.00美元。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数字和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

•

选定财务数据

选定的综合财务数据

截至2012年、2013年和2014年12月31日终了的三年的收入(损失)综合报表数据和截至2013年12月31日、2013年和2014年12月31日的选定综合资产负债表数据，均来自本年度报告其他地方所列经审计的合并财务报表。选定的合并财务数据应与本年度报告中的经审计的合并财务报表和相关附注以及“业务和财务审查及前景”项目5一并阅读。我们的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(或美国公认会计准则)编制和列报的。

截至2010年12月31日和2011年12月31日的两年期间，我们选定的收入(亏损)综合报表数据和截至2010年12月31日、2010年、2011年和2012年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自本年度报告未包括的经审计的合并财务报表。

我们的 历史结果不一定表示任何未来期间的预期结果。

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•

资本化和负债

不适用。

•

提供和使用收益的理由

不适用。

•

危险因素

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与本港工商业有关的风险

由于我们有限的经营历史，很难评估我们的业务和前景。

我们于2008年8月开始运营，业务历史有限。自成立以来，我们的业务迅速增长。截至2014年12月31日，我们已经吸引了1.278亿注册会员和超过2700万客户，并为13，000多个国内和国际品牌推广和销售产品。我们的净收入总额从2012年的6.921亿美元增加到2013年的17亿美元和2014年的38亿美元。然而，我们历史上的 增长率可能并不代表我们未来的表现。我们不能向你保证，我们将能够取得类似的结果或以与过去相同的速度增长。我们也很难评价我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来处理在新的和迅速发展的市场上经营的公司可能面临的风险，例如在线折扣零售市场。您应该考虑我们的前景，考虑到风险和不确定性，快速增长的公司有限的经营历史可能会遇到。

如果我们不能管理我们的快速增长或有效地执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们经历了一个快速增长和扩张的时期，它已经并将继续需要大量的财政和管理资源。我们计划通过提高我们的品牌认知度、扩大我们的客户群和增加我们网站上的客户支出来进一步增加我们的销售。

我们打算继续投资于我们的物流网络和仓储能力，以支持我们的长期增长。为了进一步提高我们在全国范围内的物流能力，我们计划在中国的战略要地增加更多的物流中心和仓库，以加强我们的区域物流中心。然而，我们不能向你保证，我们将能够执行我们的扩展计划，如 所期望的那样。此外，通过我们在2014年初收购Lefeng.com Limited(简称乐丰)75%的股权，我们现在控制了他们的仓库，并需要将它们整合到我们的物流网络中。如果我们不能及时与乐丰公司合并我们的仓库业务，我们将无法整合我们的仓储能力，我们的短期 增长将受到影响。最后，我们的扩张还要求我们继续有效地管理我们与品牌合作伙伴和第三方送货公司的关系，以确保我们产品的高效和及时的交付。为了保持业务增长，我们还需要拨出大量的管理和财政资源，以留住、培训、管理和激励我们的劳动力。

我们还寻求通过第三方卖家在我们的在线平台上提供自己的产品来扩大我们的产品范围。这种第三方销售商提供的产品和服务与我们直接提供的产品和服务相比，在质量和价值上可能有所不同。这种扩展将要求我们引入新的产品类别，并与不同集团的 品牌伙伴合作，以满足不同类型消费者的需求。我们在一些新产品方面的经验有限或根本没有经验，例如在线销售第三方平台的专利化妆品品牌，我们扩展到这些新产品类别可能无法获得客户的广泛接受。这些产品可能带来新的、困难的技术或操作上的 挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或失败或其他质量问题，我们可能会受到索赔。此外，我们在较新的 产品类别中的利润(如果有的话)可能低于我们以前的类别，这可能会对我们的总体盈利能力和业务结果产生不利影响。此外，没有人保证我们将能够收回我们在引进这些新产品类别方面的投资。

所有这些努力都涉及风险。我们不能保证我们将成功地执行这些扩大计划和战略。我们可能无法及时获得业务增长所需的财务或管理资源，甚至根本无法实现成本效益。我们不能向你保证

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我们将能够有效地管理我们的增长，如果不这样做，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果我们销售真实、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。

我们的未来增长取决于我们继续吸引新客户的能力，以及增加现有客户的消费和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好历来影响并将继续影响在线零售业。因此，我们必须跟上新出现的 生活方式和消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。当我们实施我们的战略，提供一个个性化的网络界面，重点是 深度策划和有针对性的服务，我们期望在产品和服务的选择方面面临更多的挑战。我们提供个别定制商品的能力取决于我们的IT系统，包括我们的大数据和商业情报系统，以收集和提供关于消费者利益的准确和可靠的信息。此外，我们的重点是在我们的网站上只提供正宗产品，因为我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品都不是真实的，或缺乏质量，可能会使我们的声誉受损。这对化妆品产品尤其重要，我们预计化妆品产品在我们收入中所占的比例将增加，部分原因是我们收购了莱丰， ，一旦产品开放，我们就不接受退货。虽然我们公司的代表通常检查我们销售的产品以确认其真实性、质量和正确的 标签，但不能保证我们的供应商向我们提供了真实的产品，或我们销售的所有产品都符合消费者的期望质量。如果我们的客户无法以有吸引力的价格在我们的产品组合中找到所需的产品，或者如果我们销售真实、高质量的产品的声誉受损。, 我们的客户可能对我们的网站失去兴趣，因此 可能会减少访问我们网站的频率，甚至完全停止访问我们的网站，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

如果我们不能保持我们的客户经验或提供高质量的客户服务，我们的业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务成功在很大程度上取决于我们提供优质客户体验和高质量客户服务的能力，而这又取决于各种因素，例如我们能否继续为客户提供可靠和用户友好的网站界面，以便我们的客户浏览和购买我们的产品，可靠和及时地交付我们的产品、 和优越的售后服务。如果我们的网站服务被严重中断或无法满足客户的要求，我们的销售额可能会下降。如果我们或第三方送货公司不能以方便或可靠的方式提供我们的产品交付和退货服务，或者如果我们的客户对我们的产品质量不满意，我们的声誉和客户 忠诚度就会受到负面影响。此外，我们还依靠我们的呼叫中心和在线客户服务代表为我们的客户提供现场帮助。如果我们的呼叫中心或在线客户服务代表不能满足客户的个人需求，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在或现有的 客户，并经历销售下降。因此，如果我们不能继续保持我们的客户经验和提供高质量的客户服务，我们可能无法留住现有的客户或吸引新的客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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对我们的vip.com和lefeng.com品牌的任何伤害或未能维护我们的声誉，都可能对我们的业务和增长前景产生重大影响。

我们相信我们的认可和声誉vip.com和lefeng.com我们的客户和品牌合作伙伴中的品牌为我们的业务增长做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中有些是我们无法控制的，对维护和提升我们的品牌很重要，如果管理不当， 可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力：

•

提供满意的用户体验随着消费者偏好的发展和我们扩展到新的产品类别；


•

通过各种营销和宣传活动，提高现有和潜在客户的品牌意识；



•

保持我们提供的产品的知名度、吸引力和质量；



•

保持我们履行服务的效率、可靠性和质量；和



•

在媒体对网络安全或产品质量或影响我们或中国其他在线零售业务的真实性问题进行负面宣传时，维护我们的声誉和商誉。

公众认为在我们的网站上出售不真实或假冒的商品，即使事实不正确，也会损害我们的声誉，降低我们吸引新客户或留住现有客户的能力，并降低我们品牌的价值。如果我们不能保持我们的声誉，提高我们的品牌认知度，或提高对我们的网站、产品 和服务的积极认识，我们可能很难维持和扩大我们的客户群，我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能管理我们与现有品牌合作伙伴的关系，或者不能以有利的条件从现有的品牌合作伙伴那里采购产品，或者如果我们不能吸引新的品牌合作伙伴，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们的产品来源于国内外品牌合作伙伴。截至2012年12月31日、2013年和2014年，我们分别与2，759、4，287和7，110品牌合作伙伴合作。我们在很大程度上取决于我们能否以优惠的价格条件从品牌合作伙伴那里采购产品，通常以与原销售价格相当的折扣 。然而，我们的协议并不能保证商品的长期供应或特定定价做法的延续。我们与我们的品牌供应商 的合同通常不限制品牌合作伙伴向其他买家销售产品。我们不能向您保证，我们目前的品牌合作伙伴将继续以商业上可接受的 条件，或在任何情况下向我们销售产品。如果我们不能以优惠的价格购买商品，我们的收入、利润率和收益可能会受到重大和不利的影响。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，在较小程度上，品牌经销商和经销商。如果任何品牌经销商或经销商没有从相关品牌所有者 的权力出售某些产品给我们，该品牌经销商或经销商可以停止销售这些产品给我们在任何时候，这可能会对我们的业务和收入产生不利影响。此外，虽然作为一家在线经销商，我们不需要在销售进口产品方面获得通关或其他相关许可证，但根据中国有关法律，我们必须检查我们进口这些产品的品牌 合作伙伴是否获得了必要的进口相关许可或备案，以及这些产品在销售和在中国市场销售之前是否通过了质量检验。如果我们的任何品牌 合作伙伴没有支付所需的进口关税, 未向海关或检验检疫局办理清关手续，或未达到产品标识或其他政府授权的 规格，并将进口产品出售给

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美国， 我们可能会被罚款，停业，以及没收非法销售的产品和这种销售的收益，这取决于这类责任的性质和严重程度。

如果我们的品牌合作伙伴停止向我们提供优惠的付款条件或退货政策，我们对营运资金的需求可能会增加，从而对我们经营活动的现金流量产生负面影响，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的品牌和产品供应，因此，我们需要建立新的品牌合作伙伴关系，以确保我们能够以良好的商业条件获得稳定的产品供应。此外，我们与一些品牌合作伙伴的关系，特别是中国服装产品的国际品牌合作伙伴，可能由于我们直接从海外市场购买的品牌产品的销售而受到不利影响。如果我们不能与品牌合作伙伴发展和保持良好的关系，使我们能够在可接受的商业条件下获得足够数量和种类的优质商品，这可能会限制我们提供客户所寻求的足够产品或以他们可以接受的价格提供这些产品的能力。我们与品牌合作伙伴关系中的任何负面发展都可能对我们的业务和增长前景产生重大和不利的影响。

我们依赖第三方送货服务和内部送货能力，如果他们不能提供可靠的送货服务，我们的业务和声誉可能会受到重大和不利的影响。

我们依靠第三方送货服务和内部送货能力来满足我们的产品交付需求。多年来，我们更多地关注地区和地方快递商，它们的业务规模比全国范围的快递公司要小。我们与多家第三方送货公司保持长期合作安排，以交付我们的产品，并一直在建立我们自己的内部交货能力。这些第三方或内部送货服务 的中断或失败可能会妨碍我们产品的及时或正确交付。这些中断可能是由于我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件造成的，例如恶劣的天气、自然灾害、交通中断或劳工动乱或短缺。如果这些送货服务供应商不遵守中国适用的规则和规定，我们的送货服务可能会受到重大和不利的影响。我们可能无法找到可供选择的送货公司，以及时和可靠的方式提供送货服务，或根本无法提供这种服务。随着未来竞争的加剧，我们预计将需要进一步缩短 交付时间，这可能会给我们的配送网络带来越来越大的压力。我们的产品的交付也可能受到合并、收购、破产或政府关闭的影响或中断，尤其是那些业务规模相对较小的当地快递商。此外，由于我们内部送货业务和能力的扩大，我们在管理与第三方送货公司的 关系方面可能面临更多的挑战。

如果我们的产品不能在适当的条件或及时的基础上交货，我们的业务和信誉就会受损。虽然我们通常要求送货公司，特别是当地快递公司，作为我们与他们的接触的一部分，提供现金存款或保证付款，以确保他们履行应有的职责，但这种担保可能不足以弥补我们因未能履行义务而遭受的损失。

如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额和 客户。

网上折扣零售市场正在快速发展和竞争。我们的主要竞争对手包括中国主要的B2C电子商务公司，这些公司在网上销售范围广泛的产品和服务，如天猫、京东、聚美和当当等中国的在线折扣零售公司。我们根据 个因素与其他人竞争，包括：

•

能够识别出消费者需求的产品，并从品牌供应商那里获得这些产品的优惠条件；

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•

定价


•

产品的广度和质量；



•

网站功能；



•

客户服务和实现能力；和



•

在消费者和品牌中的声誉。

我们目前和潜在的竞争对手的一些 可能有更大的资源，更长的经营历史，更大的客户基础和更大的品牌认知度。随着中国在线折扣零售市场的快速发展，许多新的竞争对手和一些现有的B2C电子商务公司可能会进入这个市场。此外，其他在线零售商可能被收购，接受投资或与建立良好和资金充足的公司或投资者的战略关系，这将有助于提高他们的竞争地位。我们的一些竞争对手也许能够从品牌合作伙伴那里获得更优惠的条件，将更多的资源用于营销和促销活动，采取更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到他们的网站和系统开发上。此外，新的和增强的技术可能会增加网上零售业的竞争。竞争加剧可能会对我们的业务发展、在线零售和品牌认知度产生负面影响，进而影响我们的市场份额和经营利润率。我们无法保证我们能够有效地与竞争对手竞争，竞争压力可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们在历史时期的经营活动中发生了净亏损，并经历了负现金流量，今后可能会发生净亏损。

自2008年8月成立以来，我们遭受了净亏损。尽管自2012年第四季度以来我们已经实现了净利润，但 我们无法向您保证，我们能够在今后的经营活动中继续创造净利润或保持正现金流。我们盈利的能力取决于我们是否有能力发展我们的业务，增加我们的总净收入，以及控制我们的成本和运营费用的能力。虽然我们自成立以来就经历了收入的大幅度增长，但这种增长可能是不可持续的，我们可能在今后期间继续遭受净亏损，或无法维持经营 活动的正现金流。我们过去曾发生过，并预计在未来期间将继续发生基于股票的补偿费用，我们预计随着业务的扩大，我们的成本和其他运营费用将继续增加，这将减少我们的净收入，并可能导致未来的损失。如果我们的成本和业务费用继续增加，而不相应地增加我们的收入，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响，我们可能需要更多的资本来资助我们的继续业务。此外，在2014年2月，我们收购了乐丰75%的股权，由母公司OATOATE娱乐有限公司(OOWATE)持有。见“第7项.大股东和关联方 交易B.与乐丰进行的关联方交易和鼓掌。”OOWATE的在线平台业务历来遭受净亏损。在我们的 收购之后，这种被收购的在线平台业务可能会继续遭受净亏损，因此可能会对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会遭受损失。

由于闪存销售业务的性质，我们需要管理大量的库存周转率。我们依靠我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来决定产品的购买。我们的客户可能不会按我们所期望的水平订购产品。此外，任何不利的市场或行业状况或消费者趋势和偏好的变化都可能限制我们准确预测库存水平以满足客户需求的能力。

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一般情况下，我们有权将大部分产品的未售出产品退回给我们的品牌合作伙伴。为了获得更优惠的商业条件，我们可能需要继续进入供应 安排，没有无条件的退货条款或更严格的退货政策。

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我们分别记录了1，220万美元、3，390万美元和3，560万美元的库存减值，这些减值主要反映了受损或过时库存的估计市场价值。此外，2010年10月，当我们正在实施新的信息技术系统时， 改进我们的库存清点程序和重新定位我们的仓库时，我们的一些库存物品没有正确地记录在库存分类账中，造成了 库存分类账与实际库存库存之间的差异。我们记录了这种差异的减记。虽然我们已执行政策以减少再次发生这种差异的风险，但我们不能保证这些差异今后不会发生。

如果我们不能在未来有效地管理我们的库存，我们可能会受到库存报废、库存价值下降和资产减记的更高风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，如果我们无法销售产品，或者要求我们降低销售价格，以减少库存水平，或向我们的品牌合作伙伴支付更高的价格，以确保向我们的品牌合作伙伴返还产品的权利，我们的利润率可能会受到不利影响。较高的库存水平也可能要求我们投入大量的资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。如果我们不能准确预测产品需求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的产品回报率高于预期，我们的业务、财务状况、经营结果可能会受到重大和不利的影响。

在互联网上购买服装、时装配饰和其他物品可能比在实体店出售的商品的回报率更高。我们已经制定了为期七天的产品退货政策。vip.com和为 购买的产品提供45天的退货政策。lefeng.com为了适应我们的客户，并克服任何犹豫，他们可能在我们的网站上购物。从2012年到2014年，我们的产品返回率略有上升。如果我们无法在相对于销售量的适当范围内有效地管理我们的产品退货率，或者如果我们的产品退货率增加或高于预期，那么我们的收入和成本就会受到负面影响。此外，由于我们不能根据与他们签订的合同将某些产品退回给我们的品牌伙伴， 如果这类产品的回报率大幅度增加，我们的库存余额、库存减值和履行成本可能会增加，这可能会对我们的营运资金产生重大和不利的影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

我们依靠在线零售的服装产品，占我们的净收入总额的很大一部分。

历史上，服装产品的在线零售销售占我们总净收入的很大一部分。我们预计这些产品的销售将继续增长，并在不久的将来占我们总净收入的很大一部分。我们增加了我们的产品种类，包括其他产品类别，包括时装项目、化妆品和家庭用品，以及休闲旅行包和其他生活方式产品，并期望今后继续扩大我们的产品供应，使我们的收入来源逐步多样化。然而，这些新产品和服务的销售可能不会增加到能够减少我们对现有产品和服务的依赖程度的水平。任何保持或增加在线零售客户数量或销售量的任何 失败都可能导致我们无法保留或占领我们所瞄准的新市场的足够份额。任何导致我们服装产品销量下降的事件

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对我们维持或增加目前收入水平、盈利能力和业务前景的能力产生不利影响。

我们一直在扩大我们的物流网络。如果我们不能成功地管理这种扩展 ，我们的增长潜力、经营结果和业务可能会受到重大和不利的影响。

我们的物流网络目前由位于中国南方广东省、江苏省昆山、中国西部四川省成都、华北天津和中部湖北省武汉的区域物流中心组成，对我们的业务增长至关重要。我们已经使用并打算继续使用我们于2013年3月完成的ADSS公开发行的部分收益，以及我们于2014年3月完成的将于2019年完成的1.50%可转换高级债券的公开发行，或2014年的发行，以扩大我们的物流网络，以适应不断增加的客户订单，增强客户 服务，在全国范围内提供更好的覆盖范围，投资于IT系统和移动渠道，以及其他一般用途。作为我们扩张计划的一部分，我们希望在未来增加更多的物流中心，以加强我们的区域物流中心，并建立我们自己的内部配送能力。然而，我们不能向你保证，我们经营我们自己的物流中心和运输业务的计划将是成功的。我们的物流网络的扩展将给我们的管理、财政、业务和其他资源带来压力。我们不能向你保证，根据我们的扩建计划，我们将能够以商业上可接受的条件找到合适的设施。我们也不能向你保证，我们将能够征聘合格的管理和业务人员来支持我们的扩展计划。如果我们无法获得新的设施来扩大我们的后勤业务，或有效地控制与扩展有关的开支，我们的业务、业务前景、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

中国网上零售市场增长和持续盈利的不确定性，特别是在线闪光销售业务模式的发展，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们所有的净收入都是通过在线零售业务模式，特别是在线闪存销售业务 模型来实现的。虽然自上世纪90年代以来，在线零售企业在中国就已经存在，但直到最近，这些企业才开始盈利。闪存销售的商业模式于2001年起源于欧洲，然后传播到美国。这种商业模式直到最近才引入中国。在线零售业的长期生存能力和前景，特别是使用在线闪速销售业务模式的公司，以及在中国普遍存在的B2C电子商务业务，仍未经过检验，并受到 重大不确定性的影响。我们的业务、财务状况和经营结果将取决于影响在线闪存销售业务发展的众多因素，更广泛地说，将取决于中国的网上零售和电子商务业务，这可能超出我们的控制范围。这些因素包括：中国的总体经济状况、互联网使用的增长、电子商务和在线消费的信心和水平、可供选择的零售渠道或商业模式的出现、电子商务和闪存销售公司营销和品牌建设的成功，以及支付、物流、售后服务和其他与电子商务和闪电销售相关的服务的发展。

信息技术系统的正常运作对我们的业务至关重要。如果我们的网站和系统不能保持令人满意的性能、安全性和完整性，将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的IT系统主要包括支持我们的技术基础设施。vip.com和lefeng.com用户界面网站，以及我们的客户服务，企业资源规划，仓库和物流管理，产品 信息管理，商业智能和行政管理系统。我们的IT系统的性能、可靠性和可用性如下

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对我们的成功至关重要，我们吸引和留住客户的能力，以及保持满意的客户体验和客户服务水平的能力。

我们的 服务器可能容易受到计算机病毒、超出服务器容量的用户流量激增、物理或电子入侵以及类似的中断的影响，这些都可能导致系统中断、网站放缓或不可用、事务处理延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。我们不能保证我们 不会遇到这种意外的中断。我们无法保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、 病毒或黑客攻击、信息或数据窃取或其他类似活动的侵害。任何这样的未来事件都可能损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅度下降。我们在2013年1月经历了一次系统故障的实例，这是由于折扣活动期间意外的大用户流量造成的，随后得到了解决。2014年，我们没有发生物质系统故障。

此外， 我们已经并期望继续使用2013和2014年产品的一部分收益来继续升级和改进我们的IT系统，以支持我们的业务 的增长。但是，我们不能保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统在升级期间可能会受到中断，新技术或基础设施可能无法及时或完全与现有系统完全集成。如果我们现有或未来的信息技术系统不能正常运作，就可能造成 系统中断和响应时间缓慢，从而影响数据传输，进而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

如果我们不能成功地采用新技术或使我们的网站和系统适应不断变化的客户要求或新出现的行业标准，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们网站的响应能力、功能和功能。网上零售业的特点是技术发展迅速，最终用户的要求和偏好发生变化，新产品和服务的不断引进体现了新的技术，新的行业标准和做法的出现可能使我们现有的专有技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们能否确定、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术，加强我们现有的服务，开发新的服务和技术，以满足我们现有和潜在客户日益复杂和多样化的需要，并以符合成本效益和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应。开发 网站和其他专有技术会带来重大的技术和商业风险。我们无法保证我们将能够有效地使用新技术或调整我们的网站、专有技术和交易处理系统，以满足客户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法准确预测这种系统扩展或升级的需要，或以符合成本效益和及时的方式调整我们的系统以适应不断变化的市场条件或客户要求，我们的业务、前景、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们广泛接受的支付方法使我们面临第三方支付处理相关的风险。

我们接受以多种方式付款，包括现金交收、银行转账、信用卡网上付款和中国各大银行发行的借方 卡，以及通过第三方在线支付平台进行支付，例如alipay.com和tenpay.com。对于某些付款方法，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，增加我们的经营成本，降低我们的利润率。我们还可能在我们提供的各种支付方法方面受到欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付和 交付选项上的现金。我们也依赖第三方提供支付处理服务。为

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例如， 我们使用第三方派送公司为我们的现金交付支付选项.如果这些公司不愿意或不能向我们提供这些服务，或者如果它们的服务质量恶化，我们的业务就会中断。我们还受到关于电子资金转移的各种规则、条例和要求的管制或其他规定，这些规则、条例和要求可能会改变或重新解释使我们难以或不可能遵守的规则、条例和要求。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并丧失接受我们客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或便利其他类型在线付款的能力，我们的业务、财务状况和 业务的结果可能会受到重大和不利的影响。

第三方在线支付平台的操作安全性和收费可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

目前，我们接受通过第三方在线支付平台进行支付，例如alipay.com和tenpay.com。2014年，我们60%以上的净收入是通过 在线支付系统收集的。我们预计，由于越来越多的在线支付系统的使用，我们的销售将通过互联网进行。在所有这些在线支付 交易中，通过公共网络安全地传输客户的信用卡号码和个人信息等机密信息是维护消费者信心的关键。

我们 无法控制第三方在线支付供应商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼 和可能因未能获取机密客户信息而承担的责任，除其他外，还可能损害我们的声誉和我们所使用的所有在线支付系统的安全。如果发生被广泛宣传的互联网或移动网络安全漏洞，关注其在线金融交易安全性的用户可能会不愿意在我们的 网站上购买，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能存在记帐软件错误，会损害客户对这些在线 支付系统的信心。如果出现上述任何情况并损害我们的声誉或我们所使用的在线支付系统的安全性，我们可能会失去客户，客户可能会不愿在我们的网站上购买，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，中国目前只有有限数量的第三方在线支付系统，例如alipay.com和tenpay.com。如果这些 主要支付系统中的任何一个决定大幅度提高它们对我们使用支付系统的收费百分比，则 我们的业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的增长和盈利能力取决于中国消费者的信心和消费水平。

我们的业务、财务状况和经营结果对影响中国消费支出的总体经济和政治条件的变化十分敏感。零售业，包括一般的网上零售行业，特别是即时销售业务，对一般的经济变化高度敏感。在经济衰退时期，网上购物倾向于大幅下降，而我们的全部净收入实质上都来自中国的网上零售销售。我们控制之外的许多因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都会对消费者的信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动乱或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少开支，这反过来会对我们的商业、财政状况和业务结果产生实质性和不利的影响。

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我们可能对出售的假冒或未经授权的产品或张贴在我们的 网站上的信息承担责任。

我们已经并可能继续受到指控，即我们网站上出售的一些物品是伪造的，或者未经相关品牌所有者的许可。此外,lefeng.com我们于2014年2月收购了乐丰75%股权的在线零售网站，也受到指控，称该网站上出售的部分商品是伪造的，或者未经相关品牌所有者授权。截至2012年12月31日、2013年和2014年12月31日，我们分别与2，759、4，287和7，110品牌合作伙伴合作。我们不能保证我们在采购这类 产品的过程中所采取的确保其真实性或授权并尽量减少侵犯第三方权利的潜在责任的措施将是有效的。任何无意中出售假冒、不真实或未经授权的物品，或公众对此类事件的看法，都可能损害我们的声誉，损害我们吸引和留住客户的能力，并使我们承担额外费用，以应对任何此类事件。如果我们网站上的假冒产品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的信息(br})被出售或张贴在我们的网站上，我们也可能面临侵权索赔。我们偶尔收到声称我们侵犯第三方权利的索赔信.虽然我们没有因这些索赔而受到任何重大的不利影响，但我们不能向你保证，今后我们将不必为这类索赔拨出大量资源和支付材料费用。如果索赔人在对我们提出的任何诉讼中占上风，我们可能被要求支付重大损害或不销售有关产品。根据中华人民共和国法律，如果我们疏忽地参与或协助从事与假冒伪劣商品有关的侵权活动，则可能承担的责任形式包括禁令、停止侵权活动、纠正、赔偿和行政处罚。而且, 我们的声誉可能会受到负面影响，因为对我们的任何侵权索赔的负面宣传。任何第三方索赔都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

不保护客户和网络的机密信息，使其不受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，严重损害我们的业务和经营结果。

电子商务和通信面临的一个重大挑战是通过公共网络安全传输机密信息。 目前，所有产品订单，在某些情况下，我们提供的产品付款，都是通过我们的网站和系统进行的。在此类交易中，维护在我们的网站和系统上传输 机密或私人信息(如客户的个人信息、支付相关信息和交易信息)的安全性，对于维护消费者对我们的网站和系统的信任至关重要。

我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。然而，技术的进步、黑客的 专长、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能导致我们用于保护机密 信息的技术受到妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，通过我们的客户访问我们的网站，非法获取我们持有的这些机密或私人 信息。这些个人或实体获取我们客户的机密或私人信息，可进一步利用这些信息从事各种其他非法活动。此外，我们对第三方在线支付服务提供商通过 采取的安全策略或措施的控制或影响有限，我们的一些客户可能选择在我们的网站上支付购买费用。此外，我们的第三方派送公司也可能违反其保密义务，非法披露或使用有关客户的信息。虽然我们不相信我们会对任何这类非法活动负责，但对我们网站的安全或私隐保障机制和政策所作的负面宣传，可能会对我们的公众形像和声誉造成重大的不良影响。

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此外，黑客和从事非法在线活动的其他人使用的方法越来越复杂，而且不断发展。可能需要大量的资本、管理资源和其他资源，以确保和加强信息安全，或解决这种安全故障造成的问题。公众认为电子商务和交易，或用户信息的 隐私正变得越来越不安全或易受攻击的任何看法，都可能普遍抑制在线 零售和其他在线服务的增长，这也可能反过来减少我们收到的订单数量，并对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大和不利的影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排相结合，包括与我们的雇员、品牌合作伙伴和其他人签订保密协议和许可证协议，以保护我们的所有权。截至2014年12月31日，我们拥有43个注册商标，39个软件产品的版权，这些软件产品涉及我们业务的各个方面，以及214个注册域名，这些域名对我们的业务非常重要，包括vip.com和vipshop.com。见“4.B项.关于 公司商业概况的信息”。

在中国，注册、维护和执行知识产权往往很困难。成文法和条例受司法解释和执行的制约，由于缺乏对法定解释的明确指导，可能无法连贯一致地适用成文法和条例。保密协议和许可证协议可能被对手方违反，我们可能没有足够的补救办法。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我国知识产权的行为进行监督是困难和代价高昂的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果 我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这种诉讼可能导致大量费用和我们的管理和财政资源的转移。我们不能保证我们会在这种诉讼中占上风。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

未来战略联盟或收购可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可以寻求与我们的业务和业务相辅相成的特定战略联盟和潜在的战略收购，包括能够帮助我们将我们的品牌推广到新的客户和品牌、扩大我们的产品供应和改进我们的技术基础设施的机会。我们还可以在国际市场上与品牌和平台一起推行战略举措。

与第三方的战略性结盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息有关的风险、不履行或由 对手违约的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一个都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。我们可能没有什么能力来控制或监测我们的合作伙伴的行动 。如果一个战略合作伙伴因其业务运作而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

此外，尽管我们没有目前的收购计划，但作为我们增长战略的一部分，我们可以考虑对与我们的业务和业务相辅相成的其他公司、企业、资产或技术进行战略性收购。例如，我们获得了75%的股权。

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在 Lefeng的掌声中，2014年2月。乐丰拥有并经营网上零售业务。lefeng.com，一家专门在中国销售化妆品和时尚产品的在线零售网站 。我们为这次收购支付的总金额约为1.325亿美元，包括现金支付和与承担的负债有关的融资。随后，在同一个月里，我们在完全稀释的基础上收购了23%的股权，并根据一项股票购买和认购协议，根据与鼓掌公司及其某些现有股东达成的股票购买和认购协议，以总计5 580万美元的价格获得了OOWATE公司的股份。战略性收购和随后合并新获得的业务将需要大量的管理和财政资源，并可能导致从我们现有业务中转移资源，而这反过来又可能对我们的增长和业务业务产生不利影响。确定和完成收购的成本可能很高。我们还可能在获得中国和世界其他地方的股东和相关政府机构的批准方面承担大量费用。我们未能完成收购，也可能要求我们支付一些事先协商好的费用和费用。被收购的企业 或资产可能不会产生预期的财务结果，而且可能已经并继续遭受损失。此外，收购还可能需要使用大量的 现金、发行股票或债务证券、产生重大的商誉和相关减值费用、无形资产的摊销费用以及对被收购企业或资产潜在未知的 负债的风险敞口。, 包括因被收购企业的历史行为而产生的负债。整合新收购企业 的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何这类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在延长的 期内，我们的区域物流中心或数据中心的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们能否准确地处理和履行订单，并提供高质量的客户服务，取决于我们五个区域物流中心的高效和不间断运作，以及位于中国主要互联网数据中心运营的数据中心内的我们自己拥有的服务器。我们的区域物流中心和数据中心可能容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、入侵者、地震、人为错误和其他事件的破坏。我们开发了一个容灾系统 ，它包括实时数据镜像、每日离线数据备份和冗余以及负载平衡。但是，我们不提供业务中断保险。上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果人员或财产受到我们出售的产品的损害，我们可能会受到产品责任索赔。

我们销售第三方制造的产品，其中一些产品可能是根据缺陷设计或制造的。因此，销售这种 产品可能使我们面临与人身伤害或财产损害有关的产品责任索赔，并可能需要产品召回或其他行动。受到这种伤害或损害的第三方可以作为产品的零售商或市场服务提供者对我们提出索赔或法律诉讼。我们目前没有任何第三方责任保险或产品 责任保险与我们销售的产品有关。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。即使是不成功的索偿要求，也可能导致资金的支出和管理人员为捍卫这些要求所做的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们的保险范围有限，这可能使我们面临重大的费用和业务的中断。

与我们的业务和业务有关的风险包括但不限于：火灾、爆炸和其他事故造成的财产损失、电力短缺或网络故障造成的业务中断、产品责任索赔、运输损失、关键人员损失以及自然灾害(包括风暴、洪水和地震)造成的风险，其中任何一种都可能导致风险。

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严重的成本或业务中断。我们维持了我们认为对我们的业务是必要的和足够的保险，以及我们经营的行业的惯例，包括包括我们的设备、设施、存货和其他财产的所有风险财产保险。然而，由于我国保险业还处于初级发展阶段，中国的保险公司目前提供有限的业务相关保险产品。我们不经营业务中断保险或一般第三方责任保险，也不维持关键人物人寿保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够在我们目前的保险制度下及时或完全地成功地索赔我们的损失。如果我们遭受任何不在保险单范围内的损失，或者补偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务取决于我们管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运作取决于管理层的持续努力，特别是本年度报告中 “项目6.董事、高级管理人员和雇员的高级主管和高级管理人员”中指定的执行官员。如果我们的一个或多个管理层不能或不愿意继续他们在我们的工作，我们可能无法及时取代他们，或根本不可能。我们可能会招致额外的费用，以招聘和保留合格的替代者。我们的业务可能受到严重破坏，我们的财务状况和业务结果可能受到重大和不利的影响。此外，我们的管理层可以加入竞争对手或组成竞争公司。 我们不能保证我们将能够成功地执行我们与我们的管理团队签订的雇用协议中所包含的合同权利，特别是在所有这些人居住的 中国。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理人员而受到负面影响。

如果我们不能吸引、培训和留住合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的影响和不利的影响。

我们打算雇佣和保留更多合格的员工，以支持我们的业务运作和计划中的扩展。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人员的能力，特别是管理、技术、营销和其他具有网上零售业专门知识的业务人员的能力。我们经验丰富的中层管理人员在执行我们的业务战略、执行我们的业务计划、支持我们的业务运营和 增长方面发挥了重要作用。由于我们的行业需求高，人才竞争激烈，我们不能保证能够吸引到合格的员工或其他高技能的员工，以达到我们的战略目标。此外，我们培训和整合新员工到我们的业务中的能力也可能是有限的，可能无法及时或根本满足我们对业务增长的需求。如果我们不能吸引、培养和留住合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的影响和不利的影响。

如果不能续订我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们为办公室、物流中心、数据中心和客户服务中心租赁各种房产。我们可能无法成功地延长或续订这种租约，因此可能被迫搬迁我们受影响的行动。这可能扰乱我们的业务，并导致大量搬迁费用，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争在某些地点或适当规模的房地。因此，即使是 虽然我们可以延长或延长我们的租约，但租金可能会由于对出租物业的高需求而大幅增加。此外，我们可能无法找到

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当我们的业务继续增长时，我们的设施所需的替代地点可能会影响到我们的业务和业务。

我们对租赁财产的使用可能受到第三方的质疑，这可能会对我们的业务操作造成中断。

我们的一些出租人对于我们租赁的房产没有适当的所有权证书，或者对他们对房产的 所有权有其他限制。特别是，我们在广州的办事处位于地方政府分配的土地上，出租人尚未获得政府批准出租这些房产。我们的一些出租物业在我们与他们签订租约前，已由业主将其抵押给第三者，如果这些业主未能履行由这些物业担保的责任，而按揭是由第三者强制执行，我们可能无法继续出租这些物业，而可能被迫迁离。此外，根据中华人民共和国法律的规定，我们租赁物业的大部分租赁权益尚未向有关的中国政府当局登记。根据中华人民共和国法律、法规，未登记 租约不影响其在租客与业主之间的效力。但是，业主和房客如未登记租约，可被处以最高10，000元(1，612美元)的行政罚款。截至本年度报告之日，我们不知道政府当局或任何第三方正在考虑或采取任何关于我们租赁财产的利益或使用这种财产的主张或行动。但是，我们不能向你保证，政府当局或声称拥有这类财产的第三方不会对我们使用这种租赁财产提出质疑。在成功挑战我们对属性的使用的 事件中，我们可能被迫重新定位受影响的操作。我们无法提供任何保证，使我们能够及时找到我们可以接受的合适的替代地点，或者根本就不可能找到合适的替代地点。, 或者，我们不会因第三方对我们使用这些财产的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和业务结果可能受到重大和不利的影响。

如果我们不能实施和维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的业务结果或防止欺诈，投资者的信心和我们的ADSS的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

在2012年3月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源，用于解决我们的内部控制和程序问题。

我们必须遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，要求上市公司在其关于20-F表格的 年度报告中列入一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理报告。此外，一家上市公司的独立注册公共会计师事务所必须出具一份关于我们对2014年12月31日终了年度财务报告的内部控制有效性的认证报告，以便列入本年度报告，因为根据2013年“就业法”，我们不再是一家新兴的增长公司。按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节和证交会颁布的相关规则的要求，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年)中规定的标准，评估了截至2014年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据 这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2014年12月31日起生效。此外，我们的独立注册公共会计公司证实了我们内部控制的有效性，并报告说，我们对财务报告的内部控制自2014年12月31日起生效。如果我们不能为我们的财务报告建立和维持一个有效的内部控制环境，我们可能无法持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案，我们对财务报告有有效的内部控制。因此，我们可能需要额外的费用和使用。

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额外的 管理和其他资源，以努力遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节和今后的其他要求。此外，对财务报告进行有效的内部控制是我们编制可靠的财务报告的必要条件。因此，如果不对财务报告保持有效的内部控制，就可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，而这反过来又会对会计准则的交易价格产生不利影响。此外，对财务 报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们有可能从我们所上市的证券交易所除名、监管调查和民事 或刑事制裁。

我们的业务、财务状况和经营成果，以及我们获得融资的能力，都可能受到全球或中国经济下滑的不利影响。

全球宏观经济环境正面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、美国联邦储备委员会(Fed)结束量化宽松和2014年欧元区经济放缓，以及2012年至2014年中国经济放缓。中国的经济状况对全球经济形势很敏感。我们的业务和业务主要在中国，我们的大部分收入都来自我们在中国的业务。因此，我们的财务业绩已经并预计将继续受到中国经济和网上零售业的影响。虽然中国的经济在过去的几十年里有了很大的增长，但全球和/或中国经济的任何严重或长期的放缓都会减少我们客户对我们产品的支出，这反过来可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。近年来，中国国内生产总值(GDP)的增长率有所下降。根据中国国家统计局的数据，2014年，中国GDP增长率为7.4%，目前尚不确定这种经济放缓是否会持续到2015年及以后。网上零售业对经济衰退特别敏感，中国的宏观经济环境可能会影响到我们的业务和前景。中国经济的长期放缓可能会导致网上采购活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

此外，全球或中国经济的放缓或任何金融混乱的再次发生，都可能对我们所能获得的融资产生重大和不利的影响。经济疲软可能会削弱投资者的信心，这是信贷市场的基础。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还对中东和非洲的动乱感到关切，这些动乱导致石油和其他市场的动荡，并担心有可能发生一场涉及乌克兰的战争。最近的金融风暴影响金融市场和银行体系，可能会大大限制我们在资本市场或金融机构以商业上合理的条件获得融资的能力。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，国际市场的持续动荡可能对我们进入资本市场以满足流动性需要的能力产生不利影响。

我们的业务结果受到季度波动的影响，原因是 可能对我们的业务和ADSS的交易价格产生不利影响。

我们经历了季节性的业务，反映了季节性波动的互联网使用和传统零售 季节性模式。例如，在中国的国庆期间，特别是在每年第一季度的农历新年假期期间，我们的用户流量和购买订单通常较少。此外，传统零售业在每个历年第四季度的销售明显高于前三个季度。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营结果可能

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继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来季度相媲美。因此，由于季节性的原因，我们ADSS的交易价格可能会不时波动。

与我们公司结构有关的风险和对我们行业的限制

在解释和适用中国有关网上商业和提供互联网内容的法律法规方面存在很大的不确定性和限制。如果中华人民共和国政府发现我们的经营结构不符合中华人民共和国的法律法规，我们可能会受到严厉的处罚，包括关闭我们的网站。

根据中国现行法律和法规，外资对互联网企业的所有权受到重大限制。中华人民共和国政府通过严格的商业许可要求和其他政府规章，规范互联网接入、提供在线信息和进行网上商务。这些法律和条例还包括限制在提供商业互联网内容服务的中国公司中的外国所有权。具体而言，外国投资者不得在经营商业互联网内容提供业务的任何实体中拥有50%以上的股权。2006年7月，工业和信息化部发布了“关于加强对外投资经营增值电信业务的通知”或“信息产业部通知”。工信部通知重申了外商投资电信业务的规定，规定外商在中国境内经营增值电信业务，必须设立外商投资企业，领取增值电信经营许可证或增值税许可证。由于商业互联网内容提供是一项增值电信业务，计划从事互联网内容提供业务的外商投资企业必须取得互联网内容提供业务的vats许可证，即icp许可证。根据“工信部通知”，持有增值税许可证(包括ICP 许可证)的国内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，禁止向在中国非法从事增值电信业务的外国投资者提供任何援助，包括提供资源、场地或设施。

我们是一家开曼群岛公司，我们的两家中国子公司，即Vipshop(中国)有限公司或Vipshop中国公司和乐丰(上海)信息技术有限公司或乐丰上海有限公司，都是中国法律规定的外商独资企业。为了遵守中华人民共和国法律法规，我们通过两套合同安排在中国经营我们的网站 ：(A)Vipshop中国，(B)广州Vipshop信息技术有限公司，或Vipshop Information，一个合并的附属实体，(C)Vipshop信息的股东，以及(X)Lefeng Shanghai，(Y)上海Pinjian e-Commerce，Ltd.，或Lefeng Information，一个合并的附属实体，(Z)Lefeng Information的股东。由于我们合并的附属实体的所有股东都是中华人民共和国公民，因此根据中华人民共和国法律，我们的合并附属实体被视为中华人民共和国的国内企业。我们的合并附属实体Vipshop Information持有ICP 许可证，这对我们的业务运作至关重要。我们在2014年年中成立的另一个合并的附属实体--乐丰信息公司(LefengInformation)在目前阶段开展了最低限度的在线零售服务。除了其在线零售业务外，截至本年度报告之日，乐丰信息还通过我们的网站提供lefeng.com，提供给第三方的在线广告服务，这些服务可被视为商业互联网内容提供服务，并需要ICP 许可证。乐丰信息公司目前没有国际比较方案许可证，正在准备向天津主管当局申请国际比较方案许可证，因为该公司正在从上海搬迁到天津。有关这些许可证和许可证的详细说明，请参阅“第4.B项.关于公司业务概述的信息”。我们的每一个合并的附属实体都是中华人民共和国的有限责任公司。由于这些合同安排，我们对合并后的附属实体实行控制，并在我们的财务报表中合并它们的经营结果。

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关于这些合同安排的详细说明，见“4.c.关于公司组织结构的资料”。

我们的中华人民共和国法律顾问韩坤律师事务所、我们目前的所有权结构、我们的中华人民共和国子公司和我们合并的附属实体的所有权结构(在本年度报告中均为 )符合中国现行法律、法规和(A)Vipshop中国、(B)Vipshop信息和 (C)Vipshop信息的股东和(X)乐丰上海、(Y)莱丰信息和(Z)莱丰信息的股东之间的合同安排，这些合同安排在本年度报告中分别描述为 ，不违反中华人民共和国现行法律、法规。然而，在解释和适用中华人民共和国现行或未来的法律和条例方面存在重大不确定性。特别是在2015年1月，商务部公布了拟议的“外国投资法”的讨论草案，供公众审查和评论。根据“外国投资法”草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”并受到外国投资的限制，它们也将被视为外商投资企业。另见“第3.D项.关键信息风险因素-与我们公司结构有关的风险，以及对我国企业结构的限制-在制定、解释和执行”中华人民共和国外国投资法“草案方面存在重大不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性。因此，我们不能向你保证，中华人民共和国政府当局最终不会采取违背或 ，否则不同于我们的中国法律顾问的观点。

在 或2011年9月左右，各种媒体报道称，中国证监会(Csrc)已经编写了一份报告，提议由中央政府主管部门预先批准在受外资限制的行业中运营的中国企业的离岸上市，这些公司的利益实体结构各不相同，比如我们。然而，尚不清楚中国证监会是否正式发布或向上级政府机关提交了此类报告，或此类报告提供了哪些内容，是否将通过任何新的中华人民共和国法律或与可变利益实体结构有关的条例，或它们将提供哪些内容。如果我们公司、中华人民共和国子公司或合并后的附属实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中华人民共和国现有或今后的任何法律或条例，包括中国证监会在内的有关政府当局将在处理此类违法行为时拥有广泛的酌处权，包括罚款、没收我们的中华人民共和国子公司或合并附属实体的收入或收入、吊销中华人民共和国子公司或合并附属实体的 营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或封锁我们的网站，停止或对我们的业务施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂的破坏性重组，限制或禁止我们利用我们的首次公开发行(IPO)、2013年发行或2014年( 2014)的收益为我们在中国的业务和业务融资，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。任何这些行动都可能对我们的业务业务造成严重的破坏，并严重损害我们的声誉。, 这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

我们依靠与我们合并的附属实体及其各自股东的合同安排来经营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果我们的合并附属实体及其各自的股东未能履行其在这些合同安排下的 义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来执行我们的权利，这可能是耗时、不可预测、昂贵和损害我们的 业务和声誉的。

由于中国对外资在中国的互联网业务所有权的限制，我们依靠与我们的合并的附属实体的合同安排，在这些实体中我们没有所有权利益，通过我们在中国的子公司来进行我们的部分业务。这些受中华人民共和国法律约束的合同安排，旨在为我们提供对我们的有效控制。

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合并了附属实体，使我们能够从这些实体中获得经济利益。虽然我们的中华人民共和国律师韩坤律师事务所告知我们，这些合同安排是有效的、有约束力的，而且根据中国现行法律可以执行，但这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的合并附属 实体及其各自的股东可能违反他们与我们的合同安排，除其他外，不以可接受的方式经营我们的网上零售业务，或采取损害我们利益的 其他行动。如果我们控制合并后的附属实体的股权，我们就能够行使股东权利，对其董事会进行 改革，而董事会又可以在合并后的附属实体的管理和运作层面实施变革。然而，根据目前的合同安排，如果我们的合并附属实体或其各自的股东未能履行其根据这些合同安排所承担的义务，我们可能不得不支付大量费用来执行这些安排，并根据中华人民共和国的法律，依靠法律补救办法，包括仲裁和诉讼，这可能是不够的或没有效力的。特别是，与Vipshop信息有关的合同安排规定，由这些安排引起的任何争端将提交中国国际经济贸易仲裁委员会(中国南方经济贸易仲裁委员会)仲裁。, 虽然与乐丰信息有关的合同安排规定，这些安排引起的任何争端将提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。这种仲裁的裁决是终局的，具有约束力。中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如美国等其他法域发达。因此，在通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行法律权利方面仍然存在重大的不确定性，这可能限制我们执行这些合同安排的能力，并对我们合并的附属实体实行有效的控制。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大拖延或其他障碍，我们的业务和业务可能会受到严重破坏，这可能会对我们的业务结果产生重大和不利的影响，损害我们的声誉，而且我们可能无法按照美国公认会计原则将合并后的附属实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。见第3.D项。与在华营商有关的风险可能会对我们造成不利影响。有关中国法律制度的不确定因素可能会对我们造成不利影响。“

我们合并的附属实体的股东与 us有潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生不利影响。

Vipshop信息公司的每个股东都是我们公司的股东和/或董事。这些 股东在本公司持有的股权低于其对Vipshop信息的兴趣。此外，这些股东在我们公司的权益将进一步稀释，因为任何未来发行股票证券 。因此，这种双重持股和治理结构可能会产生利益冲突。

Vipshop信息公司的每一位股东都是我们公司的董事，根据开曼群岛的法律，他们有责任对我们的公司和我们的全体股东表示关心和忠诚。根据与Vipshop信息公司及其股东的合同安排，(A)我们可酌情替换任何此类个人为Vipshop信息的股东， 和(B)这些个人均已签署委托书，指定Vipshop中国或其指定的第三方代表他们投票，并行使Vipshop 信息的股东权利。然而，我们不能向你保证，如果出现任何利益冲突，这些人将以我们公司的最佳利益为出发点行事，或任何利益冲突都将以我们的利益得到解决。这些人可能违反或导致Vipshop信息违反现有的合同安排。如果我们不能解决我们与这些人之间的任何利益冲突或争端，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和破坏我们的业务。任何这类法律程序的结果也有很大的不确定性。

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乐丰信息的股东是沈志辉先生和余志辉先生。我们的联合创始人、董事长兼首席执行官埃里克·亚申先生持有乐丰信息公司75%的股权，余志辉先生持有其余25%的股权。虽然乐丰信息公司的股东在合同上有义务以诚信和我们的最大利益行事，但他们仍有可能与我们存在潜在的利益冲突。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些个人股东都将为我们公司的最佳利益而行动，或者这种冲突将以我们的利益得到解决。此外，这些个人股东可能会违反、导致乐丰信息违反或拒绝续订与我们现有的 合同安排。目前，我们没有任何安排来解决这些个人股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以根据与有关个人股东达成的独家期权协议行使我们的转让选择权，要求他或她将他或她在乐丰信息中的所有股权转让给我们指定的 一人或多人。

我们可能失去使用和享用由我们合并的附属实体持有的资产的能力，如果这类实体破产或面临解散或清算程序，则这些资产对我们的业务运作很重要。

作为我们与我们合并的附属实体的合同安排的一部分，每个这样的实体都拥有对我们的业务运作很重要的某些资产。如果我们的任何一个合并的附属实体破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。如果我们的任何一个合并的 附属实体进行自愿或非自愿的清算程序，不相关的第三方债权人可能要求对这些资产中的一部分或全部享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

“中华人民共和国外国投资法”草案的颁布时间表、解释和执行等方面存在很大的不确定性，以及它如何影响我国目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性。

商务部于2015年1月公布了拟议的“外商投资法”讨论草案，目的是在颁布“外商投资法”后，取代“中外合资企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商独资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和配套条例。“外国投资法”草案体现了一种预期的中国监管趋势，即根据国际通行惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。国防部目前正在征求对该草案的意见，在其颁布、时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性。“外商投资法”草案如获通过，可能会对规范外商在华投资的整个法律框架以及我国现行公司结构、公司治理和企业经营的可行性产生重大影响。

在其他方面，“外国投资法”草案扩大了外国投资的定义，在确定一个企业是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据“外国投资法”草案的定义，外商投资企业是指根据中华人民共和国法律在中国境内设立的全部或部分由外国投资者投资的企业。“外国投资法”草案明确规定，在中国境内设立的企业，如果没有外国直接股权，但由外国投资者“控制”，将被视为外商投资企业。企业属于外商投资企业定义的，今后可以在国务院另行发布的“消极清单”中列入外商投资“限制”或者“禁止”。如果外国投资者提出

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设立外商投资企业在“负面名单”上受外商投资“限制”的行业，外国投资者必须获得商务部的市场准入许可，才能设立拟设立的外商投资企业。此外，外商投资企业不得在“消极名单”上的任何外商投资“禁止”行业开展业务。但是，在进入市场的过程中，FIE的投资者可以书面向商务部申请，如果FIE最终由中国实体和/或 公民“控制”，可要求将FIE视为中国国内企业。在这方面，法律草案广义地界定了“控制权”，以涵盖下列任何一种概括的类别：(1)持有主体实体50%或以上的表决权或类似的 股本权益；(2)持有主体实体的表决权或类似股权的50%以下，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有表决权对董事会、股东大会或其他同等决策机构产生重大影响；或 (3)有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务事项或业务活动的其他关键方面施加决定性影响。

“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以便在目前在中国受到外国投资限制的行业取得必要的许可证和许可证。见“3.D.关键信息风险因素和“4.c.关于公司组织结构和 Vipshop信息的合同安排的信息”。根据“外国投资法”草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终被外国投资者“控制”，也将被视为FIE。因此，对于任何在“负面名单”上的行业类别中具有VIE结构的公司，只有当最终控制人是/正在具有中华人民共和国国籍(中华人民共和国国有企业或机构或中华人民共和国公民)时，现有的VIE结构才可被视为合法。相反，如果实际的控制人是/是外国 国籍的，则可变利益实体将被视为FIE，在“负面名单”上没有市场准入许可的行业类别中的任何操作都可能被视为非法行为。

很可能被视为最终由中华人民共和国实体和/或公民控制，因为除其他外，埃里克·亚申先生作为中国公民及其附属公司持有16，510，358股B类普通股，占我们截至2015年3月31日总投票权的62.5%。“外国投资法”草案没有对现有有VIE结构的公司采取何种行动，这些公司是否由中华人民共和国实体和(或)公民控制，同时征求公众对这一点的意见。此外，我们的合并附属实体所经营的网上销售、电子商务和增值电信行业是否将受到即将发布的“负面名单”中规定的外国投资限制或禁令的限制，目前尚不确定。如果颁布的“外国投资法”和最后的“消极清单”授权象我们这样的现有VIE结构的{Br}公司完成进一步的行动，例如MOC市场进入许可或公司结构和业务的某些结构调整，我们就面临着这些行动是否能够及时完成，或者根本不确定，我们的业务和财务状况可能受到物质和不利的影响。

“外国投资法”草案如果按建议颁布，也可能对我们的公司治理做法产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，“外国投资法”草案对外国投资者和适用的外国投资企业规定了严格的特别和定期信息报告要求。除了每一项投资和投资细节变更所需的投资执行情况报告和投资 修正报告外，

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年度报告是强制性的，符合某些标准的大型外国投资者必须每季度报告一次。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会受到罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能要承担刑事责任。

我们与我们合并的附属实体的合同安排可能会给我们带来不利的税收后果。

如果中华人民共和国税务当局决定，我们的中华人民共和国子公司和我们合并的附属实体之间的合同不是在一定的范围内签订的，因此构成有利的转让定价安排，我们可能会受到不利的税务后果的影响。如果发生这种情况，中华人民共和国税务机关可以要求我们的合并附属实体将其应纳税收入(如果有的话)向上调整，以供中华人民共和国征税。这种价格调整可能会对我们产生不利影响，增加我们合并的附属实体的税务开支而不减少我们的税务开支，这可能使我们的合并附属实体受到迟缴费用和其他少缴税款的处罚。“中华人民共和国企业所得税法”规定，中国各企业必须向有关税务机关提交年度企业所得税申报单，并向其关联方提交交易报告。税务机关可以对税收进行合理的调整，如果他们确定了任何不符合业务原则的关联方交易， 因此，我们与我们合并的附属实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

如果我们的合并附属实体未能获得和维持中华人民共和国法律规定的必要资产、许可证和批准，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

中国的外商投资和互联网产业受到中华人民共和国政府的高度管制，中华人民共和国政府的许多监管部门都有权颁布和执行有关互联网行业各方面的规定。见“4.B.关于公司业务的信息 概述条例”。我们的中华人民共和国子公司和合并的附属实体必须获得和维护与其业务有关的某些资产，以及来自不同管理当局的适用 许可证或批准，以便提供其当前服务。这些资产和许可证对我们的业务运作至关重要，一般都要受到有关政府当局的年度审查。此外，我们的中华人民共和国子公司和我们的合并附属实体可能需要获得额外的许可证。例如，利丰信息公司正准备向商务部办理单一用途商业预付费卡的发行和销售登记，并在上海至天津的搬迁工作完成后，向天津主管部门申请国际比较方案许可证。如果我们未能取得或维持任何所需的资产、许可证或批准，我们在互联网 行业的持续经营可能会受到各种惩罚，例如没收非法净收入、罚款和停止或限制我们的业务。在我们合并的附属实体的业务 业务中的任何这种中断都将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

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与在华营商有关的风险

中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化，可能对我们的业务和经营产生实质性的不利影响。

我们的资产和业务基本上都设在中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。

中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有很大不同。虽然中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少国家对生产性资产的所有权，改善企业的公司治理，但中国有很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在调控产业发展方面发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和对特定的 行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长可能不会继续，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济条件、中国政府政策、中国法律法规的任何不利变化，都会对中国整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响，导致我们对服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能对整个中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务条例的改变，可能会对本港的财政状况及运作结果造成不利影响。另外，中国政府过去采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能导致中国经济活动减少，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中华人民共和国法律制度方面的不确定因素可能对我们产生不利影响。

我们的业务主要通过我们在中国的子公司和我们在中国的合并附属机构来进行。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规的管辖。我们的中国子公司Vipshop中国和乐丰上海是外商投资企业，适用于外商在华投资的法律、法规，特别是适用于外商投资企业的法律法规。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，先前法院根据大陆法系作出的决定可供参考，但具有有限的先例价值。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。但是，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行涉及 不确定性。由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此很难评估行政和法院程序的结果和我们享有的法律保护水平。这些不确定因素可能会影响我们对

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法律要求的相关性和我们强制执行合同或侵权权利的能力。此外，监管方面的不确定因素可通过不当或轻率的法律行动或威胁来利用，企图从我们那里获得付款或利益。

此外，中华人民共和国的法律制度部分是建立在政府政策和内部规则的基础上的，有些政策和内部规则没有及时或根本没有公布，而且可能具有追溯效力，因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后一段时间才知道我们违反了其中任何一项政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移以及管理层的关注。

我们可能受到中华人民共和国对与互联网有关的业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中华人民共和国政府对互联网行业进行了广泛的管制，包括对互联网行业公司的外国所有权、许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新的和不断演变的，它们的解释和执行具有相当大的不确定性。因此，在某些情况下，很难确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国对互联网相关业务的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

我们只有合同控制我们的网站。我们没有通过我们的子公司直接拥有我们的网站，因为外国投资限制在中国提供增值电信服务，包括互联网内容提供服务的业务 。这可能会严重扰乱我们的业务，使我们受到 制裁，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。


•

与中国互联网相关业务的监管存在不确定性，包括不断发展的许可做法。 这意味着我们的一些许可证、许可证或业务可能会受到质疑，或者我们可能无法获得可能被认为对我们的业务所必需的许可证或许可证，或者我们可能无法获得或续签某些许可证或许可证。如果我们不能保持任何这些必要的许可证或批准，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和停止 或限制我们的业务。在我们的业务运作中，任何这样的干扰都可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。



•

可能会颁布新的法律法规，规范互联网活动，包括网上零售业务。如果颁布了这些新的 法律和条例，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新条例生效后不遵守，或者如果我们不能获得这些新法律和条例所要求的任何许可证，我们将受到惩罚。

中华人民共和国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出台的与互联网产业有关的新法律、法规或政策，给现有和未来外国投资的合法性以及包括我们在内的中国互联网企业的业务和活动造成了相当大的不确定性。我们不能向你保证，我们已取得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或将能够维持我们现有的许可证，或获得任何新的法律或法规所要求的新许可证。考虑到中国对互联网相关业务监管的不确定性和复杂性，我们也有可能被发现违反现有或未来的法律法规。

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在中国通过互联网传播的信息的监管和审查可能对我们的业务产生不利影响，我们可能对在我们的网站上显示的内容负责。

中国已经制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音视频节目和其他内容的法律法规。中华人民共和国政府禁止通过互联网传播它认为违反中华人民共和国法律和“中华人民共和国条例”的信息。如果我们的任何互联网内容被中华人民共和国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示这些内容，并可能受到 处罚，包括没收收入、罚款、停业和吊销所需许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的用户的任何非法行为或我们所分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营 我们的网站。

本年度报告所载的审计报告是由我们独立注册的公共会计师事务所编写的，其工作可能没有得到上市公司会计监督委员会的充分检查，因此，你可能被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册公共会计师事务所发布我们提交给SEC的年度报告中的审计报告，作为在美国公开交易的公司的 审计员，以及在美国上市公司会计监督委员会(美国) (“PCAOB”)注册的一家公司，美国法律要求它接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。

由于我们在中国境内有大量业务，而PCAOB目前未经中华人民共和国当局批准，无法对我们独立注册会计师事务所的工作进行检查，因为它与这些业务有关，因此，我们的独立注册会计师事务所目前没有受到PCAOB的全面检查。由于中国缺乏PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我国独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

PCAOB在国外对其他公司进行的检查查明了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，可作为提高今后审计质量的检查程序的一部分加以处理。PCAOB无法对中国的审计人员进行全面检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性要比在中国境外接受PCAOB检查的审计人员更难评估。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

如果美国证交会与“四大”中国会计师事务所(包括我国独立注册会计师事务所的中华人民共和国分支机构)最近达成的和解，涉及美国上市公司在中国的审计工作文件的获取方式，不能或不能以中美两国当局可以接受的方式进行，我们可能无法按照1934年“证券交易法”(SEC)的 要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，所有在证交会前执业的中国审计公司，包括我们独立注册的公共会计师事务所的中国子公司和其他“四大”会计师事务所，都受到美国和中国法律冲突的影响。具体来说，SEC和PCAOB试图从中国会计师事务所获得其在中国审计的审计工作文件和有关文件，以了解某些美国上市公司的经营情况。不过，中华人民共和国的会计师事务所是由其法律顾问提供咨询意见，并由中华人民共和国有关当局指示的。

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法律规定，他们不能就这些要求直接向美国监管机构作出回应，外国监管机构在中国获得此类文件的请求必须通过中国证监会进行。

2012年12月，证交会根据其“业务规则”第102(E)条以及2002年“萨班斯-奥克斯利法”对“四大”会计师事务所的中华人民共和国分支机构(包括我国独立注册公共会计师事务所的中华人民共和国分支机构)提起行政诉讼。2013年7月第一次听讯之后，一名行政法法官于2014年1月作出有利于证交会的初步决定，并提议对中国会计师事务所处以惩罚，包括暂时暂停其在证交会的执业权，但在证券交易委员会委员审查之前，该决定没有产生 效应。2015年2月6日，在SEC专员进行审查之前，中国会计师事务所与SEC达成了一项协议，中止了诉讼程序。根据和解协议，证交会同意，证交会今后要求提供文件的请求通常将向中国证监会提出。中华人民共和国会计师事务所 将收到与2002年“萨班斯-奥克斯利法”第106条所规定的要求相匹配的请求，并必须遵守有关这类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合规定的标准，证交会有权根据故障的性质对中华人民共和国的会计师事务所采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵守规定的补救措施可酌情包括：对一家公司的某些审计工作实行自动六个月的限制，开始对一家公司提起新的诉讼程序，或在极端情况下恢复对所有四家公司的最近中止的诉讼程序。证券交易委员会还保留在即使会计师事务所遵守和解协议中的程序的情况下恢复这些 程序的权利。, 证交会没有收到它认为令人满意的文件(例如，由于中华人民共和国当局采取行动或不采取行动)。

如果证交会根据最终结果重新启动行政诉讼，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，因为其工作可能有助于SEC提交文件，这可能导致财务报表被确定不符合“外汇法”的 要求，包括可能的退市。此外，对这些会计师事务所的任何此类未来诉讼的负面消息，都可能导致投资者对总部位于中国的、美国上市的公司和我们ADS的市场价格产生不利影响。

如果我国独立注册会计师事务所的中华人民共和国分支机构被剥夺了在证券交易委员会面前执业的能力，而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表可能被确定不符合“交易所法”的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市，或者从证券交易委员会取消注册，或者两者都取消，这将大大减少或有效地终止我们在美国的ADS交易。

汇率波动可能对您的投资产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，除其他外，还会受到中国和世界其他地区政治和经济状况变化的影响。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了十年来人民币与美元挂钩的政策，人民币在接下来的三年里对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币兑美元的升值停止，人民币与美元之间的汇率仍在一个狭窄的区间内。中华人民共和国政府又允许人民币对美元缓慢升值，自2010年6月以来，人民币对美元也逐渐升值，尽管美元对人民币也有升值的时期。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取

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其货币政策的大幅自由化，可能导致人民币对美元的更大波动。

我们所有的净收入和大部分费用都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及以美元计价的ADS的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。例如，人民币兑美元升值，就会减少我们在需要将美元兑换成人民币时所得到的人民币数额。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著降低我们收益的美元等值，进而对我们的ADSS的价格产生不利影响。

有限的 套期保值交易在中国是可行的，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们没有进行任何套期保值交易来对冲与汇率波动有关的 风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，而且我们可能根本无法成功地对冲我们的风险敞口。此外，我们的外汇损失可能因中华人民共和国外汇管制条例而扩大，限制我们将人民币兑换成 外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对汇出中国的货币实行管制。我们的大部分收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们在中国的子公司支付股息，以满足我们可能拥有的任何现金和融资要求。根据现行的中华人民共和国外汇条例，包括利润分配、利息支付和与贸易和服务有关的外汇交易在内的经常项目的付款，可以未经国家外汇管理局或外汇局事先批准，通过符合某些程序要求的 进行。具体而言，根据现行的外汇限制，未经外管局事先批准，我们中国子公司在 中国的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，人民币兑换成外币，汇出中国，支付偿还外币贷款等资本费用，需要经政府有关部门批准或者登记。因此，我们需要获得安全批准，才能使用中华人民共和国子公司和合并关联实体的 业务产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自的债务，或者以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外汇以满足我们的外汇需求, 我们可能无法向我们的股东，包括我们的股东支付外币红利。

我们主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都会对我们经营业务的能力产生重大的不利影响。

我们是开曼群岛的一家控股公司，我们主要依靠分红和来自中华人民共和国子公司的股权的其他分配来满足我们的现金需求，包括支付我们可能产生的任何债务。我们的子公司分配股息的能力是基于它们的可分配收益，这些收益主要来自于我们合并的附属实体对产品和服务的支付。现行的中华人民共和国条例允许我们的中国子公司只从根据中国会计准则和规定确定的累计利润中向各自的 股东支付股息。此外，我们的每一家中华人民共和国子公司和合并的 附属实体每年都必须拨出至少10%的税后利润，如果是这样的话。

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任何， 为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。在中国，这些实体中的每一家都必须将税后利润的一部分进一步拨入雇员福利基金，不过，如果有的话，这笔款项是由董事会自行决定的。这些储备不能作为现金红利分配。如果我们在中华人民共和国的子公司将来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能会限制它们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的中华人民共和国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、投资或收购的能力造成重大和不利的限制，而这种能力可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。

中华人民共和国对境外控股公司对中华人民共和国实体的贷款和直接投资的规定可能会拖延或阻止我们使用我们的债务和股票发行所得向我们在中国的子公司提供贷款或额外的资本捐助。

我们向中华人民共和国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国有关政府部门批准或登记。根据中华人民共和国在华外商投资企业的有关规定，对中华人民共和国子公司的出资，须经中华人民共和国商务部或其地方分支机构批准，并在中国其他政府机关登记。此外，(A)我们的中华人民共和国子公司获得的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记；(B)我们中国的每一子公司不得购买超过其注册资本与中华人民共和国商务部或其当地分支机构批准的总投资数额之间的差额的贷款。我们向合并后的附属实体提供的任何中长期贷款必须得到国家发展和改革委员会和外管局或其地方分支机构的批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，如果有的话，有关未来的资本贡献或 外国贷款由我们提供给我们的中国子公司。如果我们得不到这样的批准或完成这种登记，我们利用我们的债务和股票发行所得的能力和使我们的中华人民共和国业务资本化的能力可能会受到不利的影响，这可能会对我们的流动资金和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2008年8月29日，国家外汇局发布了“关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知”(第142号通知)。第一百四十二号外国投资企业通过限制折算人民币的使用，对外币兑换为人民币的行为作出规定。国家外汇局第一百四十二号通知规定，外商投资企业以外币折算的人民币资金，只能用于中华人民共和国政府批准的经营范围内的用途，除中华人民共和国法律另有规定外，不得用于中华人民共和国境内的股权投资。此外，国家外汇管理局还加强了对外商投资企业注册资本兑换的人民币资金流动和使用的监督。未经安全批准，人民币资金的使用不得变更；未使用贷款收益的，不得使用人民币资金偿还人民币贷款。因此，我们必须在中华人民共和国子公司的业务范围内，运用从公开发行债务和股票证券所得的净收益中转换的人民币资金。安全通告142可能大大限制我们将公开发行的债务和股票证券的净收益转移到我们的中国子公司或在中国投资或收购任何其他公司的能力。外管局还于2011年11月颁布了“安全理事会第45号通知”，其中除其他外, 限制外商投资企业使用其注册资本转换的人民币资金提供委托贷款或者偿还非金融企业之间的贷款。违反这些通知可能会受到严厉的罚款或其他处罚。此外，国家外汇局还颁布了“关于改革外商投资外汇资金结算管理办法的通知”。

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企业， 或安全理事会第19号通知，2015年4月8日。安全理事会第19号通知将于2015年6月1日起生效，并于同一日期取代安全理事会第142号通知。国家外汇局第十九号通知对外商投资企业外汇资金结算管理进行全国性改革，允许外商投资企业自行结清外汇资金，但继续禁止外商投资企业利用其外汇资金转换的人民币资金进行业务范围以外的支出。“安全通告142”、“安全通告45”和“安全通告19”可能严重限制我们向中国转让和使用我们公开发行股票证券的净收益，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

中华人民共和国的某些规定可能使我们更难以通过收购谋求增长。

除其他外，“外商并购境内企业条例”或“并购规则”规定了额外的程序和要求，使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外，该条例规定，如果发生了外国投资者获得中华人民共和国境内企业或中华人民共和国业务规模较大的外国公司的控制权的任何变更交易，必须事先通知商务部，如果触发了国务院2008年8月3日发布的“关于企业集中程度的事先通知的规定”规定的某些阈值。此外，全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布的“反垄断法”于2008年8月1日生效，该法规定，在中国境内被视为集中并涉及特定营业额阈值的交易(例如，上一个财政年度)，(一)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元(16亿美元)，其中至少有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币(合6510万美元)，或者(Ii)参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币(合3亿美元)，其中至少有两家在中国境内的营业额均超过4亿元人民币(6 510万美元)，必须由商务部结清后才能完成。 我们认为，乐峰2013年收购业务的营业额低于4亿元人民币(合6510万美元)，尚未向商务部申请清关。, 但是我们不能向你保证商务部不会反对我们的观点。此外，2011年9月1日生效的“中华人民共和国国家安全审查条例”规定，外国投资者收购从事与国家安全至关重要的军事或某些其他行业的中国公司，必须先接受安全审查，然后才能完成任何此类收购。我们可能追求潜在的战略收购，以补充我们的业务和业务。遵守本条例关于完成此类交易的要求可能很费时，任何必要的批准程序，包括从商务部获得批准或批准，都可能推迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民设立离岸控股公司的规定可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，限制我们的子公司增加注册资本或分配利润的能力，或者以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇局发布了“关于境内居民境外投融资和特殊目的投资的外汇管理有关问题的通知”或“安全通知”第37号，以取代“关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知”或“安全通知”第75号，自发布“安全通知”第37号起失效。外管局第37号通告要求中华人民共和国居民(包括中华人民共和国个人和中华人民共和国法人实体)就其直接或间接境外投资活动向外汇局当地分支机构登记。安全通告37适用于

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我们的股东，谁是中国居民，并可能适用于任何海外收购，我们在未来。

根据“安全通告”第37号，中华人民共和国居民在实施“安全通知37”之前，对境外特别用途车辆或“特殊用途车辆”进行直接或间接投资，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，任何中国居民，如果是SPV的直接或间接股东，就该SPV向外管局当地分支机构提交的 登记文件必须更新，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国境内股东在外汇局当地分支机构更新注册。如果该SPV的任何中国股东未按规定进行登记或更新以前提交的注册，则禁止该SPV在中国的子公司将其利润或任何资本削减、股权转让或清算所得的收益分配给SPV，也可禁止SPV向其在中国的子公司提供额外的资本捐助。

在2014年底之前，我们所知道的所有股东都已按照外管局通知37 的要求，在当地的安全分支机构完成了所有必要的注册。然而，我们不能向你保证，所有这些人都可能继续及时或完全按要求提交所需的文件或更新。我们不能保证我们是 或将来将继续被告知所有在我们公司有直接或间接利益的中国居民的身份。这些个人如不遵守或无法遵守“安全条例”，可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司分红或从我们公司获得以外汇计价的 贷款的能力，或阻止我们分发或支付股息。因此，我们的业务运作和向您分发 的能力可能受到重大和不利的影响。

此外，由于这些外汇规例仍然较新，其解释和实施亦不断演变，因此，政府有关当局如何解释、修订和执行这些规例，以及日后有关离岸或跨境交易的规例，并不清楚。例如，对于我们的外汇活动，如股息汇款和以外币计价的借款，我们可能要接受更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们不能向你保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外国外汇条例所要求的必要的备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

不遵守中华人民共和国关于员工股票登记要求的规定 奖励计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2006年12月，中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”，其中规定了个人(包括中国公民或非中国公民)在经常账户或资本账户下进行外汇交易的相应要求。2007年1月，国家外汇管理局颁布了“个人外汇管理办法实施细则”，除其他事项外，对某些资本账户交易，如中华人民共和国公民参与海外上市公司的职工持股计划或股票期权计划，规定了批准要求。2012年2月，国家外汇局颁布了外汇局关于参与境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理问题的通知，或“股票期权规则”，取代了外汇局2007年3月发布的“境内参与职工持股计划或境外上市公司股票期权计划的个人外汇管理局申请程序”。在……下面

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在海外上市公司参与股票激励计划的中华人民共和国居民，必须向外管局或其当地分支机构登记，并完成某些其他 程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构，以代表其参与者对股票奖励计划进行安全登记和其他程序。这些参与者还必须保留一个海外受委托机构，负责处理与其行使股票期权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票奖励计划、中华人民共和国代理人或海外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中华人民共和国代理人必须修改股票奖励计划的安全登记。

我们在2011年3月、2012年3月和2014年7月分别通过了参加员工股票激励计划的中国常驻员工，自我们公司于2012年3月在美国上市以来，这些规定一直受到 的约束。我们一直在协助我们的中华人民共和国选择权受赠方每季度完成所需的登记和 程序。如果我们或我们的中华人民共和国期权受赠人不遵守本条例，我们或我们的中华人民共和国期权被授予者可能会被罚款和其他法律或行政 制裁。见 “第4.B项.关于公司业务概况关于股票激励计划的管制条例.

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

依照国家税务总局2009年12月10日发布的“关于加强非中华人民共和国居民企业股份转让企业所得税管理的通知”或“沙特德士古通知”的规定，自2008年1月1日起，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中华人民共和国居民企业的股权，该境外控股公司位于税收管辖范围内：(A)有效税率低于12.5%，或(B)不对其居民的外国收入征税，以非居民企业为出让方的非居民企业，应向中华人民共和国常驻企业主管税务机关报告这一间接转移。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了关于非税居民企业间接转让财产的某些企业所得税事项的公告，即SAT公告7。SAT公告7取代了沙特德士古公司第698号通知中关于间接转让的规则，但未触及沙特德士古公司第698号通知中仍然有效的其他规定。沙特德士古公司第7号公告引入了一种新的税收制度，这一制度与沙特德士古公司第698号通知中的前一沙特德士古公司公告7不仅将其税务管辖权扩大到沙特德士古公司第698号通知规定的间接转让，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，沙特德士古公司公告7为评估合理的商业目的提供了比沙特德士古公司第698号通知更明确的标准，并为内部集团重组以及通过公共证券市场购买 和出售股权提供了安全港。沙特德士古公告7还对外国出让人和受让人(或其他有义务支付应纳税资产转让的人)提出了质疑。非居民企业通过间接转让境外控股公司股权，间接转让应税资产的，作为出让人或者受让人的非居民企业或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位，可以向有关税务机关报告。中华人民共和国税务机关采用“实质形式”原则，如果没有合理的商业目的，为减少、规避或推迟中华人民共和国的税收，可以无视海外控股公司的存在。结果, 从这种间接转移中获得的收益可以征收中华人民共和国企业所得税，

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目录

受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预缴适用的税款，目前在中华人民共和国居民 企业中转让权益的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，而出让方未缴纳税款，则受让人和受让方均可能受到中华人民共和国税法规定的处罚。

我们面对过去和将来私人股本融资交易、股票交易所或涉及非中国境内企业投资者转让公司 股份的其他交易的报告和其他影响，或出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应纳税资产的不确定因素。如果我们公司是此类交易的出让方，本公司可能要承担申报义务或纳税，如果我们公司是此类交易的受让人，则可根据SAT第698号通知 和SAT公告7规定扣缴义务。对于属于非中华人民共和国境内企业的投资者转让我公司的股份，可要求我们在中国的子公司协助根据SAT通告698 和SAT公告7提交股票。因此，可要求我们的中国子公司协助根据SAT通告698 和SAT公告7提交公司股份。我们可能需要花费宝贵的资源来遵守沙特德士古公司第698号通知和沙特德士古公司公告7，或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况、业务结果产生重大不利影响。

虽然沙特德士古公司第698号通知和沙特德士古公司公告7似乎并不打算适用于在公开市场上买卖上市公司的股份，但如果税务当局决定在利丰和OATH等公司取得股权时适用SAT通告 698和SAT公告7，而我们的非居民股东在公开市场之外购买我们的股份，然后在我们的私人融资交易或公开市场上出售我们的股份，如果税务当局认定其中任何交易缺乏合理的商业目的，则可适用于我们。因此，我们和我们的非本地投资者可能会面临沙特德士古公司第698号通知和沙特德士古公司公告7所规定的征税风险，并可能被要求动用宝贵资源来遵守沙特德士古公司第698号通知和沙特德士古公司第7号公告，或确定我们不应根据沙特德士古公司第698号通知和沙特德士古公司公告7征税，这可能对我们的财务状况和经营结果或此类非居民股东在我们的投资产生重大不利影响。

目前尚不清楚，根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们是否被视为中华人民共和国的“居民企业”，根据我国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能要缴纳25%的中华人民共和国企业所得税，这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。

根据2008年1月生效的“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为常驻企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”一词定义为“对企业的制造和经营活动、人事、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构”。2009年4月22日，沙特德士古公司根据实际管理机构，即“第82号通知”，发布了“中华人民共和国境外控股企业被认定为中华人民共和国常驻企业的通知”，该通知为确定在华注册的中华人民共和国控股企业的“事实管理机构”提供了一定的具体标准。此外，第八十二号通知还规定，如果下列企业在中国境内或者在中国境内，某些中华人民共和国控制的企业将被归类为“常驻企业”：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会记录；半数以上有投票权的高级管理人员或董事。此外，沙特德士古公司于2011年7月27日发布公告，自2011年9月1日起生效，为执行工作提供了更多指导。

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第82号通知。本公报明确了居民身份确定、后确定管理和税务主管部门等事项.见“第4.B项.关于{Br}公司业务概况中华人民共和国税务条例、企业所得税法和个人所得税法的管制条例”的资料。虽然“第82号通知”和“公告”都只适用于中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但“第82号通知”和“公告”中规定的确定标准可以反映沙特德士古公司关于如何适用“事实上的管理机构”标准来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论这些企业是由中华人民共和国企业还是个人控制。除了关于如何适用新的常驻企业分类的不确定性外， 规则今后也可能发生变化，可能具有追溯效力。虽然我们不相信在中华人民共和国以外组织的法律实体构成中华人民共和国的常驻企业，但中华人民共和国税务当局可能会得出不同的结论。在这种情况下，我们可能被认为是居民企业，因此可能要对全球收入和中国企业所得税申报义务征收25%的企业所得税。如果我们被认为是一家常驻企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大大增加我们的税收负担，并对我们的现金流量和盈利能力产生实质性和不利的影响。

根据中华人民共和国税法，向外国投资者支付的股息和(或)利息以及出售我国ADS或普通股票或票据所得的收益，可根据中华人民共和国税法征税。

根据国务院颁布的“企业所得税法”及其实施条例，中华人民共和国10%的预扣税适用于向非居民企业投资者支付的股息和(或)利息，这些投资者在中国境内没有设立或营业地，也没有在中华人民共和国境内设立或营业地，但股息和(或)利息与该机构或营业地点没有有效联系，但这些股息和(或)利息是从中华人民共和国境内来源 得来的。同样，投资者转让ADS或普通股或债券所得的任何收益，亦须按中华人民共和国10%的税率缴税，但如该收益被视为来自中华人民共和国境内的收入，则须受有关税务条约所规定的任何宽减或豁免规限。如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们的普通股或ADS或票据支付的股息 和/或利息，以及通过转让我们的普通股或ADS或票据而实现的任何收益，将被视为来自中华人民共和国境内来源的收入，因此应向中国征税。见“第4.B项.关于公司业务概况的信息.中华人民共和国企业所得税法和个人所得税法的税务条例条例”。此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，应支付给非中华人民共和国个人投资者的股息和/或利息，以及投资者转让ADS或普通股或票据所实现的任何收益，可按中华人民共和国税率20%的税率征收，但适用的税务条约中规定的任何减让或豁免。目前还不清楚，如果我们被认为是在中国居住的企业。, 我们的ADSS或普通股或票据的持有者可以要求中国与其他国家或地区签订所得税条约或协定的利益(但如果需要预扣缴，我们预计不会按条约费率扣缴)。如果分红和/或利息 支付给我们的非中国投资者，或这些投资者转让我们的普通股或ADS或票据的收益须缴纳中华人民共和国税，则您对我们普通股或 ADSS或票据的投资价值可能受到不利影响。

中华人民共和国执行“劳动合同法”和其他与劳动有关的规定，可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了“劳动合同法”，自2008年1月1日起生效，并于2012年12月28日修订。“劳动合同法”规定了与固定雇佣合同、兼职就业、缓刑、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、解雇雇员、遣散费和集体合同有关的具体规定。

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谈判， ，这代表着劳动法律法规的强化执行。根据“劳动合同法”，雇主有义务与任何连续为雇主工作十年的 雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工请求或同意续订已连续签订两次的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须有无限期限。在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费，但某些 除外。此外，在“劳动合同法”生效后，政府继续出台各种新的劳动相关规定。除其他外，还要求向雇员提供5至15天的 年假，并对雇员未休的年假给予补偿，数额为雇员日工资的三倍，但有某些例外。由于这些旨在加强中国劳动保护和增加劳动力成本的新规定，我们的劳动力成本预计会增加。此外，由于对这些新条例的解释和执行仍在不断发展，我们不能向你保证，我们的就业做法将始终被视为符合新的“ 条例”。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。

我们未能按照“中华人民共和国条例”的要求，对各种雇员福利计划作出足够的贡献，可能会使我们受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府支持的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务。根据适用的中华人民共和国劳动法，我们没有支付足够的雇员福利。截至2010年、2011年、2012年、2013年和2014年，记录的 少付数额分别为50万美元、160万美元、220万美元、300万美元和440万美元。我们未能对各种员工福利计划作出贡献，并没有遵守适用的中国劳工相关法律，我们可能会受到延迟支付的处罚。如果我们受到与低薪雇员福利有关的处罚，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

发生广泛的健康流行病或其他暴发可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的业务可能受到甲型流感病毒H1N1亚型、H1N1病毒、严重急性呼吸系统综合症、非典、禽流感或其他流行病或暴发对经济和商业气候的影响。在中国或世界其他地方，任何这些疾病的长期爆发或其他不利的公共卫生发展都可能对我们的业务活动产生重大的不利影响。这类疫情可能会对在线零售业产生重大影响，并导致我们用于运营的 设施暂时关闭。这种影响或关闭将严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。如果我们的任何雇员或合作伙伴的雇员被怀疑感染H1N1病毒、非典或禽流感，我们的业务可能会中断，因为这可能要求我们或我们的合作伙伴隔离一些或所有这类雇员，或对用于我们业务的设施进行消毒，并可能阻止我们的客户或潜在客户购买或接受我们的产品。此外，我们的业务、财务状况和业务结果也可能受到不利影响，以致爆发对全球或中国经济造成总体损害，例如战争、恐怖主义行为、暴风雪、地震、火灾、洪水、环境事故、电力短缺或通讯中断。

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与我们的普通股和ADSS有关的风险

我们的ADSS的市场价格已经波动，可能是不稳定的。

自从我们于2012年3月23日首次在纽约证券交易所(NYSE)上市以来，ADSS的市场价格一直在波动。截至2015年4月23日(自2012年3月23日起)，我们的ADSS的交易价格经过追溯性调整，以反映截至2014年11月3日生效的五个ADS中代表一个A类普通股的当前 和A类普通股比率，其价格从每个广告0.41美元到30.59美元不等，2015年4月23日最后一次报告的交易价格为每个广告29.87美元。

我们ADSS的 市场价格可能是高度不稳定的，并且会受到下列因素的广泛波动的影响：

•

业务季度业绩的实际或预期波动以及预期结果的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的服务、收购、战略关系、合资或资本投资；



•

增加或离开我们的高级管理人员；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；



•

证券研究分析员的财务估计变化；



•

影响我们、我们的品牌伙伴或我们的行业的监管发展；



•

中国其他互联网、电子商务或在线零售公司的经济表现或市场估值的变化；



•

我们的品牌供应商和我们之间的主要业务术语的变化；



•

人民币与美元之间汇率的波动；



•

解除或终止对我们的流通股或ADSS的锁定或其他转让限制；和



•

额外股权证券或ADS的销售或潜在销售。

我们在2014年提供的高级可转换债券的 交易价格预计将受到我们ADSS的市场价格以及总体利率水平和我们的信贷质量的重大影响。这可能导致我们在2014年发行的高级可转换债券的交易价格比我们可能发行的不可转换债券(br}有价证券的预期波动要大得多。

此外，证券市场不时经历与任何特定的 公司的经营业绩无关的重大价格和数量波动。一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开发行(IPO)以来经历了巨大的波动，包括在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些中国公司在上市后的证券交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们ADSS的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，一些负面消息和关于公司治理做法不健全或会计舞弊、公司结构，包括使用可变利益实体或其他以中国为基地的公司的其他事项的看法，在过去对包括我们在内的中国公司的态度产生了负面影响，无论我们是否从事过任何不适当的活动，任何类似性质的新闻或看法今后可能继续对我们产生负面影响。这些市场波动也可能对我们的ADSS的市场价格产生重大的不利影响。

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由于我们不期望在可预见的将来分红，你必须依靠价格 升值我们的ADSS来回报您的投资。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的现有资金和任何未来的收入，以资助发展和增长我们的业务。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。因此，你不应该依赖对我们的ADSS的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息有完全的酌处权。即使我们的董事会决定宣布和支付股利，未来分红的时间、数额和形式，如果有的话，除其他外，将取决于我们今后的经营结果和现金流量、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为有关的其他因素。因此，贵公司对我们ADSS的投资回报很可能完全取决于我们ADSS未来的任何价格增值。没有任何保证，我们的ADSS会升值，甚至维持价格，您购买ADSS。您可能无法实现对我们ADSS的投资的回报，甚至可能会失去对ADSS的全部投资。

在公开市场上，我们的ADSS、普通股或其他股票 有价证券今后的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADSS的价格下降，从而对我们提供的高级可转换票据的价值产生不利影响。

在公开市场上出售我们的ADSS、普通股或其他股票证券，或者认为这些销售可能发生， 可能导致我们ADSS的市场价格下降，从而对我们在2014年发行的高级可转换债券的价值产生不利影响。截至本年报之日，我们已发行115，781，661股A类及B类普通股，包括由ADSS所代表的83，074，049股A类普通股。所有代表我们A类普通股的ADS可由我们的“联营公司”以外的人自由转让，而不受“证券法”的限制或额外注册。

我们A类普通股的某些持有人有权使我们根据“证券法”登记出售其股票。根据 证券法登记这些股份将导致代表这些股份的ADSS在登记生效后立即根据“证券法”不受限制地自由交易。在公开市场上以ADSS的形式出售这些注册股份可能会导致我们的ADSS价格下降。

我们在2014年发行的高级可转换票据的基本变化回购功能可能会延迟或阻止收购我们公司的有益尝试。

我们在2014年发行的高级可转换债券的条款要求我们在发生某些根本性变化时回购这些债券。收购我们公司可能会引发票据持有人要求我们回购票据的选择。这可能会导致推迟或阻止对我们公司的收购，否则会对我们的投资者有利。

您可能没有与我们普通股持有人相同的表决权，也不能及时收到 投票材料，以便能够行使您的投票权。

除本年度报告和存款协议所述外，本公司股东将不能单独行使附加于ADSS所代表普通股的投票权。ADSS的持有人将指定保管人或其被提名人为其代表，行使ADSS所代表的普通股所附带的表决权 。在收到您的表决指示后，保存人将根据这些指示对标的普通股进行表决。见 “第10.B项.附加信息备忘录和章程”.

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我们不能向你保证，你将及时收到投票材料，指示保存人对你的存款证所依据的普通股进行表决，你或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其存款证的人可能因此没有机会行使投票权。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。虽然你可以直接行使你的投票权，撤回你的ADSS的普通股 ，但你可能无法及时或根本不允许你就任何具体事项投票。

您参与未来任何权利发行的权利可能受到限制，这可能会对 您的资产造成稀释，如果向您提供现金红利是不切实际的，则您可能不会收到现金红利。

我们可以不时地将权利分配给我们的股东，包括获得我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你方提供 权利，除非我们同时登记“证券法”规定的权利和权利所涉及的证券，或豁免登记 要求。根据存款协议，保存人将不向你提供权利，除非分配给广告持有人的权利和基本证券都是根据“证券法”登记或根据“证券法”豁免注册的 。我们没有义务就任何这类权利或 证券提交一份登记声明，也没有义务设法使一份登记表(如果提交)被宣布为有效。对于我们提供的 权利，我们可能没有根据“证券法”注册的豁免。因此，您可能无法参与我们的权利发行，并可能经历稀释您的持股。

我们ADSS的保管人已同意在扣除其费用和费用后，向您支付它或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金、股息或其他分配。根据ADS所代表的普通股数量，您将收到这些发行版。但是，保存人可酌情决定，将分配给任何ADSS持有人是不公平的或不实际的。例如，保存人可能确定通过 邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发品的价值可能低于邮寄它们的费用。在这种情况下，保存人可决定不将这些财产分发给你。

您可能在传输ADSS时受到限制。

您的ADS可在保存人的帐簿上转让。但是，保存人可在其认为适合履行其职责的任何时候或从 随时结清其转帐簿。此外，保存人可在我们的帐户或保存人的帐簿关闭时，或如果我们或保存人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或出于任何其他原因，在任何时候拒绝交付、转让或登记ADSS的转让。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，我们在中国的所有业务基本上都是在中国进行的，我们的董事和官员基本上都居住在美国以外的地方。

我们在开曼群岛注册，并通过我们在中国的子公司和合并后的附属实体在中国的所有业务。我们的董事和高级人员基本上都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外，因此，如果你认为你的权利根据证券法或其他法律受到侵犯，你可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些人提起诉讼。即使你成功地提起了这样的诉讼，开曼群岛和中国的法律也会使你

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无法执行对我们的资产或董事和高级官员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国作出的判决，尽管开曼群岛的法院一般承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

我们的公司事务由我们不时修订和重申的章程大纲和章程以及“公司法”(2013年修订本)和开曼群岛普通法管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、小股东的诉讼以及我们董事的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院提供了有说服力但没有约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任没有象美国的法规或司法先例那样明确地确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因此，我们的公众股东对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东采取行动保护他们的利益可能比在美国注册的公司的股东更困难。

我们的公司章程和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和ADSS持有人的权利产生不利影响。

我们目前有效的修正和重新声明的公司章程和章程载有某些可能限制第三方获得对本公司控制权的能力的规定，其中包括一项规定，授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股 系列，而不需要我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些规定的效果可能是剥夺我们的股东以高于现行市场价格的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在投标报价或类似交易中寻求对我们公司的控制权。

我们的双级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS可能认为有益的任何变更控制交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官埃里克·亚申先生对重要的公司事务有相当大的影响力。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。每个A类普通股有权投一票，B类普通股有权就所有须由股东表决的事项投10票。每一股B类普通股可随时由其 持有人转换为一种A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于与我们两类普通股相关的投票权不同，截至2015年3月31日，埃里克·亚申先生有权受益地拥有本公司总投票权的62.5%。因此，埃里克·亚申先生对选举董事和批准重大合并、收购或其他商业合并交易等事项具有相当大的影响力，他可能采取不符合 us或我们其他股东最佳利益的行动。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或其他控制交易的改变，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的ADS以高于 现行市场价格的溢价出售其股票的机会。

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为了美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能使美国投资者在美国所得税或普通股中遭受重大不利的美国所得税后果。

根据ADS的市场价格以及我们的资产和收入随时间推移的性质，我们可以被归类为“被动的外国投资公司”或“PFIC”，用于美国联邦所得税。虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体(及其附属公司)视为属于我们所有，这不仅是因为我们控制着它的管理决定，而且也是因为我们基本上有权享有与该实体有关的所有 经济利益，因此，我们将该实体的经营结果合并到我们的合并财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税的任何合并附属实体(或其子公司)的所有者，我们很可能被视为当前应税年度或任何未来应税年度的PFIC。

假设我们是美国联邦所得税合并附属实体(及其附属公司)的所有者，并根据我们目前的收入和资产以及ADS的市场价格，我们目前不指望在本应税年度或可预见的将来成为PFIC。虽然我们不期望成为一个PFIC，但如果我们的市场资本化下降，我们可能成为当前或未来应税年份的PFIC。确定我们是否是一个PFIC还将在一定程度上取决于我们收入和资产的 构成，这将受到我们如何和多快地使用我们的流动资产和我们在2014年3月完成的发行中筹集的现金的影响。由于在适用有关规则方面存在 不确定性，PFIC地位是在每个应税年度结束后每年作出的一项实际决定，包括每季度确定我们资产的公平市场价值和我们所赚取的每项收入的性质，因此我们无法保证我们不会成为当前应税年度或未来任何应税年度的PFIC。

如果 我们在任何应税年度被归类为PFIC，美国持有人(如“第10.E项.附加信息征税美国联邦所得税考虑事项”所界定)将受到一般旨在减少或消除推迟征收美国联邦所得税的任何特别规则的限制，而美国霍尔德可从投资于一家不按目前分配其全部收益的非美国公司中获得任何好处。此外，如果在美国持有我们的ADS或普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，那么在美国持有ADS或普通股期间，我们通常将继续被视为PFIC。有关更多 信息，请参见“第10.E项。附加信息、税收、美国联邦所得税考虑事项、被动投资公司考虑事项”。

作为在开曼群岛注册的公司，我们可以在公司治理问题上采用某些母国的做法。如果我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

作为一家在纽约证券交易所上市的非美国公司，我们受纽约证券交易所公司治理上市标准的约束。然而，在依赖“纽约证券交易所上市公司手册”第303 A.11节允许外国私营发行者遵循其本国的公司治理做法时，我们可以采用某些可能与纽约证券交易所公司治理上市标准大不相同的公司治理做法。我们已经并打算继续遵循“纽约证券交易所公司治理标准”下适用的公司治理标准，我们不知道我们的公司治理做法与国内公司根据“纽约证券交易所上市标准”遵循的做法有任何重大差异。然而，我们可能会采取某些符合开曼群岛法律的做法，这可能不同于“纽约证券交易所规则”所规定的更严格的要求，因此，我们的股东可能会得到较少的待遇。

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根据开曼群岛法律保护比他们将根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则。

由于作为一家上市公司，我们产生了更多的成本，我们无法预测或估计未来可能发生的额外费用的数额或此类成本的时间。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他开支，这些开支是我们在私营 公司时没有承担的，包括与我们的上市公司报告义务有关的额外费用。“萨班斯-奥克斯利法案”以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则要求上市公司显著加强公司治理做法，包括关于财务报告内部控制的第404条。根据2014年“就业法”，我们不再是一家“新兴增长公司”，我们预计将承担大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守“就业法案”第404节和证交会其他规则和条例的要求。我们目前正在评估和监测这些规则和条例的发展情况，我们无法合理地预测或估计我们可能承担的额外费用数额或这些费用的时间。

在过去，一家上市公司的股东常常在该公司的证券市场价格不稳定期间对该公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源，使我们的业务和业务受到损害，从而损害我们的业务成果，并要求我们承担大量费用来为这起诉讼辩护。任何这样的集体诉讼，无论成功与否，都会损害我们的声誉，限制我们将来集资的能力。此外，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能被要求支付重大损害，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

项目4.关于公司的信息

A

公司的历史与发展

我们公司

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，通过我们在中国的子公司和合并的附属实体来经营我们的业务。我们的业务始于2008年8月，当时我们的创始人在中国建立了Vipshop信息公司。为了便利外国对我公司的投资，我们的创始人于2010年8月在开曼群岛成立了Vipshop控股有限公司，这是一家离岸控股公司。2010年10月，Vipshop控股公司在香港成立Vipshop国际控股有限公司，即全资子公司Vipshop HK。随后，Vipshop香港公司于2011年1月在中国成立了全资子公司Vipshop中国。

为了支持我们的地区业务扩张，Vipshop中国公司自2011年以来建立了多个全资子公司，专注于仓储和物流以及产品采购。截至2014年12月31日，我们主要依靠Vipshop中国的六家主要子公司建立我们的区域物流网络：

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Vipshop(昆山)电子商务有限公司


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Vipshop(建阳)电子商务有限公司



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Vipshop(天津)电子商务有限公司



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Vipshop(珠海)电子商务有限公司



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Vipshop(湖北)电子商务有限公司



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重庆维宝电子商贸有限公司。

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目录

随着移动活跃客户和移动服务产品的增长，Vipshop中国于2012年成立了广州品威软件有限公司作为研究和开发中心，专注于我们的移动产品和解决方案。

2014年2月14日，我们从母公司OvationEntertainment Limited收购了Lefeng.com Limited(简称Lefeng.com Limited)75%的股权。在这次收购之前，莱丰是OOWATE公司的全资子公司.为方便收购，OOWATE重组了其在线平台业务，通过lefeng.com，这是一家专门在中国销售化妆品和时尚产品的在线零售网站，将某些资产和负债，包括域名(随后通过Vipshop Information转让给乐丰信息)、构成在线平台业务一部分的商标、版权和雇员转移到乐丰。我公司为收购 支付的总费用约为1.325亿美元，包括现金支付和与承担的负债有关的融资。2014年6月24日，我们各自指定中华人民共和国公民埃里克·申先生和余志辉先生为被提名股东，并设立乐丰信息公司运营我们的网站。lefeng.com.

在此次收购中，我们与乐丰的一家子公司签订了框架供应协议。根据该协议，OOWATE在中国的子公司 同意向我们提供化妆品、服装、医疗保健产品、食品和其他消费品，专门向我们出售。vip.com, lefeng.com和其他第三方网站。如果我们的产品销售给消费者 通过vip.com, lefeng.com而其他第三方网站在2014年都不到9亿元人民币(1.487亿美元)，我们将被要求购买更多的产品从OOWATE达到短缺的程度。如果销售额超过9亿元人民币(合1.487亿美元)，我们将有权获得销售回扣，这取决于OOWATE自有品牌的销售额( )。这些框架供应协议于2015年1月被双方终止。

根据中国现行法律和法规，外资对互联网业务的所有权受到重大限制。中华人民共和国政府通过严格的商业许可要求和其他政府规章，对互联网接入、网上信息的分发和网上商务的进行进行了管制。我们，作为开曼群岛公司，和我们在中国的子公司Vipshop中国，作为一家外资独资企业，都被限制持有我们的在线运营所必需的许可证。vip.com在中国。为了遵守这些 限制，我们在vip.com主要通过我们在中国的合并附属实体Vipshop信息。Vipshop信息公司运营我们的网站vip.com的相关操作所需的 许可证。vip.com在中国。

见 “项目4.c.关于公司组织结构的信息”，以获得截至2014年12月31日我们公司结构的图表。

2012年3月23日，我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，代号为“贵宾”。我们总共发行和出售了11，176，470套ADS，代表22，352，940股普通股，首次公开发行的价格为每条广告6.50美元。

2013年3月13日，我们完成了我们公司和某些出售股东的7，200，000张ADS的后续公开发行，或2013年的公开发行，每个广告的公开发行价格为24.00美元。同时，承销商充分行使选择权，以2013年发行的公开发行价格向某些出售股东购买总共1，080，000套ADS。

2014年2月21日，我们在完全稀释的基础上收购了23%的股权，根据与OOWATE公司和某些现有股东达成的股份购买和认购协议，我们的总价值约为5，580万美元。通过这项战略投资，我们获得了不断供应的OOWATE品牌化妆品 产品以及OOWATE公司的产品。

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目录

在品牌推广、市场营销、专利产品研发等方面的专业知识，我们期望这将有助于推广我们的品牌，并支持我们扩大用户基础的努力。此外，作为我们收购这23%的股权的结果，在完全稀释的基础上，我们现在直接或间接持有乐丰80.75%的股权。见“项目7.主要股东和关联方交易B.与乐丰公司的关联方交易和OOWATE公司的关联交易”，以讨论我们为资助我们在莱丰收购股权和鼓掌而达成的贷款安排。

2014年3月17日，我们完成了我们的部分出售股东的公开发行，发行了1，140，000个ADS，代表2，280，000股普通股，公开发行价格为每条广告143.74美元，以及我们将于2019年发行的1.50%可转换高级债券的本金总额为5.5亿美元。同时，承销商充分行使选择权，以2014年发行的公开发行价格，向某些出售股东购买总共171，000笔ADS，并额外购买82，500，000美元的本金总额-我们将于2019年到期的1.50%可兑换高级债券。

2014年9月15日，我们的股东投票赞成采用双重股权结构的提议，根据这一提议，我们的授权股本被重新分类，并重新指定为A类普通股和B类普通股，每只A类普通股有权投一票，每只B类普通股有权就所有须由股东表决的事项投10票。

自2014年11月3日起，我们将我们的广告改为A类普通股比率，从一个代表两个A类普通股的广告改为五个代表一个A类普通股的ADSS。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广州市丽湾区华海街20号，广东510370。我们这个 地址的电话号码是+86(20)2233-0000.我们在开曼群岛的注册办事处位于国际公司服务有限公司的办事处，P.O.box.472， 2楼，海港广场，南教堂街103号，乔治敦，大开曼岛，KY1-1106。我们在中国的北京、上海和深圳也有三个分支机构。我公司在美国的代理业务是法律规定的公司服务公司。位于麦迪逊大道400号，4楼，纽约，纽约10017。我们的网站是www.vip.com.

B

业务概况

概述

我们是一家领先的在线折扣零售商在中国的品牌。我们主要通过我们的闪存销售，向中国消费者提供高质量的品牌产品。vip.com网站。FLASH销售代表了一种新的在线零售形式，它结合了电子商务和折扣销售的优点，通过在有限的时间内在网上销售有限数量的折扣产品或服务。自2008年8月成立以来，我们吸引了越来越多的消费者和流行品牌。截至2014年12月31日，我们拥有1.278亿注册会员和2700万客户，并为13000多个国内外知名品牌推广和销售产品。

我们的业务模式为我们的客户提供了独特的网上购物体验。我们每天提供新的销售活动，在有限的时间内以有限的数量以极低的价格精选流行的品牌产品，创造了与我们独特的客户购物体验相关的“兴奋和兴奋”的元素。我们强大的商品化专业知识使我们能够选择我们的日常销售活动的品牌构成和产品组合，这些活动吸引着我们的客户，他们主要是在中国寻求生活方式改善的城市和受过教育的个人。我们建立了一个高度投入和忠诚的客户群，为我们的销售做出了贡献。

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目录

增长， ，同时也使我们能够吸引新的客户主要通过口碑推介.我们的大多数客户不止一次地向我们购买产品。2012年、2013年和2014年，我们的重复客户总数分别为260万、600万和1460万，分别占同期活跃客户总数的63.9%、63.8%和61.8%。回头客的订单分别占同期订单总数的93.2%、93.0%和91.6%。

我们是中国最受欢迎的国内外品牌的在线闪存销售渠道。我们相信，知名和受欢迎的品牌之所以被我们的网站和服务吸引，是因为我们有能力在短时间内将大量库存货币化，提高消费者对其品牌和产品的认识，在全国范围内接触潜在客户，满足他们对客户数据分析和库存管理的需求。在我们的网站上推广和销售产品的品牌中，几乎所有的品牌都回到了 向我们寻求更多的销售机会。到目前为止，我们拥有独家销售从1，600多个流行品牌中挑选出来的产品的权利。

随着业务的不断发展，我们努力优化业务的各个方面。我们一般有权将我们大部分产品的未售出产品退回给我们的品牌合作伙伴。我们的物流运作和库存管理系统是专门设计的，以支持频繁的销售活动在我们的网站上，并处理大量的库存周转。我们利用两个领先的全国范围的快递公司和高质量的地区和地方快递员，以确保可靠和及时的交货。我们已经开发了我们的IT基础设施，以支持在我们的每日闪存销售高峰时间访问我们的网站的访问量的激增。我们相信，我们的高效运作和管理系统，加上我们强大的IT基础设施，为我们的持续增长奠定了坚实的基础。

我们于2008年8月开始行动，自那时以来有了显著增长。2012年、2013年和2014年，我们分别完成了约2 190万、4 920万和1.073亿客户订单，净收入分别为6.921亿美元、17亿美元和38亿美元。2012年，我们净亏损950万美元。2013年和2014年，我们分别创造了5 230万美元和1.228亿美元的净收入。我们2012年的净亏损和2013年和2014年的净收入( )分别反映了非现金份额补偿支出总额，分别为760万美元、1 250万美元和3 680万美元。

中华人民共和国的法律和法规目前限制外国对提供互联网服务的公司拥有所有权，例如我们的在线零售业务。为了遵守这些限制，我们主要通过我们的合并附属实体广州Vipshop信息技术有限公司(Vipshop Information Ltd.，简称Vipshop Information Ltd.)开展我们的在线业务。我们面临与公司结构相关的风险，因为我们对Vipshop信息的控制是基于合同安排，而不是股权所有权。见“4.c项.关于 公司组织结构的信息”和“第3.D项.与公司结构和对我们行业的限制有关的关键信息风险因素风险”。

我们的Flash销售模型

闪存销售体现了价值、质量和便利的特点，非常适合中国的品牌消费者以大幅折扣寻求优质商品。通过我们的闪存销售模式，我们在有限的时间内在网上销售有限数量的打折品牌产品。根据我们强大的销售专业知识，我们优化了我们日常销售活动的品牌构成和产品组合。截至2014年12月31日，我们提供了13，000多个国内和国际流行品牌的多样化产品，包括妇女、男子和儿童服装、时装产品、化妆品、家庭用品和其他生活方式产品。我们精心挑选知名和受欢迎的中级品牌和产品，这些品牌和产品吸引了中国各地具有不同购买力的广大消费者。为了培养客户从我们的网站购买优质产品的信心，我们为我们的产品提供有限的产品质量保险。

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我们每天上午10点开始提供新的销售活动。晚上8点。北京时间，我们的网站在接下来的两个小时内经历了游客流量的激增，因为消费者渴望在当天的热门商品售罄之前购买它们。在2014年，在我们的每日销售高峰时间，我们网站的平均每小时访问量 大约是每月我们网站每天唯一访客的小时平均访问量的2至3倍。为了让顾客有更多的机会购买特惠的 折扣产品，每位顾客只能购买同一商品的两件，除食品外，每辆购物车一次只能容纳20件商品。 购物车中的未支付项目将在20分钟内自动返回到可用产品池。因此，客户必须在有限的时间内做出快速的购买决定，这增加了体验的 的快感。

我们的闪存销售模式也具有高频率和大量库存周转的特点。在2014年，我们举办了超过48，000次闪存销售活动vip.com不包括团购活动，每个 一般持续三至五天。

我们的网站

通过我们的网站vip.com我们为中国各地不同年龄组和收入水平的 消费者提供精心挑选的产品和服务，使他们能够方便地在网上购买品牌产品，而无需在拥挤的商店购买便宜货。

我们的 网站设计提供了许多用户友好的功能，以增强客户体验和方便：

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浏览。我们网站的所有访问者都可以浏览和查看 我们的销售活动，但客户必须注册为会员，这是免费的，以便参与销售活动。我们的网站有各种不同的品牌和产品，每一天的 销售。对于每一个有特色的品牌，消费者都可以看到一个简短的Flash动画，以接收他们还不熟悉的特定品牌的背景信息。此外，我们还为 客户提供了从多个角度显示的每个产品的策划描述和专有照片。我们的网站还提供了预先预览即将销售的高度抢手的 产品。我们将我们的产品分类为不同的类别，如“女性”、“男性”、“儿童”和“生活方式”，这样我们的客户就可以很容易地找到他们感兴趣的产品。


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日常销售活动。我们每天上午10点举行两次新的销售活动。晚上8点。北京时间，通常持续三到五天。每一项销售物品数量有限，只有在供应 最后一次供应时才能继续出售。我们提前计划好每天的销售计划，提供一个平衡的，互补的品牌和产品组合。



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点菜。要在我们的网站上订购产品，我们的客户 只需单击一个按钮将一个项目添加到他们的虚拟购物车。要执行订单，客户单击“结帐”按钮，并提示您在 中提供发货详细信息和付款详细信息(这是首次从我们的网站购买的客户的情况)。重复的客户可以在登录到Vipshop成员帐户后访问他们首选的结帐选项。我们的成员可以通过他们的Vipshop成员帐户在线跟踪他们购买的 状态和可用的信用。客户可以在线或通过电话访问我们的客户服务代表寻求帮助，而 他们正在网上购物，或者在下订单之后。

我们在2011年为iPad、iPhone、Android和Symbian设备引入了移动应用程序，以提高我们的客户粘性，并通过移动设备进一步增强客户的参与。因此，我们的移动活跃客户数量从2013年第一季度的约30万增加到2014年第四季度的700多万。我们相信，消费者通过智能手机和其他移动设备对移动互联网的日益依赖，为我们提供了进一步提高客户体验和增加客户粘性的机会。

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为了使我们的产品和品牌多样化，满足个人喜好，我们在我们的网站上推出了新的渠道，例如指定用于推销别致和时尚品牌产品的渠道，称为Vipshop美容的渠道，一个用于销售家具、室内装潢、床和浴缸、厨房、家庭和电子产品的渠道，称为Vipshop Home的渠道，一个旨在销售 产妇、婴儿和儿童产品的渠道，名为Vipshop宝宝的渠道，以及一个指定用于直接购买名为Global Sale的海外品牌产品的渠道。我们相信，这些新渠道的推出为品牌提供了有意义的替代方案，以迅速实现库存货币化，并提高全中国的消费者意识。

类似 vip.com，我们为消费者提供多种产品和服务。lefeng.com专业生产品牌化妆品、服装、保健品、食品等消费品。

在我们的网站之外，截至2014年12月31日，我们已在广州地区开设了7家门店，一家在建阳仓库附近，一家在佛山仓库附近出售一定的清仓存货。通过这些商店的销售对我们的整体业务来说是无关紧要的。我们目前没有扩大到离线零售的计划，除了清理我们的清仓存货这一有限的目的之外。2014年，我们从线下零售店创造了270万美元的总收入(包括增值税)。

我们的品牌合作伙伴

自2008年8月成立以来，我们吸引了广泛多样的品牌集团，使我们的网站成为城市、时尚导向和有价值的消费者选择的在线购物目的地。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，在较小程度上包括品牌经销商和经销商。2012年、2013年和2014年，我们分别与2，759、{Br}、4，287和7，110品牌合作伙伴合作。这些品牌在2012、2013和2014年的总收入中没有一个超过3%。到目前为止，我们所有的品牌合作伙伴都在寻求与我们一起寻求新的销售机会。我们相信，我们有能力帮助品牌有效地销售库存，满足他们对营销、客户数据分析和库存管理的需求，这将吸引新品牌，并与我们现有的品牌合作伙伴建立更紧密的联系。

品牌选择与采购

品牌选择

我们已经实施了一个严格和有条不紊的品牌选择程序。我们的商品化团队由1，268名成员组成，截至2014年12月31日，负责根据我们的选择指南确定潜在的合格品牌。我们精心挑选未来的品牌合作伙伴，选择只与那些众所周知的，并提供高质量或优质的产品，在中国消费者中受欢迎，并愿意提供有竞争力的价格和优惠的支付信用和产品 退货条件。我们通常选择在中国各大百货公司或购物中心有一个已建立的商店网络的品牌。我们在品牌选择过程中征求客户的意见。通过我们的主页，消费者可以寄给我们关于他们想要从我们那里购买的品牌的建议。一旦确定了一个潜在的品牌，我们将对其资格进行尽职审查，包括它是否持有与品牌产品有关的适当的经营许可证和安全、卫生和质量认证、商标注册证书和许可证 协议。这一审查过程有助于确保我们保持高质量标准和良好声誉的品牌组合，能够满足我们客户的期望。

我们一般根据我们的标准形式与品牌签订供应协议。我们定期与我们的品牌合作伙伴沟通，讨论特定销售活动的日期和具体产品，力求为所有成员带来良好的结果。由于每一次闪存销售活动的短期性质，对于某些品牌，我们为每一次闪存销售活动签订了单独的协议。

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我们的网站。对于与我们建立了长期关系的其他品牌，我们经常每年与他们签订供应协议，协议为合同年内商定的闪存销售活动提供了一个总体框架。由于我们继续专注于与我们的品牌合作伙伴建立长期关系，我们计划与我们的品牌合作伙伴实施框架协议，为每一次闪存销售活动提供补充供应订单。

在每个供应协议中，品牌合作伙伴授权我们在我们的网站上销售和销售某一品牌的产品，并向我们提供该品牌的官方描述和标识 。此外，我们还要求与我们签订合同的品牌合作伙伴遵守我们的反贿赂和反腐败政策。

产品选择

我们的主要管理团队成员在零售业拥有丰富的经验，对消费者的需求和偏好有深刻的了解和理解。在每一次闪存销售活动之前，我们考虑并分析历史数据、时尚趋势、季节性和客户反馈，以预测我们应该为该活动提供多少特定 产品的项目。为了最大限度地扩大日常销售，我们仔细规划我们的产品组合，以实现不同产品之间的平衡和互补。

我们通过客户关系管理和商业智能系统有效地收集、分析和使用客户行为和交易数据。除了利用我们的客户数据为我们即将到来的闪存销售活动制定战略以提高我们产品产品的及时性和相关性外，我们还向我们的品牌合作伙伴提供这些数据的相关部分，以帮助他们优化产品开发、销售和营销策略，并与我们一起进一步促进更多的销售机会。

库存管理

对于我们已经建立长期关系的品牌，我们通常不会为我们购买的产品支付任何定金。但是，对于其他品牌，我们一般会支付定金，金额从订单总价的10%到30%不等。

我们 通常有权在销售事件结束后的一段时间内返回未售出的项目。我们通常以分期付款的方式支付定购单，最后一次分期付款是在我们从客户那里收到的未售出的商品或退货全部结清后支付的。我们通常无权将未售出的产品退回给某些类型的 产品的品牌合作伙伴，例如某些体育用品和化妆品。对于这些产品，我们已经能够利用我们在客户偏好方面的强大营销专长来实现快速的库存周转。

我们实施了一个库存管理系统，以管理与我们的采购计划、接收时的质量控制、库存维护、库存交付、销售 发票和销售记录有关的信息。我们使用企业资源规划(ERP)系统来监测和积极跟踪销售数据。该系统有助于我们及时调整采购计划，最大限度地减少过剩库存。

质量控制

除了我们的品牌选择过程，我们对通过我们的物流网络交付的产品采用了严格的质量保证和控制程序。我们仔细检查所有交付到我们的物流中心的产品，拒绝或退回不符合我们的质量标准或采购订单 规格的产品。在从我们的物流中心发货给我们的客户之前，我们也会检查所有的产品。我们相信，我们严格的品牌选择流程和质量控制程序使我们能够确保在我们的网站上销售的产品的高质量水平，并提高客户满意度。

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我们的产品产品

产品类别

我们提供广泛的服装，时装产品，化妆品，家居用品和生活方式产品，从流行的国内和国际品牌。下表说明了我们目前的产品类别：

我们密切关注我们服务的各个方面，以提高客户的购物体验。对于每一次采购，我们在每一次送货 箱内整齐和周到地安排项目。不同的是，许多在店内销售的商品已经多次试用，展示了很长一段时间或可能有轻微的缺陷，每个项目购买的我们的网站是新的， 包含它的原始标签和包装，并必须通过我们严格的质量控制检验，然后才能发货。

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定价

我们在我们的网站上以很大的折扣为产品定价，通常比原来的零售价低30%到70%，这是我们创造的“兴奋和兴奋”购物体验中的关键因素之一。我们有吸引力的价格是通过我们获得的数量折扣来实现的，特别是对于淡季或移动较慢的库存，以及缺乏实际的零售空间和相关的间接费用。我们通常与我们的品牌合作伙伴就价格进行谈判，这些价格与其他折扣销售渠道提供的价格具有竞争力。

付款、履行和返回

付款

我们为客户提供了从多种支付选择中选择的灵活性。我们的付款选择包括现金交收、银行转账、中国各大银行发行的信用卡和借记卡在线支付，以及通过第三方在线支付平台(如alipay.com和tenpay.com。根据现金交付选项，我们的第三方送货服务提供商 将产品送到客户指定的地址并在现场收取付款。截至2014年12月31日，我们已经建立了一个广泛的分销网络，以交付 产品，并向中国300多个城市的客户提供现金交付支付选项。这种支付方式不仅为我们的客户提供了一个安全方便的支付选项 ，而且还减少了我们的运营费用，因为我们可以通过使用相同的第三方交付服务提供商来结合支付和交付服务，而不需要额外的费用。此外，由于我们的大多数第三方送货服务提供商都是中国的大公司和信誉良好的公司，通常向我们提供现金存款或担保付款，以确保他们履行其职责，我们的付款收集风险是非常有限的。

实现

我们建立了覆盖全国的物流网络和仓储能力。我们采用了一个灵活的物流模式 支持我们的强大和先进的仓库管理系统。我们使用覆盖全国的顶级快递公司和高质量的地区或地方快递公司来确保可靠和及时的送货。

物流网络与仓库管理系统

我们的物流网络由战略上位于中国南方广东省、江苏省昆山(离上海很近)、四川成都、华北天津和中部湖北省武汉的区域物流中心组成。

我们的 仓库管理系统使我们能够密切监视完成过程的每一步，从向品牌合作伙伴确认采购订单和在我们的物流中心库存的产品 开始，直至产品被包装并由送货服务提供商将其运往客户。来自品牌合作伙伴的货物首先到达我们的区域物流中心之一，这取决于每个仓库的需求。在每个物流中心，库存是条形码和跟踪通过我们的管理信息系统，允许实时监测 库存水平跨越我们的物流网络和项目跟踪在每个物流中心。由于我们为每一天的销售提供精心挑选的品牌和产品，我们的物流中心和 库存管理系统是专门设计的，以支持我们的闪存销售网站上频繁的销售活动和大量的库存周转。2012年、2013年和2014年，我们分别处理了大约2 190万份、4 920万份和1.073亿份客户订单。

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传递服务

我们通过在全国范围内具有领先声誉的第三方快递公司，包括EMS、顺丰和智济松、高质量的地区和地方快递员以及我们自己的内部送货业务，在我们的网站上向中国所有地区交付订单。对于奢侈品订单，我们提供的产品由联邦快递与 “防篡改锁定”装置，以进一步加强客户的信任。对于较小的城市，我们使用国家快递公司和地区或地方快递公司的组合，以实现更大的业务效率，并确保及时交付给我们的客户。我们将特定区域内较小城市的客户包裹捆绑在一起，并由国家快递公司批量运送给地区或当地的快递员，这些快递者反过来在当地为我们的客户送货。我们还建立了自己的内部交付能力。我们利用信誉良好的国家快递公司和区域和地方快递公司，再加上我们自己不断扩大的送货网络，使我们能够保持业务灵活性，满足订单需求，从而确保高质量的服务。

我们利用我们的大规模业务和声誉，从第三方交货公司获得有利的合同条款。为了减少对任何单一送货公司的依赖风险，我们通常与每个大城市的两个或两个以上的区域交货公司签订合同。我们定期监测和审查交货公司的业绩及其遵守我们的合同条款的情况。此外，我们通常要求送货公司在向我们提供服务之前支付定金或提供付款担保。我们通常每年谈判并签订 后勤协议。

返回策略

由于每个特色闪存销售产品数量有限，我们不提供产品交换服务，但客户可以返回从我们的网站购买的 产品。我们实施为期七天的产品退货政策。vip.com和45天的产品退货政策 lefeng.com只要产品未使用、未清洗、未磨损、未损坏、原始包装和原状，我们的客户可在收到产品后的适用天内退回在我们的网站上购买的产品为 。为了归还奢侈品，产品上的防篡改锁必须保持原封不动。

一旦客户在线提交返回申请请求，我们的客户服务代表将检查和处理该请求，或者通过电子邮件或电话与客户联系(如果 有任何与请求相关的问题)。收到退货后，我们将购买价格记入客户的Vipshop会员帐户或信用卡。我们相信，我们的免麻烦退货政策有助于增加客户支出和提高客户忠诚度。

客户服务

我们相信，我们对客户服务的重视增强了我们保持庞大而忠诚的客户基础的能力，并创造了积极的客户体验，鼓励重复访问和购买。我们有一个专门的客户服务团队，负责处理一般客户的查询和请求，协助客户完成他们的 订单过程，调查订单状况，发货和付款情况，解决客户投诉，并提供其他售后服务。我们的客户可以通过我们的客户服务电子邮件，实时在线聊天，或我们的客户服务热线，每天15小时，每周7天与客户服务代表联系。截至2014年12月31日，我们位于广州总部的客户服务中心拥有1，202名训练有素的员工。

我们通过精心挑选人员，为我们的客户服务代表提供广泛的培训，并定期监测和评估每个代表的 绩效来保持服务质量。每位新的客户服务代表必须在广州完成一项强制性培训项目，由经验丰富的经理主持，涵盖产品 知识，

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投诉处理，服务态度和沟通技巧。为了及时解决客户投诉，我们还培训并授权我们的客户服务代表在根据其资历确定的指定授权金额内解决投诉和补救情况，而不必得到主管的批准。为保持对 客户服务质量的控制，我们不外包任何电子邮件、在线实时聊天或呼叫中心客户服务业务。

营销

尽管我们在历史上并没有花费大量的营销费用，并且能够以相对较低的客户获取成本建立一个庞大的忠实客户基础，主要是通过口碑推荐，并为我们的客户提供令人愉快、满意和有益的购物体验，并使用 成本有效的营销手段，但我们有意从2014年开始将我们的利润再投资于营销，以获得市场份额。自2014年第二季度以来，我们一直在增加营销费用，以加强我们的品牌意识，吸引更多的移动用户，并扩大市场份额，特别是在化妆品、家庭用品、婴儿和儿童护理产品等产品类别中。

我们继续改进和提高与客户购物体验相关的“兴奋和兴奋”的元素，以促进口碑推荐和重复客户访问我们的网站。作为我们病毒性营销策略的一部分，我们为现有客户提供了各种激励措施，以增加他们的消费和忠诚度。我们的客户可以在注册和每次购买时获得奖励积分，并可以在我们的网站上交换优惠券、礼物和幸运抽奖机会。我们的客户也可以通过 介绍新成员和客户到我们的网站获得奖励积分。此外，我们鼓励客户在中国通过社交媒体和微博网站分享他们成功的闪存购物经验。我们提供一个“易于共享”的功能，使我们的客户能够轻松地分享他们的购物经验与我们在社会网络，互联网平台和微博网站。

技术

我们的IT系统旨在提高效率和可伸缩性，并在我们的业务成功中发挥重要作用。我们依靠内部开发的专有技术和商业许可技术的结合来改进我们的网站和管理系统，以便为我们的客户和品牌伙伴的利益优化我们业务的各个方面。

我们采用了一种基于数据处理技术的面向服务的体系结构，该体系结构由前端模块和后端模块组成。我们的网络基础设施是建立在由主要的中华人民共和国互联网数据中心提供商运营的数据中心内的 自己拥有的服务器上。我们正在为我们的核心数据处理系统 实施增强的云架构和基础设施，以扩大我们现有的虚拟专用网络，因为我们继续在新的地理位置扩展我们的业务，使我们能够通过一个虚拟和 集中的网络平台实现显著的内部效率。

我们的 前端模块，它指的是支持我们的vip.com和lefeng.com用户界面网站，主要包括产品显示、注册会员帐户管理、类别浏览、网上购物车、订单处理功能和支付功能。我们的前端 模块由我们的专有内容分发网络、动态和分布式集群以及一个核心数据库支持，使我们的客户能够更快地访问他们感兴趣的产品显示，并帮助他们更快地处理他们购买的产品。我们已经开发了我们的IT系统，以处理从上午10点开始的每天两次销售高峰时段访问我们网站的人数激增。到下午12点。晚上8点。到晚上10点。北京时间，为我们的客户提供一个流畅的网上购物体验。

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我们的后台模块是指支持我们业务运作的模块，主要包括客户服务、ERP系统、仓库和物流管理、产品信息 管理、商业智能和行政管理系统。我们的客户服务系统主要由我们的客户关系管理系统、我们的音频和在线客户 服务系统和我们的客户数据分析和成员管理系统组成。我们相信，我们是少数几个实施ERP系统的中国电子商务公司之一，我们已经为整合我们的品牌合作伙伴管理、会计和产品分销信息定制了ERP系统。我们的仓库和物流管理系统主要由我们的仓库管理系统和 跟踪数据存储以及自动化仓库和物流操作组成，这使我们能够有效地管理我们的库存，跟踪产品，并及时将产品交付给我们的客户。我们设计了产品信息管理系统，以实现产品归档、产品摄影、产品信息汇编、样品产品 管理、在线销售调度等与产品在线销售相关的功能。这个系统大大提高了我们的运作效率。

我们的客户关系管理和商业智能系统使我们能够有效地收集、分析和利用内部生成的客户行为和事务 数据。我们经常使用这些信息来为即将到来的闪存销售规划我们的营销计划。此外，我们还向我们的品牌合作伙伴提供选定的数据，以帮助他们优化他们的 产品开发、销售和营销策略。我们的商业智能系统是一个由专有云计算基础设施建立的智能系统，提供决策信息，如仪表板操作、操作分析、市场分析、销售预测和产品，如反欺诈过滤器、精确营销、个性化推荐和其他面向应用的智能产品，这些产品有助于数据驱动的决策制定和增加我们的产品销售。

我们通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还从著名的第三方提供商(如曼哈顿信息系统 和甲骨文)那里获得软件许可，并与这些第三方提供商密切合作，为我们的业务定制软件。我们已经实施了一些措施，以防止故障和数据损失。我们已经为我们的关键业务模块开发了一个容灾系统，包括实时数据镜像、每日脱机数据备份和冗余以及负载平衡。

我们相信，我们基于模块的系统具有很高的可伸缩性，使我们能够快速扩展系统容量，并为我们的系统添加新的功能和功能，以响应我们的业务需求和不断变化的客户需求，而不影响现有模块的操作。我们还采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。

知识产权

我们认为我们的商标、服务商标、域名、商业机密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠中华人民共和国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的雇员、合作伙伴、服务提供者、供应商和其他人之间的保密程序和合同规定来保护我们的所有权。截至2014年12月31日，我们拥有43个注册商标，39个软件(br}产品的版权，涉及我们业务的各个方面，以及214个注册域名，这些域名对我们的业务非常重要，包括vip.com和vipshop.com.

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竞争

作为中国电子商务市场快速增长的类别之一，在线闪存销售市场竞争迅速，发展迅速。我们的主要竞争对手包括：在网上销售类似产品和服务的B2C电子商务公司，如天猫、京东、聚美和当当等在线闪存销售公司。

我们相信我们的竞争主要是基于：

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能够识别出消费者需求的产品，并以优惠的条件从品牌获得这些产品；


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定价



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产品的广度和质量；



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网站功能；



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客户服务和实现能力；和



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在消费者和品牌中的声誉。

我们相信，我们的早期移动优势和领先的市场地位有助于我们有效地与我们的竞争对手竞争。然而，我们目前和潜在的一些竞争对手可能拥有比我们更长的经营历史、更大的客户群、更好的品牌认知度、更强的平台管理和实现能力以及更多的财务、技术和营销资源。参见“3.D项.关键信息风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额和客户。”

规例

本节概述了对我们的业务和业务产生重大影响的所有重要法律和法规，以及这些法律和法规的关键规定。

“增值电讯服务规例”

中华人民共和国政府对电信业，包括互联网行业进行了广泛的管制。国务院、工信部、商务部、国家工商行政管理局、国家新闻出版、广播电影电视总局(前称新闻出版总局)和其他有关部门，颁布了广泛的电信、网上销售和电子商务管理办法。然而，中国的电信业和互联网相关产业还处于发展的初级阶段.因此，可能会不时通过新的法律和条例，要求我们除目前拥有的许可证之外，还获得额外的许可证和许可证，并要求我们处理不时出现的新问题。此外，中国现行和未来适用于电信、网上销售和电子商务的法律法规的解释和实施，也存在很大的不确定性。见“3.D.关键信息风险因素

增值电信服务许可证

商务部和国家发改委不时发布和修订的“外商投资产业指导目录”是外商在华投资活动的主要指南。最新版本的目录( 于2015年4月10日生效)将这些行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入目录的行业一般向外国投资开放，除非受到中国其他法律和法规的特别限制。

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对于鼓励产业，一般允许外商独资企业，而对增值电信服务业等限制性产业，外商投资企业在这类行业中的所有权和(或)公司结构存在一定的限制。被禁止的行业不向外国投资者开放。

2000年9月25日，国务院颁布了“中华人民共和国电信条例”或“电信条例”，作为电信服务的主要管理条例。“电讯规例”订明了中华人民共和国公司提供电讯服务的一般架构。根据“电信条例”，电信服务提供商必须在开始运营前取得经营许可证，这是一项 要求。“电信条例”对“基本电信 服务”和“增值电信服务”作了区分。“电信业务目录”作为“电信条例”的附件发布，将电信服务归类为基本或增值服务。2003年2月，目录得到更新，内容服务、娱乐和在线游戏服务等信息服务被归类为增值的 电信服务。

2009年3月1日，信息产业部发布了“电信运营许可证管理办法”或“电信许可证办法”，于2009年4月10日生效。“电信许可证办法”确认，中国有两种类型的电信运营许可证，即基本电信服务许可证和增值电信服务许可证。许可证的操作范围将详细说明授予许可的企业的许可活动。经批准的电信 业务经营者，应当按照增值电信业务经营许可证或者增值税许可证上记载的规格经营业务。此外，VATS 许可证持有人在对其股东进行任何变更之前，必须获得原许可证颁发机构的批准。

2000年9月25日，国务院颁布了2011年1月修订的“互联网信息服务管理办法”(简称“互联网办法”)。根据“互联网办法”，商业互联网信息服务经营者在中华人民共和国境内从事商业互联网信息服务业务前，必须取得政府有关部门的“ICP许可证”。国际比较方案许可证的有效期为五年，应在期满前90天内续签。

我们的合并附属实体Vipshop Information自2008年9月24日起获得广东省电信管理局颁发的比较方案许可证，该许可证于2013年9月更新，定于2018年9月到期。2012年10月，徐学友将其在Vipshop信息公司的股权转让给了Eric Ya沈先生，Vipshop信息公司获得了原发证机构的批准。我们在2014年年中成立的另一个合并的附属实体--乐丰信息公司，在现阶段开展了最低限度的在线零售服务。除了其在线零售业务外，截至本年度报告之日，乐丰信息还通过我们的网站提供lefeng.com，提供给第三方的在线广告服务，这些服务可被视为商业互联网内容提供服务，并需要ICP 许可证。乐丰信息公司目前没有国际比较方案许可证，正在准备向天津主管当局申请国际比较方案许可证，因为该公司正在从上海搬迁到天津。

对增值电信服务的外国投资

根据国务院2001年12月11日颁布并于2008年9月10日修订的“外商投资电信企业管理条例”，增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%。此外，外国投资者若要收购中国增值电信业务的股权，必须满足多项严格的业绩要求。

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操作经验要求，包括证明良好的记录和在海外经营增值电信业务的经验.符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地对应方的批准，后者在批准方面保留相当大的酌处权。根据公开的信息，中华人民共和国政府只向有限数量的外商投资公司发放电信营业执照，这些公司都是从事增值电信业务的中外合资企业。

2006年7月，工信部发布的“信息产业部通知”重申了外商投资电信业务的规定，要求外国投资者设立外商投资企业，并取得在华经营增值电信业务的国际比较方案许可证。根据“工信部通知”，持有国际比较方案许可证的国内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，禁止向在中国非法从事增值电信业务的外国 投资者提供任何援助，包括提供资源、场地或设施。此外，在增值电信业务 中使用的相关商标和域名必须由当地ICP许可证持有人或其股东拥有。工信部的通知还要求各比较方案许可证持有人为其核准的业务活动提供必要的设施，并在其许可证所涵盖的区域内维持这类设施。此外，所有增值电讯服务供应商均须按照中华人民共和国有关规例所订的标准，在 内维持网络及资讯安全。

为了遵守上述中华人民共和国的规定，我们的网站包括vip.com和lefeng.com并通过我们合并的附属实体(Vipshop Information和Lefeng Information)提供增值电信服务，这两个实体目前都是中华人民共和国公民所有。Vipshop信息公司由Eric Ya沈先生、Arthur晓波先生、Wu先生和邢鹏先生拥有，而Lefeng Information公司由Eric Ya沈先生和余志辉先生拥有。Vipshop Information持有ICP许可证和 进行在线销售所需的所有其他许可证。vip.com在中国，它还注册和持有所有重要的域名，并已注册为所有者，或申请成为与我们的增值电信业务有关的所有商标的所有者。vip.com。乐丰资讯已注册 ，并持有所有重要域名，并已注册为拥有人，或现正申请拥有与以下各项有关的增值电讯业务所使用的所有商标。lefeng.com. Lefeng信息公司目前没有国际比较方案许可证，并准备在从上海迁往天津之后，向天津主管当局申请国际比较方案许可证。

为了在中国开展业务，我们的中国子公司与我们的合并附属实体及其各自的股东签订了两套合同安排：(A)Vipshop中国、(B)Vipshop信息和(C)Vipshop信息的股东签订的一套合同，以及(X)Lefeng Shanghai、 (Y)Lefeng Information和(Z)Lefeng Information的股东签订的合同安排。关于我们合同安排的详细讨论，请参阅“4.c.关于 公司组织结构的资料”。

互联网私隐规例

“中华人民共和国宪法”规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，并禁止侵犯这些权利。近年来，中华人民共和国政府制定了有关互联网使用的立法，以保护个人信息免受未经授权的披露。互联网措施禁止国际比较方案经营者侮辱或诽谤第三方或侵犯第三方的合法权益。根据BBS措施，提供电子信息服务的比较方案运营商必须对用户的个人信息保密，未经用户同意或法律要求，不得向任何第三方披露此类个人信息。“条例”进一步授权有关电讯当局作出命令。

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ICP 操作人员纠正未经授权的披露。如果未经授权的披露给用户造成损害或损失，则ICP运营商应承担法律责任。此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会2012年12月颁布的“关于加强网络信息保护的决定”规定，能够识别公民身份或涉及公民个人隐私的电子信息受法律保护，不得非法获取或提供。收集或者使用公民个人电子信息的ICP经营者应当明确收集和使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民的同意，严格保密收集的个人信息。禁止国际比较方案经营者披露、篡改、破坏、出售或非法向他人提供收集的个人信息。国际比较方案的操作人员必须采取技术和其他措施，防止未经许可披露、损坏或丢失收集的个人资料。国际比较方案经营者应承担法律责任，包括警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证或备案、关闭有关网站、公共安全行政处罚、刑事责任或民事责任，如果他们违反了有关互联网隐私的相关规定。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何禁止内容或从事非法活动，中华人民共和国政府有权命令ICP 经营者交出个人信息。

关于从事分销业务的外商投资企业的规定

我们遵守有关外商投资企业从事分销业务的规定.2004年4月，商务部发布了“商业领域外商投资管理办法”。根据“商业领域措施”，允许外国投资者按照“商业领域办法”规定的程序和准则开办商业企业，从事分销服务。为了进一步简化外商投资分销部门的审批程序，商务部于2008年9月发布了“关于委托外商投资商业企业审批机构的通知”，将部分规定项目外的权力下放给商务部省级分支机构。2009年7月，广东省主管部门又将广东省外商投资商业企业的部分审批权下放给了广东省商务部市分局。2012年9月，国务院颁布了“国务院关于第六批取消和修改行政审批项目的决定”，其中规定商务部将从事某些项目(包括网上销售)的外商投资商业企业的审批权分配给商务部省分局。Vipshop中国已获准从事批发业务，乐丰上海已获准兼营批发和零售业务。

有关图书和音像制品分发的条例

我们还须遵守有关图书和音像制品分发的规定.根据新闻出版总局颁布并于2011年3月生效的经修订的“出版物市场管理办法”，从事出版物(包括书籍、报纸、杂志和音像制品)发行的任何单位或个人，必须获得新闻出版行政主管机关的批准，并获得出版业务许可证。每一家Vipshop信息公司和乐丰上海公司都获得了出版物零售经营许可证。

此外，根据国家新闻出版总署2010年12月7日发布的“促进网上发行出版物健康发展通知”，在中国从事网上出版物发行的单位，应当以“网上发行”批注申请“出版物经营许可证”。但是，

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新闻出版总署和商务部于2011年联合颁布的出版物市场管理局规定，持有出版物零售经营许可证的单位，必须在出版物网上发行业务开始之日起15日内向主管新闻出版行政部门提交通知。目前，广州、上海的新闻出版行政主管部门只要求拥有出版物零售经营许可证的网上出版物发行商完成公告备案程序，不要求出版物经营许可证上的“网上发行”批注。Vipshop信息中心已向广州主管部门提交了通知，乐丰上海公司已完成向上海主管部门提交通知的工作。

电子商务条例

中国的电子商务正处于发展的初级阶段，对电子商务行业的具体规定很少有中华人民共和国的法律法规。2010年5月31日，上汽通过了“网上商品交易及相关服务管理暂行办法”，即“网上商品管理办法”，自2010年7月1日起施行。根据“网上商品办法”，从事网上商品交易和其他服务的企业或者其他经营者，在上汽集团或者其地方分支机构注册的，必须在其网站上公开其营业执照上载明的信息或者其营业执照的链接。网上分销商必须采取措施，确保网上交易安全，保护网上购物者的权利，防止销售假冒伪劣商品。网上分销商发布的商品交易信息应当真实、准确、完整和充分。2014年1月26日，上汽通过了“网上交易管理办法”(简称“网上交易办法”，简称“网上交易办法”)，自2014年3月15日起生效，并从当日起废止“网上商品管理办法”。根据网上交易措施，消费者有权在收到商品后7天内归还商品，而不说明理由，但下列商品除外：定制商品；新鲜和易腐商品；消费者在线下载或未包装的视听产品、计算机软件和其他数字商品；以及已交付的报纸和期刊。网上商品经营者应当自收到退货商品之日起七日内退还消费者为有关商品支付的价款。此外，经营者不得, 采用合同条款或者其他方式，规定对消费者不公平、不合理的规定，如排除或者限制消费者权利，减轻或者免除经营者的责任，增加消费者的责任，不得以合同条款和技术手段强行进行交易。

2012年9月21日，商务部发布了“单一用途商业预付卡管理办法”(暂定)，或“单一用途卡办法”，于2012年11月1日生效。根据单一用途卡措施，除其他外，在符合商务部地方分支机构、单一用途商业预付卡发行人或单一用途卡的执行规则的前提下，将其定义为只有发卡者才能赎回的预付卡、发卡人最终控制的集团公司或与发卡人同一品牌的特许经营实体，应(1)在30天内向商务部或其地方分行登记其发卡情况；(2)采取充分措施控制风险，通过控制单一用途卡的总余额并提供预付款，保证保险、银行担保或其他商业担保。Vipshop信息和乐丰信息都会向我们的客户发布和销售单用途卡。Vipshop 信息部门已根据需要采取了充分的风险控制措施，并已完成向商务部办理登记手续，

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利丰信息公司正准备采取这类措施并办理登记手续。

食品销售条例

在中国销售食品必须遵守有关食品卫生和安全的法律、法规。根据2009年6月1日起生效的“中华人民共和国食品安全法”，食品或饮料的销售必须事先获得许可。此外，根据上汽集团2009年7月30日颁发的“食品流通许可证管理办法”，企业从事粮食流通业务，需要从上汽当地分公司取得粮食流通许可证。粮食分配许可证的有效期为三年。Vipshop Information和Vipshop中国目前持有的粮食分发许可证有效期分别为2017年7月和2015年8月，而乐丰信息持有的现行粮食分发许可证有效期至2016年5月。

软件产品条例

2000年10月27日，工信部发布了“软件产品管理办法”，旨在加强对软件产品的监管，鼓励中华人民共和国软件产业的发展。2009年3月1日，MIIT修正了软件措施，于2009年4月10日生效。“软件办法”规定了对在中国生产或进口的软件产品的登记和备案制度。这些软件产品可以向负责软件产业管理的地方主管部门登记。注册的软件产品可以享受相关软件行业规定的优惠待遇。软件产品可以注册五年，期满后可以续签。

为了进一步实施国务院2001年12月20日颁布的“计算机软件保护条例”，国家版权局于2002年2月20日发布了“计算机软件版权登记办法”，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。截至2014年12月31日，我们已在中国注册了39个软件项目。

商标条例

商标受1982年通过并于1993年和2001年修订的“中华人民共和国商标法”以及国务院2002年通过并于2013年修订的“中华人民共和国商标法实施条例”保护。上汽商标局办理商标注册，对注册商标给予十年期限，经商标所有人要求，可以连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册采用了“先登记”原则.已作注册的商标，与已注册或者已初步审批用于同一种类或者类似商品或者服务的另一商标相同或者近似的，可以拒绝该商标的注册申请。申请商标注册的任何人不得损害他人首先获得的现有权利，也不得预先登记已被另一方使用并已通过使用而获得“充分声誉”的商标。截至2014年12月31日，我们在中国注册了37个商标，在海外注册了6个商标。

根据中华人民共和国法律，下列任何行为将被视为对注册商标专用权的侵犯：(1)未经商标注册人许可，对相同或类似商品使用与注册商标相同或类似的商标；(2)销售任何侵犯注册商标专用权的商品；(3)假冒或未经授权生产他人注册商标的商标，或出售任何此类商标。

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(四)未经注册人同意，擅自变更注册人的商标，并在市场上销售已被替换商标的商品； 或者(五)对他人使用注册商标的专有权造成其他损害的其他行为。

根据“中华人民共和国商标法”的规定，有上述行为之一的，将责令侵权方立即停止侵权行为，并处以罚款；没收假冒伪劣商品。侵权方也可以追究权利持有人的损害赔偿责任，该损害赔偿相当于侵权方取得的利益或权利持有人因侵权而遭受的 损失，包括权利持有人为停止侵权而支付的合理费用。如果双方的得失都难以确定，则 法院可作出裁决，裁定损害赔偿不超过50万元(82，594美元)。尽管如此，如果经销商不知道其销售的货物侵犯了他人注册的 商标，它将不承担侵权责任，条件是卖方应证明货物是合法获得的，并指明其供应商。我们的产品来自国内和国际供应商。虽然我们在采购这类产品的过程中采取了措施，以确保这些产品的真实性，并尽量减少侵犯第三方权利的潜在责任，但我们不能保证这些措施是有效的。如果假冒伪劣产品或以其他方式侵犯第三方权利的产品在我们的网站上出售，我们可能面临侵权索赔，可能无法证明我们应该免除法律责任。见“3.D项.与我们的业务和行业有关的关键信息风险因素风险风险我们可能因在我们的网站上销售的假冒伪劣产品而承担法律责任。”

关于域名的条例

域名受工信部2004年11月5日颁布的“互联网域名管理办法”保护，自2004年12月20日起施行。信息产业部是中国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心(CNNIC)负责中国域名和中国域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC颁布了“域名 注册实施细则”或“CNNIC规则”，分别于2009年6月5日和2012年5月29日更新。根据互联网域名管理办法 和CNNIC规则，域名注册采用“先归档”原则，注册人应通过域名登记服务机构 完成注册。发生域名纠纷的，争议方可以按照国家域名争议解决办法，向指定的域名争议解决机构投诉，启动域名争议解决程序，向人民法院起诉或者提起仲裁程序。我们已经注册了vip.com，lefeng.com和其他域名。

外汇条例

中国外汇管理的主要条例是2008年8月5日修订的“外汇管理条例”或“外汇管理条例”。根据“外汇条例”，人民币可自由兑换经常账户项目，包括分配 红利、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易，但不适用于资本账户项目，如直接投资、贷款、投资汇回和在境外证券投资 ，除非事先获得外汇局批准，并事先向外汇局登记。虽然人民币对资本账户交易的可兑换性有限制，主要包括投资和贷款，但我们一般按照规定办理，并申请获得中国国家外汇局和其他有关部门的批准。然而，如果有的话，我们可能无法及时获得这些政府的登记或批准。如果我们没有收到这样的注册或批准，我们的能力 提供贷款或资本贡献给我们的中国子公司和我们的中国附属公司。

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实体 可能受到负面影响，这可能会对我们的流动性和我们资助和扩大业务的能力产生不利影响。

2008年8月29日，国家外汇局发布“国家外汇管理局第142号通知”，通过限制人民币兑换方式，规范外商投资公司将外币兑换为人民币的行为。“安全通知”第一百四十二条规定，以人民币结算的外商投资企业的注册资本，只能用于经有关政府主管部门批准的业务范围内的 目的，不得用于中华人民共和国境内的股权投资。此外，国家外汇局还加强了对以人民币兑换的外商投资企业的流动和注册资本使用的监督。未经国家外汇局 批准，人民币资金的使用不得变更；未使用贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。国家外汇局还于2011年11月发布了“国家外汇局第45号通知”，其中限制外商投资企业使用其注册资本转换的人民币资金提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。此外，国家外汇局于2015年4月8日发布了“关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知”(简称“外汇局第19号通知”)。“国家外汇管理局通知”将于2015年6月1日起生效，并于同日取代“安全理事会第142号通知”。国家外汇局第19号通知对外商投资企业外汇资金结算管理进行全国性改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金。, 但继续禁止外商投资企业利用其外汇资金转换的人民币资金用于业务范围以外的支出。违反这些通知可能造成严厉的罚款或其他处罚。安全通告142、安全通告45和安全通告19可能限制我们将债务和股票证券公开发行的净收益转移给我们的中国子公司并将净收益转换为人民币的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国的融资和扩大业务的能力产生不利影响。

有关股息分配的规例

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠Vipshop中国公司和 Lefeng Shanghai公司支付股息，这两家公司都是在中国注册的外商独资企业，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。外商投资企业分红分配的主要规定包括2000年10月31日修订的“外商投资企业法”和2001年4月12日和2014年2月19日修正的“外商投资企业法实施细则”。

根据本条例，外商在华独资企业只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的税后累计利润支付股息。此外，在中国境内的外资企业，如果有的话，每年必须将各自累计利润的至少10%分配给某些储备资金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%为止。外资独资公司可以自行决定，根据中国会计准则，将税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金红利分配。

离岸融资条例

2014年7月4日，国家外汇局发布了“第37号安全通知”，以取代在同一天停止生效的“安全通告”第75号。外管局第37号通告要求中华人民共和国居民(包括中华人民共和国个人和中华人民共和国法人实体)就其直接或间接境外投资活动向外汇局当地分支机构登记。

根据 安全通告37，(I)“SPV”是指由中华人民共和国居民直接设立或间接控制的离岸实体，目的是寻求境外股本融资或制造离岸股权。

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境外投资，使用中华人民共和国境内或境外合法资产或权益；(二)“往返投资”，是指中华人民共和国居民通过“特殊目的”对中国的直接投资，包括(但不限于)设立外商投资企业，利用外商投资企业通过 合同安排购买或控制在岸资产；(三)“控制权”是指中华人民共和国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式在境外SPV或中华人民共和国境内获得的经营权、受益人权或决策权。国家外汇局第三十七号通知要求中华人民共和国居民向外汇局主管地方分支机构办理境外投资外汇登记手续后，方可向SPV出资。“安全通告”第37号进一步要求在SPV发生任何变化时，提交对登记 的修改，包括基本信息的更改，如中国境内个人股东的变更、SPV名称或经营期间的变化，以及重大的 变更，如中国居民出资的资本的变化、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。2015年2月28日，国家外汇局发布“关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知”，即“第13号安全通知”，自2015年6月1日起施行。“外汇局公告13”生效后，外国直接投资和海外直接投资的外汇登记申请，包括“安全通知”第37号规定的申请，将向合格的 银行提出，而不是向国家外汇局提出。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下直接审查申请并接受注册。

此外，这类SPV的任何中华人民共和国子公司都必须敦促SPV的中国境内股东更新其在外管局当地分支机构的注册情况。如果SPV的任何中国居民股东没有进行必要的登记或更新以前提交的注册，则禁止SPV的中国子公司将其利润或从任何资本削减、股权转让或清算中获得的收益分配给SPV，并禁止SPV向其中国子公司提供额外的资本捐助。

在2014年底之前，我们所知受安全条例约束的所有股东都已按照安全通告37的要求，在当地安全分局完成了所有必要的登记和修改。请参阅“第3.D项.与我们公司结构有关的关键资料风险因素风险及中华人民共和国居民设立离岸控股公司的限制-中华人民共和国有关设立离岸控股公司的规定-可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注入资本的能力，限制我们中国子公司增加注册资本或分配利润的能力，或对我们造成不利影响。”

股票激励计划条例

2006年12月，中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”。2007年1月，国家外汇局发布了“个人外汇管理办法实施细则”，其中除其他事项外，规定了某些资本 账户交易的批准要求，如中国公民参与海外上市公司的职工持股计划或股票期权计划。

根据外汇局2012年2月颁布的“股票期权规则”，并取代了外汇局对参加外管局2007年3月发布的员工持股计划或海外上市公司股票期权计划的国内个人的申请程序，根据股票奖励计划在海外证券交易所上市的 公司授予中国居民股票或股票期权的，必须在外汇局或其地方分支机构登记。根据“股票期权规则”，参加海外上市公司股票激励计划的中华人民共和国居民，应当保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构，以便在下列情况下进行安全登记和其他程序：

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代表这些参与者尊重股票奖励计划。这些参与者还必须保留一个海外受委托机构，以处理与其行使股票 选择权、购买和出售相应股票或权益以及资金转移有关的事项。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理人或海外受委托机构发生重大变化或其他重大变化，中华人民共和国代理人必须修改股票奖励计划的安全登记。中华人民共和国代理人应代表拥有行使职工股份选择权的中华人民共和国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中华人民共和国居民行使雇员股份选择权有关的外币支付年度配额。中华人民共和国居民根据股票奖励计划出售股票所得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，必须汇入中华人民共和国代理人在中华人民共和国境内开设的银行帐户，然后再分配给该中国居民。此外，中华人民共和国代理人应按季度提交参加外管局或其当地分支机构股票激励计划的国内个人信息备案表。

在2011年3月、2012年3月和2014年7月，我们的董事会和股东分别通过了“2011年股票奖励计划”、“2011年计划”、“2012年股票奖励计划”、“2012年股票奖励计划”和“2014年计划”，据此，我们可以定期向合格员工、董事和咨询人发放股票期权。在我们于2012年3月首次公开发行股票后，我们建议参与我们股票激励计划的员工和董事按照股票期权规则处理外汇事务。我们一直在协助我们的中华人民共和国选择权受赠方每季度完成所需的登记和程序。然而，我们不能向您保证，我们的中国个人受益人所有者和股票 期权持有人可以成功地注册安全或完全符合股票期权规则。见“第3.D项.关键信息风险因素-与”在华经商“的相关风险-不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定-可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到 罚款和其他法律或行政制裁。”

此外，财政部和沙特德士古公司联合发布的关于雇员股票期权所得个人所得税的通知及其实施细则规定，实施雇员股票期权方案的国内公司应(A)将雇员股票期权计划和其他有关文件提交有管辖权的地方税务机关，然后再实施雇员股票期权计划；(B)在雇员行使该等股份之前，将行使股份期权的通知及其他有关文件送交对其有司法管辖权的地方税务当局，并澄清根据该通知所述的雇员股份期权可发行的股份是否为上市公司的股份；及 (C)就中华人民共和国个人所得税向中华人民共和国雇员预扣缴税款。我们已将我们的股份奖励计划通知有关的地方税务局，并就中华人民共和国的个人所得税扣缴和缴纳这些税。

税务规例

中华人民共和国企业所得税法和个人所得税法

2007年3月16日，中华人民共和国立法机关全国人民代表大会颁布了“企业所得税法”及其实施细则，并于2008年1月1日生效。根据“企业所得税法”，企业分为居民企业和非居民企业.中华人民共和国常驻企业一般按25%的税率缴纳企业所得税。在中华人民共和国境外设立的“事实上的管理机构”设在中华人民共和国境内的企业被视为“常驻企业”，这意味着就企业所得税而言，可以以类似于中华人民共和国国内企业的方式对待该企业。“企业所得税法”的实施细则将实际管理机构界定为对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。

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沙特德士古公司于2009年4月22日发布了第82号通知。第82号通知规定了确定由中华人民共和国控制的离岸公司的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准，其中包括以下所有条件：(A)负责 企业日常业务的高级管理成员履行职责的地点；(B)组织或个人作出或批准财务和人力资源决定的地点；(C)保存主要资产和公司文件的地点 ；(D)拥有投票权的所有董事或高级管理人员半数以上(包括在内)惯常居住的地点。此外，沙特德士古公司于2011年7月27日发布了公告，自2011年9月1日起生效，为执行第82号通知提供了更多指导。本公报阐明了居民身份确定、后确定管理和税务主管部门等事项.虽然“第82号通知”和“公告”都只适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中华人民共和国个人或外国个人控制的离岸企业，但第82号通知和公报规定的确定标准可反映沙特德士古公司关于“事实上的管理机构”标准应如何适用于确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，而不论其是否为中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团或中华人民共和国企业集团或中华人民共和国或外国个人所控制。

由于“企业所得税法”历史较短，缺乏适用的法律先例，目前尚不清楚中华人民共和国税务机关将如何确定中华人民共和国税务机关如何处理由我们这样的个人控制的外国公司。我们不相信Vipshop控股公司或Vipshop香港公司符合执行规则所规定的所有标准。作为在中国境外注册的控股公司，Vipshop控股公司和Vipshop香港公司都不受中国企业集团或中国企业集团的控制。它们的主要资产和记录，包括其各自董事会的决议和各自股东的决议，均在中华人民共和国境外存放和保存。此外，我们亦不知道有任何海外控股公司，其公司结构与我们类似，曾被中华人民共和国税务机关视为中华人民共和国的“常驻企业”。因此，我们不相信Vipshop控股公司或Vipshop香港公司是中国的“常驻企业”。但是，如果中华人民共和国税务机关认定Vipshop控股公司或Vipshop香港公司是中华人民共和国企业所得税的“居民企业”，我们将按我们在全球范围内应纳税的收入和中华人民共和国企业所得税申报义务按25%的税率征收企业所得税。我们正在积极监测是否有可能在适用的纳税年度对“常驻企业”进行处理， 正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

“企业所得税法”和“实施细则”规定，向“非居民企业”投资者支付的股息通常适用10%的所得税税率，(A)在中华人民共和国境内没有机构或营业地，或(B)在中华人民共和国境内设有机构或营业地，但有关收入与设立或营业地点并无有效联系，因为这些红利和收益来自中华人民共和国境内的来源。中华人民共和国国务院或者中华人民共和国与非中华人民共和国投资国之间的税务条约，可以减少所得税。根据中国内地和香港特别行政区之间关于避免所得税双重征税的安排和其他适用的中华人民共和国法律，如果香港居民企业经中华人民共和国税务主管当局认定符合有关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业收到的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据沙特德士古公司2009年2月20日或第81号通知就执行税务条约中有关股息条款的某些问题发出的通知，中华人民共和国有关税务机关酌情决定，公司因主要由税收驱动的结构或安排而从降低所得税税率中受益的，中华人民共和国税务机关可以调整优惠税收待遇；并根据2009年10月27日 SAT发布的“关于如何解释和承认税务条约中的”实益所有人“的通知”或“601号通知”，设立了以逃税或减税、转移或积累利润为目的的管道公司。, 不得

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被确认为受益所有者，因此无权享受上述5%的降低所得税税率。Vipshop香港尚未获得主管税务当局5%的扣缴税率批准，也不打算在不久的将来获得这一批准，因为Vipshop中国自成立以来支付了零股息，也没有计划在不久的将来支付股息。如果我们被认为是中华人民共和国的常驻企业，而中华人民共和国税务主管部门考虑我们就ADS或普通股支付的股息，以及在中华人民共和国境内转让ADS或普通股所得的收益，则我们的非居民企业投资者所赚取的股息和收益可按10%的税率征收中华人民共和国企业所得税 (或其他适用的优惠税率，如果任何此类非居民企业的管辖范围与中国有一项税收条约，规定优惠税率或免税额)。

此外，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，而中华人民共和国税务主管部门考虑我们支付的股息，包括我们的ADS或普通股的股利，以及在中华人民共和国境内转让ADS或普通股所得所得的收益，则非居民个人所赚取的股息和收益可按20%的税率缴纳中华人民共和国个人所得税(或其他适用的优惠税率，如果该非居民个人的管辖范围与中国有一项税收协定，规定优惠税率或免税额)。

2009年1月，沙特德士古公司颁布了“非居民企业或非居民企业扣缴企业所得税管理暂行办法”，规定直接有义务向非居民企业支付一定款项的单位为该非居民企业的有关扣缴义务人。“非居民企业办法”还规定，发生在境外的两家非居民企业之间发生股权转让的，接受转让股权的非居民企业，转让股权的中华人民共和国公司所在地的中华人民共和国税务机关和股权转让的中华人民共和国公司，自行或者委托代理人向中华人民共和国税务机关申报，应当协助税务机关向有关的非居民企业征税。2009年4月30日，财政部和沙特德士古公司联合发布了“关于企业改制企业所得税处理程序的通知”(第59号通知)。2009年12月10日，沙特德士古卫星公司发布了SAT第698号通知。第59号通知和沙特德士古公司第698号通知自2008年1月1日起追溯生效。中华人民共和国税务机关通过发布和执行这两份通知，加强了对非居民企业直接或间接转让中华人民共和国境内企业股权的审查。根据沙特德士古公司第698号通知，非居民企业通过处置海外控股公司的股权或间接转让，间接转让中华人民共和国“居民企业”的股权，而该海外控股公司位于一定的低税收管辖范围内，非居民企业为出让方。, 应向中华人民共和国税务主管机关报告“常驻企业”这一间接转移。

2015年2月3日，沙特德士古公司发布了关于非税居民企业间接转让财产的某些企业所得税事项的公告，即SAT公告7。SAT公告7取代了沙特德士古公司第698号通知中关于间接转让的规则，但未触及沙特德士古公司第698号通知中仍然有效的其他规定。沙特德士古公司第7号公告引入了一种新的税收制度，这一制度与沙特德士古公司第698号通知中的前一沙特德士古公司公告7不仅将其税务管辖权扩大到沙特德士古公司第698号通知规定的间接转让，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，沙特德士古公司公告7为评估合理的商业目的提供了比沙特德士古公司第698号通知更明确的标准，并为内部集团重组以及通过公共证券市场购买 和出售股权提供了安全港。沙特德士古公告7还对外国出让人和受让人(或其他有义务支付应纳税资产转让的人)提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转移应税资产的，为间接转让；

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出让人、受让人或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位，可以向有关税务机关报告。中华人民共和国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果缺乏合理的商业目的，为减少、避免或推迟中华人民共和国的税收而设立，可以无视海外控股公司的存在。由此产生的收益可以征收中华人民共和国企业所得税，受让人或者其他有义务支付转让的人有义务扣缴适用的税金，目前对中华人民共和国境内企业股权转让的税率为10%。根据中华人民共和国税法，出让人和受让人都可能受到处罚，如果受让人不扣缴税款，而出让人不缴纳税款的话。

我们面对过去和将来私人股本融资交易、股票交易所或涉及非中国境内企业投资者转让公司 股份的其他交易的报告和其他影响，或出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应纳税资产的不确定因素。如果我们公司是此类交易的出让方，本公司可能要承担申报义务或纳税，如果我们公司是此类交易的受让人，则可根据SAT第698号通知 和SAT公告7规定扣缴义务。对于属于非中华人民共和国境内企业的投资者转让我公司的股份，可要求我们在中国的子公司协助根据SAT通告698 和SAT公告7提交股票。因此，可要求我们的中国子公司协助根据SAT通告698 和SAT公告7提交公司股份。我们可能需要花费宝贵的资源来遵守沙特德士古公司第698号通知和沙特德士古公司公告7，或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况、业务结果产生重大不利影响。

虽然沙特德士古公司第698号通知和沙特德士古公司公告7似乎无意适用于在公开市场上买卖上市公司的股份，但中华人民共和国税务当局可决定，SAT通告698和SAT公告7适用于我们收购莱丰和OWATE等公司的股权，以及在公开市场以外收购我们股份并随后在私人融资交易或公开市场上出售我们股份的非居民股东，如果税务当局认定这些交易中有任何交易缺乏合理的商业目的，而且，我们和我们的非居民股东可能面临根据沙特德士古公司第698号通知 和沙特德士古公司公告7提交申报表和纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守沙特德士古公司第698号通知和沙特德士古公司公告7，或确定我们不应根据沙特德士古公司第698号通知 和沙特德士古公司公告7被征税。

中华人民共和国增值税代替营业税(增值税试点计划)

我们在网站上为某些品牌开展产品推广活动。在2012年1月1日之前，根据“中国营业税暂行条例”及其实施细则，在中华人民共和国境内提供服务的任何单位或个人一般对提供此类服务所产生的收入征收5%的营业税。2011年11月，中华人民共和国财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，规定了增值税试点计划的具体内容，其中包括运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化和创意服务等行业的营业税改为增值税。增值税试点方案最初仅适用于上海的这些产业，2012年已扩大到另外8个省份，包括北京、天津、浙江(包括宁波)、安徽省、广东省(包括深圳)、福建省(包括厦门)、湖北省和江苏省。2013年5月24日，财政部和沙特德士古公司联合发布了“关于在全国扩大运输行业和某些现代服务业增值税征收试点方案的税收政策通知”，或SAT第37号通知，自2013年8月1日起将增值税试点方案扩大到全国范围。然而， 根据“关于列入铁路运输业和邮政服务的通知”

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在财政部和沙特德士古公司于2013年12月12日颁布的“替代营业税增值税试点征收”中，或SAT第106号通知中，SAT 通告37已被SAT第106号通知所取代，增值税试点计划已从2014年1月1日起扩大到全国铁路运输业和邮政服务业。

就业法

我们遵守有关我们与雇员关系的法律和条例，包括工资和工时要求、工作和安全条件、社会保险、住房基金和其他福利。遵守这些法律和条例可能需要大量资源。

中国1995年1月1日生效的“国家劳动法”和2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的“国家劳动合同法”允许中国国有和私营企业的工人集体谈判。“国家劳动法”和“国家劳动合同法”规定，通过工会(或在没有工会的情况下的工人代表)与管理层之间的合作，制定集体 合同，具体规定工作条件、工资 等级和工时等事项。法律还允许各类企业的工人和雇主签署个人合同，这些合同将根据集体合同起草。“全国劳动合同法”加强了国家工人的权利，包括允许开放式劳动合同和遣散费。该立法要求雇主向其工人提供书面合同，限制临时劳动的使用，并使雇主更难解雇雇员。它还要求具有固定合同的雇员在固定合同续签两次或雇员连续为雇主工作十年后，有权获得一份 无限期合同。

2010年10月28日，全国人民代表大会颁布了“中华人民共和国社会保险法”，自2011年7月1日起施行。根据“中华人民共和国社会保险法”和其他有关法律法规，中国建立了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等社会保险制度。雇主应当按照有关规定规定的费率为其雇员支付社会保险，并应扣缴雇员应当承担的社会保险。负责社会保险的当局可要求雇主遵守规定，如果雇主不及时支付和扣缴社会保险，可予以制裁。根据2002年修订的1999年生效的“住房基金管理条例”，中华人民共和国公司必须在适用的住房基金管理中心登记，并在委托银行设立特别住房基金账户。中华人民共和国公司及其雇员均须向房屋基金供款。

在中国经营的公司必须参加政府资助的各种雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务。根据适用的中华人民共和国劳动法，我们没有支付足够的雇员福利。截至2012年、2013年和2014年12月31日，应计少付数额分别为220万美元、300万美元和440万美元。我们相信，我们不太可能受到任何中华人民共和国政府的处罚，因为我们的雇员福利数额过低。然而，我们未能对各种员工福利计划作出贡献和遵守适用的中华人民共和国劳工相关法律，仍可能会使我们受到迟付的处罚。见“第3.D项.关键信息风险因素

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C

组织结构

公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并后的附属实体，作为本年度报告之日的 ：

(1)

Vipshop信息公司的股东 包括我们的联合创始人埃里克·申、阿瑟·小宝·洪、吴斌和彭星，分别占Vipshop信息中股权总额的52.0%、26.0%、11.6%和10.4%。

(2)

中介控股公司

(3)

一家子公司主要从事仓储、物流、产品采购、研发、技术开发和咨询业务。

(4)

子公司 主要从事产品采购以支持物流网络。

(5)

子公司主要从事建阳、昆山、天津、鄂州等城市及其周边地区的仓储和物流业务。

(6)

一个主要从事软件开发和信息技术支持的子公司。

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(7)

我们在Lefeng.com有限公司拥有75%的股权，并通过我们从收购OATH公司中间接持有23%的股权，在完全稀释的基础上，我们现在直接或间接地持有Lefeng.com有限公司80.75%的股权。

根据中国现行法律和法规，外资对互联网业务的所有权受到重大限制。中华人民共和国政府通过严格的商业许可要求和其他政府规章，对互联网接入、网上信息的分发和网上商务的进行进行了管制。我们是开曼群岛公司，我们的中华人民共和国子公司，即Vipshop中国和乐丰上海，都是外商独资企业。作为外商独资企业，Vipshop中国和乐丰上海有限公司不得持有我们在中国的在线运营所必需的 许可证。为了遵守这些限制，我们的部分业务是通过Vipshop信息公司和乐丰信息公司(Lefeng Information)进行的，这两家公司是我们在中国的合并下属实体。Vipshop信息公司vip.com网站并持有在中国开展与互联网相关的业务所需的许可证.乐丰信息是我们在2014年年中成立的一个新的合并附属实体，目前开展的在线零售服务非常少。乐丰信息正准备向天津主管部门申请从上海迁至天津后的ICP许可证。

我们的中华人民共和国子公司与我们的合并附属实体及其各自的股东签订了两套合同安排：一套是由 (A)Vipshop中国、 (B)Vipshop信息和(C)Vipshop信息的股东签订的，另一套是由(X)Lefeng Shanghai、(Y)Lefeng Information和 (Z)Lefeng Information的股东签订的，使我们能够：

•

对我们合并的附属实体实行有效控制；



•

通过服务费实质上获得我们合并的附属实体的所有经济利益，这些费用等于我们合并的附属实体净收益的100%，并可由我们的中华人民共和国子公司自行斟酌调整，以考虑中华人民共和国各附属公司提供的技术和咨询服务；以及



•

在中华人民共和国法律、法规和法律程序允许的范围内，拥有购买或指定一个或多个人购买我们合并的 附属实体的所有股权的独家选择权。

我们在合并后的附属实体中没有任何股权。然而，作为合同安排的结果，我们被认为是我们合并的附属实体的主要受益者，我们将它们视为美国公认会计原则下的合并附属实体。根据美国公认会计准则，我们已将合并后的附属实体 的财务结果合并在本年度报告中的合并财务报表中。

我们在与合并的附属实体及其股东的合同安排方面面临风险。如果我们的合并附属实体或其股东 未能履行合同安排规定的义务，我们执行使我们有效控制合并附属实体的合同安排的能力可能受到限制。如果我们不能对合并后的附属实体保持有效的控制，我们就无法继续巩固它们的财务结果。我们直接拥有的子公司所产生的收入，除了与我们的合并附属实体的有关合同安排所赚取的收入外，主要来自我们的品牌产品推广活动。在截至2012年12月31日、2013年和2014年的年度内，我们的子公司总共贡献了总计约0.02%、0.11%和16.10%的合并净收入，不包括从我们合并的附属实体获得的收入。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我们的控股公司和子公司分别占合并总资产的56.53%、41.06%和69.04%(不包括与合并交易有关的资产)。

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附属 实体)。有关需要采用公司结构的监管环境的详细说明，请参阅“项目4.B.关于 公司业务概述的信息”。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“项目3.D.关键信息风险 与公司结构相关的风险和对行业的限制”。

与Vipshop信息有关的合同安排

以下是我们在中国的全资子公司Vipshop中国、我们的合并附属实体Vipshop Information和Vipshop Information的股东之间协议的实质条款摘要。

为我们提供对Vipshop信息的有效控制的协议

股权质押协议。根据Vipshop中国、Vipshop信息及其股东之间的修订和重申的质押协议，Vipshop信息的股东将其在Vipshop信息中的所有权益承诺给Vipshop中国，以保证Vipshop信息公司履行其在独家业务合作协议下的义务。如果发生其中规定的违约事件，包括Vipshop信息公司未能履行其在独家业务 合作协议下的合同义务，Vipshop中国作为质权人将有权享有某些权利，包括处分质押权益的权利。未经Vipshop中国事先书面同意，Vipshop信息的股东不得转让或以其他方式处置、制造或允许对质押股权设置任何产权负担。股权质押协议 将继续完全有效，直到Vipshop信息公司根据独家业务合作协议承担的所有义务得到适当履行或终止为止。我们已经完成了在Vipshop信息中的股权质押，并在上汽集团的当地分支机构办理了登记。

独家期权协议。根据Vipshop中国、Vipshop Information 和Vipshop信息股东之间经修正和重申的独家期权协议，Vipshop信息的股东授予Vipshop中国独家选择权，或指定一人或多人以人民币10元(1.65美元)的收购价格购买Vipshop信息中他们各自股权 权益的全部或部分，但需根据当时适用的中国法律和法规的要求作出任何调整。Vipshop中国可以通过向Vipshop信息发布书面通知来行使此选项。未经Vipshop中国书面同意，Vipshop信息公司及其股东不得转让、出售、质押或以其他方式对Vipshop信息的任何资产、业务或权益或受益人权益设置任何抵押。本协议自执行之日起生效，有效期为10年，并可延长一段时间，期限由Vipshop中国公司决定。

授权委托书。根据授权书，Vipshop信息公司的股东不可撤销地任命Vipshop中国为其代理律师，行使其作为Vipshop信息股东的所有权利，包括出席股东大会、行使表决权、任命Vipshop信息的董事和高级管理人员的权利，以及根据股权质押协议和独家期权协议转让其在Vipshop信息中的全部或部分股权。Vipshop中国有权指定任何个人或实体代表其行使委托书。每一份委托书将保留全部效力和效力，直到股东停止持有Vipshop信息中的任何股权为止。

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向我们转让经济利益的协议

独家商务合作协议。根据修改和重申的“Vipshop中国与Vipshop Information”独家业务合作协议，Vipshop信息公司同意与Vipshop中国公司合作，作为其与业务运作有关的技术、咨询和其他服务的独家提供者。考虑到这些 服务，Vipshop信息公司将向Vipshop 中国支付相当于Vipshop信息公司全部净收益的中国服务费。服务费用可由Vipshop中国公司根据所提供的服务和Vipshop信息的业务需要自行调整。Vipshop信息公司在截至2012年12月31日、2013年和2014年的合并净收入总额中分别占99.98%、99.89%和83.90%。Vipshop中国将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本协议的期限自2011年10月8日起执行之日起十年，可由Vipshop中国公司决定延长一段时间。Vipshop中国公司可随时提前30天书面通知终止本协议。Vipshop信息部门无权终止本协议，除非Vipshop中国公司有重大过失或欺诈行为。

独家采购框架协议。根据Vipshop中国与Vipshop Information之间的独家采购框架协议，Vipshop Information同意完全从Vipshop中国或其子公司购买产品或服务。Vipshop信息公司及其子公司不得购买Vipshop中国能够提供的任何第三方产品或 服务。Vipshop信息公司必须在收到Vipshop中国公司的发票后五天内，根据Vipshop信息公司订购的产品的单价和数量，向Vipshop中国公司的产品支付一笔金额，其中包括服务费。本协议的有效期为2011年9月1日起五年。如果双方都没有书面反对，而且双方在协定期满时继续合作，则双方将继续受本协定的约束，直至缔结新的协定为止。Vipshop 中国可以在任何时候提前15天书面通知终止本协议。Vipshop信息公司无权终止本协议，除非Vipshop中国公司犯下严重过失或欺诈行为。

2012年10月，我们将Vipshop信息公司的徐学友先生10.4%的股权转让给我们的联合创始人、首席执行官 和Vipshop Information的现有股东Eric Ya沈先生，并修改了我们与Eric Ya沈先生的原始合同安排，以反映这一转让。截至2014年12月31日，Vipshop信息公司的股东包括我们的联合创始人和股东埃里克·申、阿瑟·小宝洪、吴斌和彭星，分别持有Vipshop信息公司总权益 的52.0%、26.0%、11.6%和10.4%。

我们全资拥有的乐丰信息、乐丰信息和乐丰信息的股东之间也有另一套契约安排，其中乐丰上海是乐丰信息的主要受益者，我们通过乐丰上海整合乐丰信息。其中的合同安排与上述Vipshop 信息集基本相似。

在韩坤律师事务所的意见中，我们的中华人民共和国法律顾问：

•

我们的中华人民共和国子公司和合并的附属实体的所有权结构符合中华人民共和国所有现行法律和 条例；


•

我们的中华人民共和国子公司、合并的附属实体及其各自的股东之间的合同安排是有效的、有约束力的和可执行的，不会违反现行的中华人民共和国法律或条例；



•

我们的每一个中华人民共和国子公司和我们的合并附属实体都拥有所有必要的公司权力和权力来进行其业务范围内的业务，如其营业执照所述。我们的中华人民共和国子公司和合并的附属实体的营业执照是完全有效和有效的。我们在中华人民共和国的每一家子公司和我们的合并附属实体都能够起诉和被起诉，并可能成为中华人民共和国法院任何法律程序的主体。据韩坤律师事务所经适当查询后所知，我们的中华人民共和国子公司、我们的合并附属实体或其各自的资产均无权以主权为由免于任何诉讼、诉讼或其他法律诉讼，也无权免于强制执行、执行或扣押。

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然而，我们的中国法律顾问告诉我们，在解释和适用中华人民共和国现行和未来的法律、条例和规则方面存在很大的不确定性。因此，中华人民共和国监管当局今后可能会采取与我们的中华人民共和国法律顾问上述意见相反的观点。中华人民共和国法律顾问进一步通知我们，如果中华人民共和国政府发现建立我国网络商务运作结构和在中国境内传播互联网内容的协议不符合中华人民共和国政府对外国投资增值电信的有关限制，我们可能受到严厉处罚，包括被禁止继续从事 业务。见“3.D.关键信息风险因素-与我们公司结构有关的风险和对我们行业的限制-相当大的不确定性 -以及在解释和适用中国有关电子商务和互联网内容的法律法规方面存在限制。如果中华人民共和国政府发现我们的业务运作所采用的结构不符合中国的法律法规，我们可能受到严厉的处罚，包括关闭我们的网站。”“第3.D项.关键信息风险因素

D

财产、厂房和设备

我们总部设在广州，在广州总共租赁了12，020平方米的办公空间、数据中心、工作室、客户服务中心和仓库。公司于2014年12月31日在北京、上海、天津、建阳、鄂州、佛山、昆山、肇庆设有分公司，在天津、鄂州、肇庆等地拥有近50万平方米的物流中心和办公空间。我们还根据经营租赁协议从不相关的第三方租赁我们的房地。截至2014年12月31日，我们租赁的房产摘要如下：

我们的 服务器托管在租用的互联网数据中心，由领先的中国电信运营商拥有。我们通常会签订租赁和托管服务协议，这些协议每年都是可更新的 。我们相信我们现有的设施足以应付近期的需要。

项目4A。未解决的工作人员意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及前景

请阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他部分关于表格20-F的相关说明。这种讨论可能包含基于当前 预期的前瞻性声明，这些预期涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括“项目3.D.关键信息风险因素”下所列的那些 ，或本年度报告表格20-F中的其他部分。

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A

经营成果

我们于2008年8月开始行动，自那时以来有了显著增长。2012年、2013年和2014年，我们分别完成了约2 190万、4 920万和1.073亿客户订单，净收入分别为6.921亿美元、17亿美元和38亿美元。2012年，我们净亏损950万美元。2013年和2014年，我们分别创造了5 230万美元和1.228亿美元的净收入。我们2012年的净亏损和2013年和2014年的净收入( )分别反映了非现金份额补偿支出总额，分别为760万美元、1 250万美元和3 680万美元。

影响我国网上零售市场的一般因素包括：中国整体经济增长、人均可支配收入增长、消费支出和零售业增长、互联网普及率扩大等。这些一般因素中任何一个的不利变化都可能影响我们销售的 产品的需求，并可能对我们的经营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务结果也受到与在线零售市场相关的法规和行业政策的影响。虽然我们普遍得益于中国政府鼓励经济增长的政策，但我们也受到中国互联网行业监管的复杂性、不确定性和变化的影响。由于中华人民共和国对中国网上零售行业的外资股权和投资的法律限制，我们依靠与我们合并的附属实体Vipshop Information及其股东 的合同安排来经营我们在中国的大部分业务。我们面临与我们对合并的附属实体的控制有关的风险，因为我们的控制是基于合同安排，而不是股权所有权。关于这些合同安排的说明，见“4.c.关于公司组织结构的资料”。有关必须采用公司结构的监管 环境的详细说明，请参阅“第4.B项.公司业务概述条例的信息”。有关与我们的公司结构相关的风险的详细 描述，请参阅“第3.D项.与公司结构有关的关键信息风险因素风险和对我们行业的限制”。

下面讨论影响我们业务结果和财务状况的主要因素。

净收入

我们从销售我们网站上提供的产品中获得收入。一般情况下，我们向客户提供无条件的权利，在收到产品后，将购买的产品退回七天。vip.com在收到 产品后的45天内lefeng.com。相关收入在返回期届满时确认。我们的净收入是扣除增值税和相关附加费后入账的。

下表列出了直接影响我们在所述期间的净收入的关键因素：

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出售货物的成本

我们的商品销售成本包括商品销售成本和库存减记成本.我们从我们的品牌合作伙伴那里采购库存，我们的库存记录在较低的成本或估计的市场价值。库存成本是使用所销售的特定物品的识别成本来确定的。

经营费用

我们的业务费用包括：(A)履行费用，(B)营销费用，(C)技术和内容 费用和(D)一般和行政费用。下表列出了我们业务费用的绝对数额和在所述期间的净收入总额 中所占的百分比：

履行费用。履行费用主要包括运输和处理费用、包装费用和物流中心租赁费用，以及我们后勤人员的补偿和福利。在2012年、2013年和2014年，我们的运输和处理费用分别为5 390万美元、1.175亿美元和1.916亿美元。在历史上，我们主要依靠我们在中国南方广东省的区域物流中心来提供我们的物流服务。2011年9月和11月、2013年9月和2014年11月，我们分别在中国东部的江苏省、中国西部的四川省、中国北方的天津和中国中部的湖北省开始运营新的物流中心，以提高我们的履行能力。在2012年至2014年期间，我们能够充分利用区域后勤中心。通过利用这些区域物流中心，我们能够更多地依赖高质量的区域和地方快递员，他们的平均送货费用一般低于国家运输公司。这种向地区交付公司的转移降低了每个订单的运输和处理费用，并部分抵消了履行费用的增加。我们期望继续投资于我们的物流网络和仓储能力，以支持我们的长期增长。我们预计，由于业务的持续增长，我们的履行费用将继续增加，并继续构成我们经营费用的最大组成部分之一。

营销费用。营销费用主要指与我们的品牌推广活动有关的广告费用，以及我们营销人员的补偿和福利。从历史上看，我们从我们的客户的口碑推介中受益，他们经常在社交媒体平台上对他们的购买在我们的网站上表达他们的兴奋之情。随着我们通过开展更多的品牌宣传活动来提高我们的品牌知名度，我们预计在可预见的将来，我们的营销费用将会增加。

技术和内容费用。技术和内容费用主要包括我们的IT人员的薪酬和福利、电信费用，以及为我们网站上的销售活动制作内容所产生的费用，包括模特费和专业摄影费用。随着我们继续扩大我们的IT 能力以支持我们预期的增长，我们预计我们的技术和内容开支在可预见的将来将继续增加。

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一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括我们的总部和行政工作人员的报酬和福利、租金、专业服务费用、付款手续费和其他行政和间接费用。随着我们的业务进一步增长，并且我们继续承担与美国证券法规定的持续遵守和报告义务有关的费用，作为一家上市公司，我们期望我们的一般和行政开支在可预见的将来继续增加。

季节性

我们的手术结果受季节波动的影响。例如，在 中国的假日期间，我们的收入相对较低，特别是在今年第一季度发生的中国新年期间，顾客在网上和线下购物的次数往往较少。此外，零售 行业的销售通常在今年第四季度显著高于前三个季度。然而，我们业务的这一季节性在历史上并不明显，因为每一个季度的收入都比前一个季度大，这是因为我们近几年的销售迅速增长。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册。根据开曼群岛现行法律，我们在开曼群岛不受收入或资本收益征税。

香港

我们在香港成立为法团的附属公司的统一税率为16.5%。根据香港税法，该公司可获豁免就其外地来源的入息征收香港所得税，而在香港并无就股息的汇款征收预扣税。我们的综合财务报表并没有拨备香港税项，因为我们的香港附属公司在截至2012年、2013年和2014年12月31日为止的年度内，并没有产生任何应评税收入。

我们的中华人民共和国子公司和合并的附属实体是根据中华人民共和国法律注册成立的公司，因此，根据有关的中华人民共和国所得税法，其应纳税所得须缴纳中华人民共和国企业所得税。根据2008年1月1日生效的“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，外商投资企业和国内企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但有某些例外的除外。在中华人民共和国境内的子公司和合并的附属实体，除享有下列优惠的重庆维普铺和建阳维普店外，均应按25%的税率纳税。Vipshop、建阳和Vipshop分别被归为“西部地区在中华人民共和国政府鼓励下的工业部门的内资企业”。Vipshop建阳和Vipshop重庆分别于2012年2月22日至2020年12月31日和2014年9月16日至2020年12月31日期间获得当地税务局的最终批准，享受15%的企业所得税优惠税率。本办法所称西部地区内资企业，是指属于现行有关政策规定的鼓励产业范围内的主要业务的企业，包括产业结构调整指导目录(2011)、产业结构调整指导目录(2005)、外商投资产业指导目录(2015修订本)和中西部外商投资优势目录(2008修订本)。, 其中年主营业务收入占企业总收入的70%以上。

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我们根据技术优点评估每个不确定的税收状况的权威级别(包括潜在的利息和惩罚)，并衡量与税收状况相关的未确认收益。截至2012年12月31日、2013年和2014年，我们没有任何未经确认的税收优惠。我们预计在未来12个月内，我们对未确认的税收优惠的负债不会有任何大幅度的增加。我们将在所得税支出中对与所得税有关的利息和罚款(如果有的话)进行分类。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，来自Vipshop中国的股息将被征收10%的预扣税，除非与中国有一项税收条约规定了不同的预扣缴安排。

根据“中华人民共和国企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的具有“事实上的管理机构”的企业，被认为是常驻企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的生产和业务运作、人事、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构。沙特德士古公司于2009年4月22日发布了第82号通知。通知 82规定了确定中国控股的离岸公司的“事实上的管理机构”是否位于中国的特定标准。此外，沙特德士古公司于2011年7月27日发布了一份{Br}公告，自2011年9月1日起生效，为执行第82号通知提供了更多指导。本公报阐明了居民身份确定、后确定管理和税务主管部门等事项.虽然“第82号通知”和“公告”都只适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人控制的离岸企业，但“第82号通知”和“公报”中规定的确定标准可以反映沙特德士古公司关于“事实上的管理机构”检验应如何适用于确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，而不论这些企业是由中华人民共和国企业还是个人控制。虽然我们不相信我们在中华人民共和国境外组织的法律实体构成了中华人民共和国的常驻企业, 中华人民共和国税务机关有可能得出不同的结论。见“3.D.关键信息风险因素-与在华营商有关的风险”目前尚不清楚，根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们是否被视为“常驻企业”，而根据我国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能要缴纳25%的中华人民共和国企业所得税，这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。“然而，即使我们在中华人民共和国以外组织的一个或多个法律实体被定性为中华人民共和国常驻企业，我们也不期望我们的当期应付款净额和递延税净额有任何重大变化，因为这些实体在合并财务报表所列期间仍处于累积亏损状态。

截至2013年12月31日和2014年12月31日，我国子公司和合并附属实体的税负结转额分别为20万美元和4，450万美元。截至2013年12月31日和2014年12月31日，我们分别为与某些子公司的净营业亏损结转和其他递延税款资产的未来收益有关的递延税资产提供了估值备抵，因为我们的管理层无法得出结论，未来实现其中一些净营业亏损结转的可能性更大。

根据沙特德士古公司2009年12月10日发布的沙特德士古公司第698号通知，非中华人民共和国居民企业通过处置境外控股公司的股权或“间接转让”间接转让中国居民企业的股权，而该海外控股公司位于税收管辖范围内：(A)有效税率低于12.5%或(B)不向其居民的外国收入征税，外国投资者应向主管税务机关报告这一间接转移。中华人民共和国税务机关将审查间接转移的真实性质，如果税务机关认定外国投资者为避免中华人民共和国的税收而采取了“滥用安排”，可以无视海外控股公司的存在，重新定性间接转移，因此，从这种间接转移中获得的收益可能会受到中华人民共和国的预扣税。

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速率高达10%。“国际会计准则”第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中华人民共和国居民企业中的权益转让给其关联方的，主管税务机关有权对交易的应纳税收入作出合理调整。卫星组织第698号通知具有追溯效力，自2008年1月1日起生效。2011年3月28日，沙特德士古公司发布了沙特德士古公司公告(2011年)第24号，即沙特德士古公司第24号公告，以澄清与沙特德士古公司第698号通知有关的若干SAT{Br}公告24于2011年4月1日生效。根据沙特德士古公司公告24，“有效税率”一词是指对处置海外控股公司股权所得的实际税率；“不征收所得税”是指海外控股公司处置股权所得的收益在海外控股公司为居民的国家或地区不需缴纳所得税的情况。见第3.D项.关键信息风险因素风险与在华营商有关的风险我们面临非中国控股公司间接转让中国境内企业股权的不确定性。

1984年，中国开始对24项规定的应税项目征收增值税，直至1994年实行税制结构改革。1993年12月，国务院颁布“中华人民共和国增值税暂行条例”，自1994年1月1日起施行。根据本暂行规定，增值税应由在中华人民共和国境内销售商品、提供加工、修理或装配服务或进口货物的企业或个人根据其生产和/或服务产生的增加值支付。至于应课税货品及服务的类别，则采用不同的划一税率，由零至17%不等。

我们还在我们的网站上为某些品牌开展产品推广活动。在2012年1月1日前，根据“中国营业税暂行条例”及其实施细则，在中华人民共和国境内提供服务的任何单位或个人，一般按提供这种服务所得收入的5%征收营业税。2011年11月，中华人民共和国财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，详细说明了增值税试点计划的具体内容，其中包括运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化和创新服务等行业的企业所得税改为增值税。增值税试点方案最初仅适用于上海的这些产业，2012年已扩大到另外8个省份，包括北京、天津、浙江(包括宁波)、安徽省、广东省(包括深圳)、福建省(包括厦门)、湖北省和江苏省。2013年5月24日，财政部和沙特德士古公司联合发布了沙特德士古公司第37号通知，自2013年8月1日起将增值税试点项目扩大到全国。然而，根据沙特德士古公司第106号通知，SAT第37号通知已被SAT第106号通知所取代，增值税试点方案已从2014年1月1日起扩大到全国铁路运输业和邮政服务业。

作为2012年、2013年和2014年12月31日的 ，我们的应收增值税分别约为490万美元、840万美元和5840万美元。增值税 应收发生是由于某些实体的经营时间不同，因为我们记录货物交付时的收入和增值税产出，但供应商的增值税输入发票可能会延迟。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，我们还分别应缴增值税720万美元、2 410万美元和5 570万美元。我们做的 没有扣除增值税应收和应付的不同实体在我们的集团公司。

有关中华人民共和国税务条例的更多信息，请参阅“第4项.关于公司B.税务条例的资料”和“第10项.中华人民共和国税务条例附加资料E.”。

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关键会计政策

我们按照美国公认会计原则编制我们的财务报表，这要求我们作出影响我们报告的资产和负债数额的判断、估计和假设，以及截至财务报表之日的或有资产和负债的披露，以及报告报告期内的收入和支出数额。我们不断根据现有的最新信息、我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的其他各种 假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，由于我们估计数的变化，实际结果可能与我们的 预期不同。

如果一项 会计政策要求对作出这种估计时高度不确定的事项作出会计估计，并且如果可以合理使用的不同的会计估计数，或合理可能发生的会计估计变化，可能会对合并的 财务报表产生重大影响，则认为这是至关重要的。我们认为，以下会计政策在应用中涉及到较高程度的判断力和复杂性，并要求我们作出重要的会计估计。我们的财务报表中反映的重要会计估计包括库存减记、收入确认、从我们的奖励计划中扣除 调整和递延收入的破碎率、递延税资产的估价备抵、股票期权的估值以及在收购日期和年底在企业收购中获得的商誉和无形资产 的估值--减值评估。事实和情况的变化可能导致订正概算。下列关键会计政策、判断和估计的说明应与本年度报告所载的合并财务报表和其他披露一并阅读。

收入识别

当有有说服力的安排证据存在时，我们确认收入，产品被交付，给买方的价格是固定的，或者 是可确定的，并且可以合理地保证可收性。我们利用送货服务供应商将货物直接从我们自己的仓库交付给我们的客户。我们估计和推迟收入和与 相关的产品成本，这是在运输到客户，这通常需要三天左右。这三天的估计是根据报告期间 上个月销售的平均交货天数确定的，这是根据客户地点和交货报告得出的。在预计的良好过境期内进行为期一天的变动，将使我们2014年的净收入总额增加或减少1，869万美元。

我们向客户提供无条件的退货权，在收到产品后，分别为七天和四十五天。vip.com和lefeng.com平台。我们推迟从vip.com平台，直到返回期结束，因为我们不能合理地估计预期回报的数额。我们确认销售收入lefeng.com将产品交付给客户的平台，因为历史上的销售回报来自lefeng.com是不重要的。

收入{Br}按毛额、扣除附加费和占销售总额17%的增值税入账。附加费是指销售相关税，代表城市维护和建设 税和教育附加税。我们已经评估了是否应该将产品销售总额和相关成本或净收入作为收入记录。我们以毛额 记录收入，因为我们有以下的毛额报告指标：我们是销售安排的主要承付人；我们受到实物损失的存货风险的影响；我们在确定价格和选择供应商方面有酌处权；我们对客户应收款项承担信贷风险。尽管我们安排在有限的时间内将货物退回给某些供应商，但我们仍然存在一些一般库存风险。我们一般有权在结束后的一段时间内退回未售出的物品。

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一个销售事件。我们通常以分期付款的方式支付定购单，最后一次分期付款是在我们从客户那里收到的未售出的商品或退货完全结算后支付的。对于某些产品，如某些体育用品，我们无权将未售出的产品退回给品牌合作伙伴，我们已经能够利用我们在客户偏好方面的强大营销专长，实现快速的库存周转。从总体上看，上述大多数指标都支持毛额报告。

折扣券和会员奖励计划

在我们的营销活动中，我们自愿通过某些合作网站或通过公开发行提供折扣券。这些优惠券与先前的购买无关，只能与我们平台上的后续购买一起使用。这些折扣券在使用时记录为 收入的减少。

我们已经建立了一个会员奖励计划，我们的客户在我们的平台上每花一元人民币就能赚一分。会员奖励点可以交换成 优惠券，用于随后的购买，也可以交换成免费礼品。这些奖励点的有效期因不同的促销计划而异，而 券则在赎回后三个月届满。我们应计负债是根据2014年前每个报告所述期间结束时与先前购买有关的所有未付奖励积分计算的，因为我们没有足够的历史数据，无法合理估计这些奖励点数的使用率。从2014年开始，我们确认递延收入负债，并根据估计的破损率确认收入，因为我们有足够的历史数据来合理估计这些奖励点的使用率。这些负债反映了我们管理层对未来赎回成本的最佳估计。这些负债反映了我们管理层对未来赎回成本的最佳估计。截至2012年12月31日、2012年、2013年和2014年，我们记录的递延收入分别为1，050万美元、1，880万美元和2，760万美元。

我们不向注册会员收取任何会费。在我们的平台上注册的新成员或向我们介绍新成员的现有成员将被授予免费的会员 奖励积分，这可以用于赎回未来购买的优惠券。这些奖励积分与先前的购买无关，在使用时记录为收入的减少。

交付服务提供商收取但尚未汇给我们的款项被归类为合并资产负债表上的应收账款。在 交付之前收到的付款和未使用的 预付卡信贷被归类为来自客户的预付款。收入包括向客户收取的运费和手续费。我们公司向送货服务提供商 支付一笔费用，并记录运费和手续费等费用。

其他收入

其他收入包括向第三方商家收取的费用，我们为他们的产品的销售提供平台访问，其中我们 通常不是主要的承付人，不承担库存风险，没有能力在网上市场 商家使用时确定价格和控制相关的运输服务。在我们的在线平台上成功销售后，我们将向第三方卖家收取谈判金额或基于销售金额的固定佣金。佣金收入 在交付产品时按净额确认，扣除退货津贴。

我们在我们的网站上为某些品牌开展产品推广活动，包括在我们的网站上对供应商的产品进行先进和突出的放置，以及与在线广告相关的技术咨询服务。这些收入是在直线式的基础上而不是在服务的基础上确认的。

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期间，扣除营业税约占服务收入的5%或增值税的6%，作为增值税试点项目的结果。

我们向一些供应商提供保理服务，并确认保理期间的利息收入。

出售货物的成本

我们的商品销售成本主要包括商品销售成本和库存减记成本.我们销售的货物成本不包括运输和装卸费用、工资、后勤人员的奖金和福利或物流中心的租金。因此，我们的货物销售成本可能无法与其他公司相比，这些公司的销售成本中包括这些费用。

2012年、2013年和2014年，我们分别记录了1，220万美元、3，390万美元和3，560万美元的库存减记额。此外，库存减记为销售成本的百分比，2012年为2.3%，2013年为2.6%，2014年为1.3%。这种减记主要反映了受损或过时库存的估计市场价值。

从2012年第二季度开始，我们减记的金额是根据下列因素计算的：货物是否可退回供应商、库存老化、损坏、历史 和预测消费需求以及促销环境等。我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据老化情况采用一定的百分比。我公司将所有货物分为以下两类：

•

不可退货。这些货物不能退还给 供应商，而且在不同的老化类别中，对这些货物适用不同百分比的一般库存减记。这些百分比是根据对这些不同类型商品的历史减记 制定的。除了一般的减记外，如果根据上述因素评估需要的话，具体的减记也将适用于不可退回的货物。


•

可退货。可退货将没有基于老化的一般 减记，但在每个报告期结束时将根据销售预测、货物条件和计划促销情况进行特定的减记。

2012至2013年减记额增加的原因是，由于市场竞争更加激烈，2013年的特别促销活动比2012年有所增加，而特别促销活动更有可能因所提供的大幅折扣而导致减记。

库存

库存按成本或市场的较低价格列报。库存成本采用加权平均成本法确定。我们承担从品牌合作伙伴购买的 产品的所有权、风险和回报，但有权将未售出的产品返还给某些品牌合作伙伴。调整被记录下来，以记录库存成本到估计市场 值缓慢移动的商品和损坏的货物。减记量还取决于下列因素：货物是否可退回供应商、库存老化、历史和 预测的消费者需求以及促销环境。

我们的 公司评估库存减记根据不同的产品类别，并采用一定的百分比，根据老化。我公司将所有货物分为以下两类：不可退货和退货。不可退货不能退还给供应商，一般库存减记的百分比不同，这些货物 在不同的老化类别。这些百分比是根据

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这些不同类型的货物。除了一般的减记外，如果根据上述因素评估需要的话，具体的减记也将适用于不可退货的货物。 可收回的货物将不会有基于老化的一般减记，但在每个报告期结束时将根据预测的销售、货物的条件和计划的 促销进行具体的减记。

在综合收入(损失)和综合收入(损失)综合报表中记录销售货物的成本。

无形资产净额

获得的无形资产主要包括域名、客户关系、竞业协议和从第三方或企业合并获得的商标。

域名和商标。从第三方购买的域名和商标最初是按成本记录的，并在大约2至3年的经济使用寿命内按直线 摊销。

企业合并产生的无形资产。可识别的无形资产必须根据其公允价值分别确定 和商誉。特别是，在企业合并中获得的无形资产，如果符合“合同-合法”或 “可分离”标准，应确认为与商誉无关的资产。经济寿命有限的无形资产以成本减去累计摊销。可识别无形资产的摊销使用无形资产经济寿命的 直线法计算。无限期经济寿命的无形资产不摊销，而是以成本减去任何随后的累积减值 损失。如果未摊销的无形资产随后被确定为有有限的经济寿命，则将对其进行减值测试，然后对其 估计的剩余经济寿命进行前瞻性摊销，并以与其他应摊销的无形资产相同的方式入账。具有无限期经济寿命的无形资产每年测试一次，如果事件或情况的变化表明这些资产可能受损，则每年或更频繁地测试这些资产的减值情况。

无形资产的估计经济寿命如下：

当事件或情况的变化表明这些资产的账面金额 可能无法收回时，我们 评估可确定使用寿命的可识别无形资产的可收回性。我们将可确定的有用无形资产的账面金额与与之相关的估计未折现的未来现金流量进行对比，当预期未来净现金流量之和小于被评估资产的账面价值时，就存在 减值。减值损失计算为资产的账面 价值超过其公允价值的数额。公允价值是根据各种估值技术估算的，包括未来现金流量估计的贴现价值。资产 减值的评估要求我们对资产被评估期间的未来现金流进行假设。这些假设需要作出重大判断，实际结果可能与假定的 和估计数额不同。我们重新评估了某些商标的未来未贴现现金流低于资产的账面价值，以及

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2012年、2013年和2014年，我们记录的无形资产减值分别为零、零和270万美元。

亲善

商誉是指购货价格超过在 企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值。

商誉 不折旧或摊销，但从每年12月31日起，以及在发生事件时的年度测试或可能表明资产可能受损的情况 变化之间进行减值测试。根据会计准则编码(“ASC”)350-20，我们首先可以选择评估质量因素，以确定 是否比 更有可能不是报告单位的公允价值低于其账面金额。如果我们通过定性评估，确定一个 报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，则两步定量减值测试的性能是强制性的。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试 比较每个报告单位的公允价值及其账面金额，包括商誉。如果每个报告单位的账面金额超过其公允价值，将记录相当于报告单位商誉隐含公允价值与商誉账面价值之间的 差的减值损失。

应用商誉减值测试需要作出重大的管理判断，包括确定报告单位，向每个报告单位分配资产、负债和商誉，向报告单位分配商誉，以及确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是通过分析贴现现金流量来确定的。关于我们的lefeng.com报告单位的未来经营业绩是收入增长率、货物成本和经营费用增长率、贴现率和终端价值。这些估计数和假设的变化可能对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

在 2014，我们进行了第一步的数量减值测试，以比较的账面价值lefeng.com报告单位， ，包括指定的商誉，按其各自的公允价值计算。的公允价值lefeng.com报告单位是用收入法估算的， 根据这一定量检验，确定被测报告单位的公允价值超过了其账面金额，因此不需要进行两步定量减值 测试的第二步。我们的结论是，截至2014年12月31日，商誉并未受到损害。

企业合并与非控制利益

我们根据ASC 805的要求，采用会计的收购方法对我们的业务组合进行了核算。业务合并。一项收购的 成本是以我们向卖方和发行的股票工具支付的资产的公允价值和负债的获取日期的总和来衡量的。直接归因于购置的交易费用按已发生的费用入账。获得或假定的可识别资产和负债 按其自收购之日起的公允价值单独计量，而不论任何非控制权益的范围如何。超过(I)收购的总成本、非控制权益的公允价值和收购人先前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购人可识别的净 资产的公允价值记为商誉。

对于我们多数拥有的子公司，非控制权益被确认为反映其权益中不直接或间接归于我们的部分。合并损益表上的合并净收入(亏损)包括可归因于非控制利益的净收入(亏损)。可归因于非控制利益的业务 的累积结果在我们的合并资产负债表中记录为非控制利益。

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对附属公司的投资

附属公司是我们有重大影响力的实体，但我们并不控制这些实体。我们一般认为20%或更高的所有权利益代表着重大的影响。

对关联公司的投资按权益会计方法核算。根据这种方法，我们在收购后利润或关联公司亏损中的份额在损益表中得到确认，而我们在其他综合收益中的收购后变动所占份额则在其他综合收益中得到确认。我们的附属公司与我们之间交易的未实现收益在我们对附属公司的兴趣范围内被消除；未实现的损失也被消除，除非交易提供转让资产的 减值的证据。当我们在一家附属公司的损失份额等于或超过我们在附属公司的利益时，我们不承认进一步的损失，除非我们承担了义务或代表附属公司支付了款项。

当业务环境中的事件或变化表明投资的账面价值可能无法完全收回时，我们 必须对我们的投资进行减值评估。减值损失是在非临时投资的价值损失时记录的。

我们通过考虑所有相关和可获得的信息，包括但不限于当前经济和市场 条件、公司的经营业绩(包括当前的盈利趋势)和其他特定于公司的信息(如融资需求)，来评估我们的股权投资是否为临时减值。在截至2012年12月31日、2013年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日终了的年度中，我们没有记录股本 投资减值。

基于共享的补偿

基于员工股份的薪酬。以股票为基础向雇员支付的款项，包括雇员股票期权、转让给雇员的普通股 而不作任何考虑，以及发行给我们公司有回购选择权的雇员的限制性股份，都被确认为在所需服务期间的补偿费用。我们在奖励的授予日期、公允价值时衡量员工服务的成本，以换取基于股票的补偿。我们已选择以直线方式确认补偿费用 在整个奖励的所需服务期内给予分级归属，条件是在任何日期确认的补偿费用数额必须至少等于在该日期授予的奖励的授予日期值 的份额。没收的估计数将按所需服务期调整，但以实际没收额与 估计数不同或预期不同为限。估计没收额的变化将通过变化期间的累积跟踪调整来确认，并将影响在未来期间确认的以股票为基础的补偿费用 的数额。

修改股权奖励。我们将修改股权奖励的条款或条件视为将 原始奖励转换为新的 奖励。修改后的增量补偿成本是根据修改日的股价和其他相关因素计算的，即在修改条款之前，修改后的奖励的公平 值是否超过原裁决的公允价值。股本奖励的公认赔偿费用总额应至少等于授予日的公平 值，除非在修改之日，原授标的履行或服务条件不被满足。因此，在修改日期计算的总补偿成本 应为该日期预期提供所需服务(或已提供 )的原始奖励的授予日公允价值部分的总和，以及

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修改。 我们记录修改后的奖励的增量公允价值，作为对既得利益的修改之日的补偿成本，或在剩余服务期内对未授予的奖励的补偿成本。

非员工股份报酬。向非雇员支付的基于股份的薪酬被确认为在所需服务期间内的薪酬费用 。我们根据发行的股权工具的公允价值来衡量非雇员服务的成本，以换取基于股票的补偿。在这些交易中，我们使用股票价格和其他计量假设来衡量这些交易中的公平 值，这些假设被确定为达到交易对手为获得股权工具而作出的业绩承诺的较早日期，或交易对手的业绩完成的日期的较早日期。

由于向非雇员发放的股本工具的数量和条款是预先知道的，我们确认在计量 日期之前的财务报告期间发生的费用。我们在每个财务报告日衡量股票工具当时的公允价值，并将这些公允价值在未来服务期间 的变化归因于这些公允价值的变化，直到确定计量日期为止。

2011年股票激励计划

2011年3月，我们通过了2011年计划，授权我们向 我们的雇员、董事、官员和顾问总共发行7，350，000股我们公司的普通股。截至本年度报告之日，获得6，916，769股A类普通股的期权已根据 2011计划获得并已发行。

2012年股票激励计划

2012年3月，我们通过了我们的2012年计划，根据该计划，我们被授权向我们的雇员、董事、官员和顾问总共发行我们 公司的9，000，000股普通股。截至本年度报告之日，已批准购买450，569股A类普通股和3，743，769股限制性股票的期权，并根据“2012年计划”予以发行。

2014年股票激励计划

2014年7月，我们通过了2014年计划，授权我们向员工、董事、高级官员和顾问 (I)5，366，998股A类普通股，以及(Ii)自2014年计划生效之日起，每年1月1日自动增加该数量的股份 ，相当于截至前一年12月31日我们当时发行的股本和未偿股本的1.5%，或减去董事会确定的股本。截至 本年度报告之日，我们尚未批准购买任何A类普通股的期权，根据2014年计划，已批准和发行了353 890股限制性股票。

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基于股份的激励赠款

下表列出截至2014年12月31日授予我们的董事、高管、 其他雇员和顾问的期权、限制性股份和普通股的资料：

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对于确定股票期权估计公允价值的目的，我们认为，我们的普通股的预期波动率、预期行使倍数和估计股价是最敏感的假设，因为我们在2011年和2012年2月批准所有期权时是一家私营公司。这些假设的变化可能会对二项式期权定价模型计算的期权的估计公允价值产生显著的影响，并使基于股票的补偿费用在未来将从当期记录的 大幅度改变。预期波动率是根据可比较上市公司在一段与期权预期期限相比较的时期内的平均股价波动率估算出来的。 我们认为，选定的可比公司的平均股价波动率是估算我国普通股预期波动率的合理基准。预期操作 倍数是员工决定自愿行使其既得期权的股票价格与行使价格的平均比率。由于我们没有关于过去雇员锻炼历史的充分信息，我们根据Huddart和lang(1995)的研究估算了锻炼倍数。

所得税

现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。

作为编制财务报表过程的一部分，我们必须估计我们在其中运作的每个管辖区的所得税。我们用负债法记帐所得税 。根据这一方法，递延所得税被确认为今后几年资产和负债税基与其在年度财务报表中报告的数额和税收亏损结转额之间的差异所造成的税收后果。递延税资产和负债采用适用于预期 将影响应税收入的差额的已颁布税率来衡量。如果根据现有证据的权重，递延税资产更有可能无法实现某些部分或全部递延税资产，则可通过估值备抵来减少递延税资产。

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截至2014年12月31日，我们已为与某些子公司未来净营业亏损收益(br}前进和其他递延税务资产有关的递延税资产提供了估值备抵，因为我们无法得出结论，这些净营业亏损结转的未来变现可能性更大。

最近的会计公告

ASU 2014-09

2014年5月，财务会计准则委员会发布了新的“会计准则更新”(“ASU”)，影响到任何遵循美国公认会计原则的实体，这些实体要么与客户签订合同，转让货物或服务，要么转让非金融资产，除非这些合同属于其他标准的范围(例如保险合同或租赁合同)。本ASU将取代主题605、收入确认和大多数行业特定指南中的收入确认要求。本ASU还取代了 副标题605-35中包含的一些成本指导，收入确认，建设-类型和生产型合同。此外，对与客户未订立合同的转让 非金融资产的损益确认的现有要求(例如，专题360范围内的资产、财产、厂场和设备，以及专题350、无形有形商誉和其他范围内的无形资产)作了修正，以符合本ASU中关于确认和衡量(包括限制收入)的指南。

指导方针的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。为实现这一核心原则，实体应采用下列 步骤：

•

步骤1：与客户确认合同。


•

步骤2：确定合同中的履约义务。



•

第三步：确定交易价格。



•

步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务。



•

步骤5：在实体满足绩效义务时确认收入。

对于 一个公共实体，本ASU的修正案适用于2016年12月15日以后开始的年度报告期间，包括报告 期内的过渡时期。不允许提前申请。实体应使用以下两种方法之一适用本ASU的修正案：

1.回顾前一个报告所述期间，该实体可选择下列任何实际权宜之计：

•

对于已完成的合同，实体不必重述在同一年度报告期内开始和结束的合同。



•

对于有可变考虑的已完成合同，实体可在 合同完成之日使用交易价格，而不是在比较报告期内估计可变考虑金额。



•

对于初次申请之日之前提出的所有报告期，实体不需要披露分配给剩余履约义务的 交易价格数额，并说明该实体预计何时将该数额确认为收入。

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目录

2.回顾性 首次应用本ASU的累积效应，该ASU在初次申请之日得到承认。如果实体选择这种过渡方法，则 还应在报告所述期间提供额外的 披露，其中包括：

•

与变更前的指导相比，本报告期内每个财务报表细列项目受到 本ASU应用影响的金额。



•

对重大变化原因的解释。

我们将需要进行详细的审查，然后才能确定采用这一ASU是否会对我们的综合财务结果或披露产生重大影响。

ASU 2014-12

在2014年6月 号文件中，FASB发布了一项新的声明，要求将影响到归属并在规定的 服务期后可实现的业绩指标视为业绩条件。报告实体应在主题718(薪酬)中应用现有的指南，因为它与具有 性能条件的奖励有关，而这些奖励的执行条件影响到此类奖励的归属。业绩指标不应反映在估计授予日期公允价值的奖励.补偿费用应在很可能实现业绩指标的时期内确认，并应代表已提供所需 服务期间的补偿费用。如果业绩指标很可能在所需服务期结束前实现，则剩余的未确认的补偿费用应在剩余的所需服务期间内前瞻性地确认。在所需服务期间和之后确认的赔偿费用总额应反映预期授予的赔偿金 的数目，并应加以调整，以反映最终授予的裁定额。必要的服务期结束时，员工可以停止提供服务，如果绩效目标达到，则仍有资格在奖励中授予 。

本ASU的 修正案适用于自2015年12月15日起的年度期间和中期。允许提前通过。

实体 可适用本ASU的修正：(A)前瞻性地适用于在生效日期之后授予或修改的所有裁决；或(B)追溯适用于所有业绩目标为业绩目标的奖励 ，其业绩指标在财务报表中提出的最早年度期开始时仍未执行，并适用于其后所有新的或经修改的裁决。如果采用追溯性的 过渡，在财务报表中提出的最早年度期开始时应用这一ASU的累积效应应确认为对该日期初留存收益余额的调整。此外，如果采用追溯性过渡，实体可在衡量和确认补偿成本时采用事后的办法。采用 这一ASU预计不会对我们的合并财务结果或披露产生重大影响。

ASU 2015-01

在2015年1月，FASB发布了一项新的声明，从美国GAAP中删除了非常项目的概念。副标题225-20，收入 声明非正常和不寻常的项目，要求一个实体分别分类、呈现和披露异常事件和交易。目前，一项事件或交易被推定为报告实体的一项普通和通常的活动，除非有证据明确支持将其归类为一项非常项目。

如果 事件或交易符合特殊分类标准，则实体必须将该特殊项目与普通操作的结果分开，并在损益表中除税后的持续经营所得后分别显示该项目。实体也是

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目录

要求 披露适用的所得税，并提供或披露适用于特殊项目的每股收益数据。

FASB听取了涉众的意见，即特殊项目的概念会造成不确定性，因为不清楚什么时候应该将项目视为不正常的和不频繁的。 此外，一些涉众表示，虽然用户发现有关异常或不频繁事件和事务的信息很有用，但他们不认为识别这些事件和事务所必需的异常项分类和 表示。其他利益攸关方指出，在目前的做法中，很少有交易或事件能够满足作为特殊项目提出的 的要求。

本会计年度的 修正案对财政年度和自2015年12月15日以后的这些财政年度内的过渡时期有效。报告实体可以前瞻性地应用 修正案。报告实体还可对财务报表中提出的所有以往期间追溯适用这些修正。允许尽早采用，条件是从收养的财政年度开始适用 指南。预计采用这一ASU不会对我们的合并财务结果或披露产生重大影响。

财务报告的内部控制

我们必须遵守美国证券法规定的报告义务。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的要求，证券交易委员会通过了一些规则，要求上市公司在其关于20-F表格的 年度报告中列入一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理报告。此外，一家上市公司的独立注册公共会计师事务所必须发布一份关于2014年12月31日终了年度公司内部财务报告控制有效性的认证报告，以便列入本年度报告，因为根据2013年“就业法”，我们不再是一家新兴的增长公司。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节和证交会颁布的相关规则的要求，我们的管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年)中规定的标准，评估了我们2014年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2014年12月31日起生效。此外，我们的独立注册公共会计公司证实了我们内部控制的有效性，并报告说，我们对财务报告的内部控制自2014年12月31日起生效。

通货膨胀

中国的通货膨胀在历史上并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2012年、2013年和2014年中国消费价格指数的同比变化分别为2.5%、2.5%和1.5%。虽然自成立以来，我们并没有受到通胀的实质影响，但我们不能保证将来不会受到中国较高通胀率的影响。

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目录

操作结果

下表汇总了我们在所述期间的综合业务结果，按绝对数额 和占我们净收入的百分比计算。这些资料应连同本年度报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。在任何时期内 操作的结果不一定表示任何未来期间可能预期的结果。

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2013年和2014年的比较

净收入。我们的净收入总额从2013年的17亿美元增加到2014年的38亿美元，主要是由于活跃客户数量和订单总量的增加。我们的活跃客户数量从2013年的940万大幅度增加到2014年的2 360万。 我们的订单总数从2013年的4 920万增加到2014年的1.073亿，主要原因是在此期间活跃客户数量增加。增加的主要原因是整个行业的增长，我们进一步优化的产品选择，以及我们的仓储能力、商品和IT基础设施的增强。通过我们的五个区域物流中心，我们能够继续使我们的产品符合区域客户统计，并在2014年提供更多的销售活动和SKU。在我们2014年完成的订单中，90.8%是由重复客户完成的，而2013年为93.0%。

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目录

商品销售成本。我们的商品销售成本从2013年的13亿美元增加到2014年的28亿美元，主要原因是我们从品牌合作伙伴那里采购的产品大幅增加，这与我们的销售量明显增加有关。

2013年和2014年，我们分别记录了3 390万美元和3 560万美元的库存减记。此外，库存减记占销售商品成本的百分比，2013年为2.6%，2014年为1.3%。这种减记主要反映了受损或过时库存的估计市场价值。2013至2014年减记额增加的结果是，由于市场竞争更加激烈，2014年的特别促销活动较2013年有所增加，因为特别促销活动更有可能因 大幅折扣而导致减记。

我们减记的 金额是根据下列因素计算的：货物是否可退回供应商、库存老化、损坏、历史和预测的消费者需求以及 促销环境。我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据老化情况采用一定的百分比。我们将所有货物分为以下两类：

•

不可退货。这些货物不能退还给 供应商和一般库存减记不同百分比适用于这些货物在不同的老化类别。这些百分比是根据历史上对 这些不同类型商品的减记而制定的。除了一般的减记外，如果根据上述因素评估需要的话，具体的减记也将适用于不可退回的货物。


•

可退货。可退货将没有基于老化的一般 减记，但在每个报告期结束时将根据销售预测、货物条件和计划促销情况进行特定的减记。

毛利和毛利率。由于上述情况，我们的毛利从2013年的4.078亿美元增加到2014年的9.383亿美元。我们的毛利率从2013年的24.0%上升到2014年的24.9%，主要原因是从供应商采购商品的规模经济增加，这反过来又增加了我们的议价能力。

经营费用。我们的业务费用从2013年的3.627亿美元增加到2014年的8.274亿美元，主要原因如下：

•

履行费用。我们的履行费用从2013年的1.98亿美元增加到2014年的3.702亿美元。运输和装卸费用是这些期间履行费用中最大的一部分，从2013年的1.175亿美元增加到2014年的1.916亿美元。这些增加主要是由于我们的销售量和已完成订单的数量大幅度增加，工作人员报酬和福利增加，以及与我们扩大的仓库设施有关的租金费用增加。2014年，我们完成了超过1.073亿份客户订单，而2013年的客户订单超过4920万份。我们的履行费用占净收入总额的百分比从2013年的11.7%降至2014年的9.8%，这主要是由于净收入总额的快速增长和区域仓库效率的提高而产生的规模 效应。2014年，我们继续利用广东、江苏、四川省、天津和湖北省的区域物流中心。此外，我们的区域物流中心使我们能够更多地依赖高质量的区域和地方快递员，这些公司的平均送货费用一般低于国家运输公司。


•

营销费用。我们的营销开支从2013年的7，450万美元增加到2014年的1.899亿美元，主要是由于我们增加了营销和品牌推广活动。我们的营销支出占总净营收的比例也从2013年的4.4%上升到2014年的5.0%，这反映出我们通过增加投资以增强品牌意识、吸引更多移动用户以及扩大市场份额，特别是在化妆品、家庭用品、婴儿和儿童护理产品等产品类别中，推动长期增长的战略。

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目录

•

技术和内容费用。我们的技术和内容费用从2013年的4 040万美元增加到2014年的1.095亿美元，主要原因是我们的信息技术人员人数增加，因为我们扩大了信息技术能力，增加了薪酬和福利。因此，我们的技术和内容开支占同期净收入总额的百分比从2.4%增加到2.9%。



•

一般和行政费用。由于业务规模的扩大，我们的一般和行政开支从2013年的4 990万美元增加到2014年的1.578亿美元。在同一时期，我们的一般开支和行政费用占我们净收入总额的百分比也从2.9%增加到4.2%，主要是由于与我们整体业务的增长有关的人员数量的增加、莱丰收购导致的无形资产的摊销以及在线支付费用的增加。

其他收入。我们2014年的其他收入为2 510万美元，而2013年为870万美元。我们2014年的另一项收入是 ，主要是由于向我们的供应商提供辅助服务、以项目为基础的政府赠款和退税所产生的收入。

利息费用。我们在2013年没有发生任何利息支出。然而，我们在2014年发生了1，230万美元的利息支出，主要是由于2014年发行的与2019年到期的1.50%可转换高级债券有关的 。

利息收入。我们的利息收入从2013年的1 570万美元增加到2014年的4 710万美元，主要是由于我们增加了用于银行存款和其他投资活动的 现金余额。

净收入。由于上述情况，我们2014年的净收入为1.228亿美元，而2013年为5 230万美元。

2012年和2013年的比较

净收入。我们的净收入总额从2012年的6.921亿美元增加到2013年的17亿美元，主要是由于活跃客户数量和订单总量的增加。我们的活跃客户数量从2012年的410万大幅增加到2013年的940万。我们的 订单总数从2012年的2 190万多个增加到2013年的4 920万，主要原因是在此期间活跃客户数量增加。因此，我们每一活跃客户的平均净收入也从2012年的168美元增加到2013年的180美元。上述关键因素的增加主要是由于该行业的总体增长、我们进一步优化产品选择和加强我们的仓储能力、销售和IT基础设施。通过我们的区域物流中心，我们能够继续使我们的 产品产品符合区域客户统计，并在2013年提供更多的销售活动和SKU。在我们2013年完成的订单中，93.0%是由重复客户完成的，而2012年是 93.2%。

商品销售成本。我们的商品销售成本从2012年的5.376亿美元增加到2013年的13亿美元，这主要是由于从我们的品牌合作伙伴那里采购的产品大幅增加，这与我们的销售量明显增加有关。

2012年和2013年，我们分别记录了1，220万美元和3，390万美元的库存减记额。此外，库存减记占销售商品成本的百分比，2012年为2.3%，2013年为2.6%。这种减记主要反映了受损或过时库存的估计市场价值。2012年至2013年减记额增加的结果是，由于市场竞争更加激烈，2013年的特别促销活动较2012年有所增加，因为特别促销活动更有可能因 大幅折扣而导致减记。

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从2012年第二季度开始，我们减记的金额是根据下列因素计算的：货物是否可退回供应商、库存老化、损坏、历史 和预测消费需求以及促销环境等。我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据老化情况采用一定的百分比。我们将所有 货物分为以下两类：

•

不可退货。这些货物不能退还给供应商和一般库存减记不同的 百分比适用于这些货物在不同的老化类别。这些百分比是根据历史上对这些不同类型商品的减记而制定的。除了一般的 减记，具体的减记也将适用于不可退货的货物，如果评估需要根据上述因素。


•

可退货。可退货将没有基于老化的一般减记，但在每个报告期结束时将根据销售预测、货物条件和计划促销情况进行特定的减记(br}。

毛利和毛利率。由于上述情况，我们的毛利从2012年的1.545亿美元增加到2013年的4.078亿美元。我们的毛利率从2012年的22.3%增加到2013年的24.0%，主要原因是从供应商采购商品的规模经济增加，这反过来又增加了我们的议价能力。

经营费用。我们的业务费用从2012年的1.69亿美元增加到2013年的3.627亿美元，主要原因如下：

•

履行费用。我们的履行费用从2012年的9 650万美元增加到2013年的1.98亿美元。运输和装卸费用是这些期间我们履行费用的最大组成部分，从2012年的5 390万美元增加到2013年的1.175亿美元。这些增加主要是由于我们的销售量和已完成订单的数量大幅度增加，工作人员报酬和福利增加，以及与我们扩大的仓库设施有关的租金费用增加。2013年，我们完成了4，920万份客户订单，而 在2012年完成了2，190万份客户订单。我们的履行费用占净收入总额的百分比从2012年的13.9%降至2013年的11.7%，主要原因是我们继续将战略转向使用区域和地方交付服务，以及提高区域仓库的效率。2013年，我们继续充分利用广东、江苏、四川、天津等地的区域物流枢纽。此外，我们的区域物流中心使我们能够更多地依赖高质量的区域和地方快递员，这些地区和地方的平均送货费用一般低于国家运输公司。这种继续向地区交货公司转移的做法减少了我们的每个订单的运输和处理费用，并部分抵消了 履行费用的增加。


•

营销费用。我们的营销开支从2012年的3，230万美元增加到2013年的7，450万美元，主要是由于我们增加了营销和品牌推广活动。然而，我们的营销支出占总净收入的百分比从2012年的4.7%下降到2013年的4.4%，因为同期我们的净收入增长速度更快，这表明我们有能力控制营销费用，并利用口碑推介。



•

技术和内容费用。我们的技术和内容费用从2012年的1，460万美元增加到2013年的4，040万美元，主要是由于我们的信息技术人员人数增加，因为我们扩大了信息技术能力，增加了薪酬和福利。因此，我们的技术和内容开支占同期净收入总额的百分比从2.1%增加到2.4%。

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•

一般和行政费用。由于业务规模的扩大，我们的一般和行政开支从2012年的2，550万美元增加到2013年的4，990万美元。由于规模经济，我们的一般开支和行政开支占净收入总额的百分比，在同一期间从3.7%降至2.9%。

其他收入。我们2013年的其他收入为870万美元，而2012年为260万美元。我们2013年的另一项收入是 ，主要是由于向我们的供应商提供辅助服务、以项目为基础的政府赠款和退税所产生的收入。

利息费用。2012年，我们的利息支出为20万美元。由于偿还了我们的银行贷款，我们在2013年没有发生任何 利息支出。

利息收入。我们的利息收入从2012年的360万美元增加到2013年的1 570万美元，主要原因是我们增加了用于银行存款和其他投资活动的 现金余额。

交换收益。2013年，我们获得了140万美元的外汇收益，这是由于我们在运营期间将以人民币计价的现金兑换成美元带来的收益。这主要是因为我们的香港子公司使用美元作为功能货币，但在2013年人民币兑美元升值时，它们持有人民币现金和兑换美元。

净收入。由于上述情况，我们2013年的净收入为5 230万美元，而2012年的净亏损为950万美元。

B

流动性与资本资源

在2012年3月首次公开发行(IPO)之前，我们主要通过发行私人配售优先股、无担保和无利息的股东和其他相关方提供的周转资本贷款和银行贷款，以及2011年从经营活动产生的现金中为我们的业务提供资金。截至2012年、2013年和2014年12月31日， 我们的现金和现金等价物分别为1.245亿美元、3.347亿美元和7.721亿美元。截至2014年12月31日，我们持有总额为6.073亿美元的到期证券。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、短期银行活期存款和流动性强的投资，期限不超过三个月。我们认为，我们目前的现金和现金等价物、我们预计的业务现金流量以及我们从2013年 提议和2014年提议中获得的净收入将足以满足我们今后12个月的预计周转资金需求和资本支出。然而，我们今后可能需要更多的资本来资助我们的继续行动。

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

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业务活动

2014年业务活动现金净额为5.057亿美元，主要原因是净收益为1.228亿美元，调整后的某些非现金支出主要包括以股票为基础的补偿费用3 680万美元、库存减记3 560万美元、财产和设备折旧1 790万美元、无形资产摊销4 030万美元以及经营资产和负债的变动。对经营资产和负债变化的调整主要反映如下：(1)应付账款大幅度增加4.486亿美元，应计费用和其他流动负债增加1.795亿美元，主要原因是应计运输和装卸费用、应计广告费用、应计工资和社会福利准备金增加， (2)来自 客户的预付款增加9 760万美元，主要原因是销售量增加。这些增加被下列因素部分抵消：由于保理业务增加，应收账款增加2 190万美元，库存大幅度增加3.37亿美元，其他应收账款增加6 490万美元，业务租赁预付额增加1 320万美元，这是由于我们的销售数量和业务规模增加。

2013年业务活动现金净额为4.371亿美元，主要原因是净收入为5，230万美元，调整后的某些非现金 支出主要包括以股票为基础的赔偿费用1，250万美元以及经营资产和负债的变动。对经营资产和 负债变化的调整主要反映了应付账款2.834亿美元大幅增加，应计费用和其他流动负债增加1.437亿美元，主要归因于扩大业务的库存采购增加，客户预付款增加7 580万美元，主要是由于我们的销售额大幅增长，应收账款减少380万美元，原因是我们的客户越来越多地使用我们的在线支付系统。这些增加额因库存大幅度增加1.6亿美元和其他应收款项增加650万美元以及由于我们的销售数量和业务规模增加而提前向供应商增加而被部分抵消。

2012年业务活动产生的现金净额为1.116亿美元，主要原因是净亏损950万美元，调整后的某些非现金 支出主要包括以股票为基础的赔偿费用760万美元以及经营资产和负债的变动。业务资产和负债变动的调整主要反映了库存大幅度增加了8 640万美元，应收帐款增加了290万美元，其他应收账款增加了60万美元，这是由于我们的销售数量和业务规模增加了。这些增加被应付帐款大幅度增加1.054亿美元部分抵消，这主要是由于与我们扩大的业务有关的库存采购增加，以及我们有能力与我们的品牌合作伙伴保持良好的付款条件，客户的预付款增加了4 060万美元，主要是由于我们的销售大幅度增长。

投资活动

在截至2012年、2012年、2013年和2014年的 年，用于投资活动的现金净额分别为8，320万美元、3.09亿美元和6.642亿美元。我们在每一期间用于投资活动的净现金可归因于与我们租赁权的改进有关的资本支出，以及购买办公室和其他业务设备、机动车辆和信息技术软件。此外，2014年用于投资活动的净现金还可归因于对附属公司和其他投资的投资7，480万美元，其中5，580万美元用于OWATE投资，1.125亿美元用于Lefeng投资，2.09亿美元用于对持有至到期证券的净投资。

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筹资活动

2014年，融资活动提供的现金净额为6.209亿美元，主要归因于我们2014年提供的资金净收入6.172亿美元。此外，我们在2014年行使股票期权时获得了发行A类普通股的收益180万美元。

2013年，融资活动提供的现金净额为9，240万美元，主要是我们2013年提供的资金净收入9，030万美元。此外，我们在2013年行使股票期权时获得了发行普通股的收益200万美元。

2012年，融资活动提供的现金净额为5，020万美元，主要归因于我们2012年3月首次公开发行的净收入6，270万美元。此外，我们在2012年偿还了银行借款1 270万美元。

资本支出

在截至2012年12月31日、2013年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日终了的年度，我们的资本支出分别为1 240万美元、2 220万美元和2.56亿美元。在2014年之前，我们的资本支出主要用于改进租赁，以及购买办公设备和其他业务设备以及信息技术软件。我们的资本支出在2014年大幅增加，这主要是由于建造和扩大了仓库和其他后勤基础设施。我们未来的资本支出预计将在2015年和2016年继续大幅增长，我们预计两年期间的总增幅将在20%至50%之间。预计约80%的资本支出将用于进一步扩大我们的实现能力和扩大基础设施，约15%的此类资本支出将用于加强我们的网站和信息技术系统，约5%的此类资本支出将用于其他目的。我们计划通过我们现有的现金余额和我们的筹资活动为这些资本支出提供资金。

控股公司结构

Vipshop控股有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们的业务主要通过我们在中国的全资子公司和合并的附属实体进行。因此，我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。如果我们全资拥有的子公司或任何新成立的子公司将来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付红利的能力。此外，我们全资拥有的子公司只能从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中华人民共和国法律，我们在中华人民共和国全资拥有的子公司和合并的附属实体必须每年至少拨出其税后利润的10%，以便为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定准备金除其他外可用于增加注册资本和消除今后超过各公司留存的 收益的损失，但除清算外，储备金不得作为现金红利分配。截至2014年12月31日，我们预留了2，220万美元的一般准备金。

C

研发、专利和许可证等。

研究与开发

我们使用我们内部开发的专有技术和商业许可技术相结合，实施了各种网站和管理系统。我们

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我们的内部开发工作集中在移动解决方案、仓库和运输管理系统以及几个服务平台，如商家平台、订单和支付处理平台(br}平台、数据平台等。

我们采用了一种基于数据处理技术的面向服务的体系结构，它由具有不同功能的前端模块和后端模块组成。我们的网络 基础设施是建立在由主要的中华人民共和国互联网数据中心提供商操作的数据中心中的自主服务器上。我们通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还从信誉良好的第三方供应商那里获得软件许可，并与他们密切合作，为我们的业务定制软件。我们已经采取了一些措施来保护 不受故障和数据损失的影响。我们为我们的关键业务模块开发了一个容灾系统，包括实时数据镜像、每日脱机数据备份和冗余以及负载 平衡。

我们的技术和内容费用主要包括我们的IT人员的补偿和福利、电信费用以及在我们网站上为 我们的销售活动创建内容所产生的费用，包括模特费和专业摄影费用。2012年、2013年和2014年，我们在技术和 内容方面支出了1，460万美元、4，040万美元和1.095亿美元。

知识产权

我们认为我们的商标、服务商标、域名、商业机密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠中华人民共和国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的雇员、合作伙伴、服务提供者、供应商和其他人之间的保密程序和合同规定来保护我们的所有权。截至2014年12月31日，我们拥有43个注册商标，39个软件(br}产品的版权，涉及我们业务的各个方面，以及214个注册域名，这些域名对我们的业务非常重要，包括vip.com和vipshop.com.

D

趋势信息

除本年度报告其他部分披露的情况外，我们不知道2014年的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件有可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致披露的财务信息不一定表明 今后的经营业绩或财务状况。

E

表外安排

我们没有作出任何财政担保或其他承诺来保证任何第三方的付款义务。我们没有签订任何衍生合同，这些合同 与我们的股票挂钩，并被归类为股东权益，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们没有任何保留或或有权益的 资产转移到一个未合并的实体，作为信贷，流动性或市场风险支持的实体。我们对任何向我们提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或从事租赁、套期保值或研发服务的未合并实体没有任何不同的兴趣。

F

合同义务明细表

我们根据不可取消的经营租赁协议租赁办公空间和某些设备，有效期从2015年9月到2019年2月不等。这些租赁协议 规定根据合同商定的增量费率和我们与出租人商定的一般通货膨胀率定期增加租金。在截至2012年12月31日的年度内，

99

目录

2013年 和2014年，我们的租金分别为750万美元、1370万美元和2660万美元。截至2012年12月31日，我们的采购义务为110万美元，相当于财产、设备和软件合同。截至2013年12月31日，我们的采购义务为1，430万美元，包括财产、 设备、软件合同和土地使用权。截至2014年12月31日，我们的采购义务为8 540万美元，涉及财产、设备、软件合同和土地使用权。

下表列出了截至2014年12月31日的所有不可取消租赁和购买义务下的最低租赁付款：

G

安全港

表格20-F的 年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性报表.历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

你可以用“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜力”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们相信 可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性语句包括但不限于与 有关的语句：

•

我们的目标和战略；



•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

中国网上折扣零售市场的预期增长



•

我们吸引客户和品牌合作伙伴的能力，并进一步提高我们的品牌认知度；



•

我们对闪存销售产品和服务的需求和市场接受的期望；



•

我们行业的竞争；



•

中国总体经济和商业条件的波动；和



•

基于或与上述任何一项有关的假设。

100

目录

你应该彻底阅读这份年度报告和我们在本年度报告中提到的文件，但有一项谅解，即我们今后的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外的 因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果大不相同的程度。

这份 年度报告还包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。虽然我们认为出版物和报告 是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据的任何一个或多个假设 后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

您不应该将前瞻性语句作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至 在本年度报告中所作陈述的日期的事件或信息。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A

董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告之日我们的董事和执行官员的资料。

Eric Ya沈先生是我们的共同创始人，自我们于2010年8月成立以来，一直担任我们的董事会主席和首席执行官。他在国内外市场销售消费类电子产品方面有超过19年的经验。沈先生自2001年起担任广州NEM进出口有限公司董事长，该公司主要从事消费电子和电信产品的销售，沈先生于2010年获得长江商学院EMBA学位，1990年获得上海铁路学院电信专业副学士学位。

Arthur晓波洪先生是我们的联合创始人，自2011年1月以来一直担任我们董事会的副主席。 洪先生自2012年8月以来一直担任我们的首席运营官。

101

目录

洪先生在海外市场销售消费类电子产品方面有13年以上的经验。自1998年以来，洪先生一直担任从事电子消费品销售的法国公司Société欧洲Pacifique Distribution的董事会主席。洪先生于2010年毕业于长江实业研究生院。

吴斌先生是我们公司的天使投资人，自2011年1月起担任我们的董事。吴先生是中国几家私营公司的董事。吴先生于2006年获得长江商学院EMBA学位，1998年和1996年分别获得兰州大学物理硕士和学士学位。

徐学友先生是我们公司的天使投资人，自2011年1月起担任我们的董事。徐先生是中国几家私营公司的董事。徐先生于2009年毕业于长江商学院。

林先生自2011年1月起担任我们的董事。林先生是科技公司DCM的普通合伙人。在2006年加入DCM之前，林先生是新浪公司(NASDAQ：新浪)的首席运营官。他于1995年共同创立了新浪的前身SinaNet，后来指导新浪在纳斯达克(NASDAQ)上市。在创建SinaNet之前，林先生是安永管理咨询集团(Ernst&Young Management Consulting Group)的顾问。林先生还在OCTel通信公司担任过各种营销、工程和管理职务。还有NYNEX。林先生目前在许多DCM投资组合公司的董事会任职。林先生获得斯坦福大学的MBA学位和达特茅斯学院的工程学士学位。

邢柳先生自2011年1月起担任我们的董事。刘先生是红杉资本中国公司的合伙人。在2007年加入 红杉资本中国之前，刘先生在美林、施乐和GlobalSight分别拥有9年以上的投资银行、技术和产品开发和咨询工作经验。刘先生目前是许多红杉资本中国投资组合公司的董事会成员。刘先生获得了锡拉丘兹大学计算机工程硕士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和复旦大学管理信息系统学士学位。

南岩郑先生自2012年3月起担任我们的董事。郑先生目前是7天集团控股有限公司(7 Days group Holdings Ltd.)的首席执行官，这是一家总部位于中国的领先的国民经济连锁酒店。郑先生与人共同创立了7天集团控股有限公司，并自2004年10月以来一直担任该公司的首席执行官。2000年至2004年10月，郑先生在纳斯达克上市公司和中国领先的旅游服务提供商Ctrip.com国际有限公司工作，担任华南地区副总裁和总经理，后来担任负责全国市场营销的副总裁。2001年，郑先生还在广东省经贸委计算机中心工作。郑先生获中国中山大学学士学位.

Kathleen Chien女士自2012年3月起担任我们的董事。钱女士目前是51 JOB公司的首席运营官和代理首席财务官，该公司是纳斯达克在中国上市的综合人力资源服务提供商，同时也是纳斯达克在中国上市的内容和应用交付网络服务提供商ChinaCache International Holdings Ltd.的独立董事。钱女士加入了51 JOB公司。于1999年担任财务主任，2004年至2009年3月。在加入51职之前，钱女士曾在金融服务和管理咨询行业工作，包括在香港贝恩公司(Bain& Company)工作三年，在台湾资本证券公司(CapitalSecuritiesCorp.)工作两年。在贝恩公司任职期间，钱女士曾担任多家公司的战略和营销问题顾问，包括进入中国市场、实现成本和运营效率。在资本证券公司(CapitalSecuritiesCorp.)任职期间，钱女士完成了多笔股权交易和与股票挂钩的交易，使台湾公司能够从国际资本市场筹集大量资金。钱女士获经济学学士学位

102

目录

来自麻省理工学院和加州大学伯克利分校沃尔特·哈斯商学院的MBA学位。

Chun Liu先生自2013年3月起担任我们的董事。刘春先生目前是iqiyi.com的高级副总裁。 在加入iqiyi.com之前，他是soho.com公司的副总裁和常务董事。搜狐视频的首席运营官。在加入搜狐之前，刘先生从2000年到2011年在凤凰卫视工作。他在凤凰卫视的最后一个职位是凤凰卫视北京节目中心的执行主任和负责人。在他的职业生涯早期，刘先生在中国国家电视台中央电视台的青年部和新闻评论部工作。作为著名节目“新闻调查”的执行制片人，他制作了数十部获奖纪录片，刘春云先生在中国长江商学院获得EMBA学位，在中国交通大学获得硕士学位。

杨东浩先生自2011年8月以来一直担任我们的首席财务官。杨先生曾在各种公营和私营公司担任高级行政和管理职务，包括担任Synutra国际公司的首席财务官。(纳斯达克市场代码：SYUT)2010年5月至2011年8月，泰森食品公司(Tyson Foods，Inc.)大中华区首席财务官。(纽约证券交易所市场代码：TSN)2007年3月至2010年4月，担任ValmontIndustries公司亚太区财务总监。(纽约证券交易所代码：VMI)2003年10月至2007年3月，1999年1月至2001年4月任中国五矿巴西控股有限公司董事。杨先生于2003年获哈佛商学院工商管理硕士学位，1993年获南开大学国际经济学学士学位。

Daniel Kao先生自2012年6月起担任我们的首席技术官。他在美国和中国领导电子商务和互联网公司方面有超过17年的经验。在加入我们公司之前，高先生是eBay公司的现场运营和质量工程主管。(纳斯达克市场：eBay)2010年10月至2012年3月。在eBay任职期间，高先生专注于客户服务的提升，以及在线品牌和组织增长策略。在此之前，他是AccelOps的 企业架构师，AccelOps是面向企业和服务提供商的集成数据中心和云服务监控软件解决方案的供应商，从2007年10月至2008年7月。2007年，高先生于2007年3月至2007年10月共同创立并担任中国领先的综合互联网广告平台AdChina Ltd.的首席技术官，并于1995年在爱荷华州州立大学获得计算机科学学士学位。

麦琪·梅川洪女士自2012年11月以来一直担任我们的高级副总裁。在此之前，洪女士于2009年10月至2012年11月担任副总统。她在商品零售方面有20多年的经验。在加入我们之前，洪女士于2003年至2009年担任大太平洋购物中心副总裁。洪女士于2002年至2003年担任南京大洋百货公司总经理，1998年至2002年担任台北太平洋Sogo百货公司总经理，1997年至1998年任重庆太平洋百货公司经理。洪女士於一九九一年获岭东大学学士学位。

唐一志先生自2012年11月以来一直担任我们的高级副总裁。在此之前，唐先生于2010年9月至2012年11月担任我们的副总统。唐先生在物流业有十多年的经验。在加入我们之前，唐先生在2009年至2010年期间担任最佳物流技术有限公司的运营总监。2008年至2009年，唐先生担任特易购物流部部长，负责华北地区的物流工作。2006年至2008年，唐先生担任物流部门高级主管。Dangdang.com。唐先生于2003年获中山大学硕士学位，1997年获南京航空航天大学学士学位。

就业协议

我们已与每一位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位高级执行干事都被雇用一段特定的时间。我们可以

103

目录

在没有事先通知或报酬的情况下，在任何时候终止执行干事的某些行为，如对重罪的定罪或认罪，或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行商定职责的任何罪行。在这种情况下，执行干事将无权因解雇而领取任何 遣散费或其他数额，除任何适用的法律规定外，执行干事享有所有其他福利的权利将终止。我们也可以在没有理由提前一个月书面通知的情况下终止执行官员的工作。在本公司终止的情况下，我们须向行政人员提供补偿，包括遣散费，这是行政人员所在司法管辖区的适用法律明确规定的。执行干事可随时以 个月前书面通知终止雇用，如果该执行干事的职责和职责有任何重大变化，且与其 职称和职位有任何不一致之处，或在下一次年薪审查之前，或在董事会另有批准的情况下，该执行干事的年薪大幅度削减。

每名执行干事已同意在其雇用协议终止或期满期间和之后，严格保密，不使用我们所收到的任何机密资料或商业机密、我们的客户或潜在客户的任何机密资料或商业机密，或我们收到的任何第三方的机密或专有资料，以及我们对其有保密义务的任何第三方的保密或专有资料，但按 规定的要求，不得使用与雇用有关的任何我们的机密资料或商业秘密。执行官员还同意秘密地向我们披露他们所设想、发展或减少的发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得专利，

在 此外，每个执行官员已同意受不竞争和非邀约限制的约束，在他或她的任期内和一年后 最后的就业日期。具体而言，每名执行干事都同意不：(A)与我们的客户、客户、联系人或介绍给执行干事的其他个人或实体接触，以便与这些人或实体做生意，损害我们与这些人或实体的业务关系；(B)受雇于我们的竞争对手或向其任何 公司提供服务，或作为委托人、合伙人、许可人或其他身份与我们的任何竞争对手接触；或(C)直接或间接地寻求我们在执行干事被解雇之日或之后，或在解雇前一年受雇于我们的任何 雇员的服务。

B

董事及行政主任的薪酬

在截至2014年12月31日的财政年度，我们向我们的执行干事支付了290万美元，向我们的非执行董事支付了9万美元。

股票激励计划

2011年股票激励计划

2011年3月，我们通过了2011年计划，以吸引和留住最优秀的人员，向雇员、董事、官员、顾问和其他合格人员提供额外奖励，并促进我们业务的成功。根据2011年计划，可授予的最多股份为7 350 000股普通股。截至本年度报告之日，根据2011年计划，获得6，916，769股普通股的期权已获得批准并已发行。

以下各段概述了2011年计划的条款。

计划管理。计划管理人是我们的董事会或董事会指定的委员会。

104

目录

奖项。根据2011年计划，我们可以授予期权、受限制的股份和受限制的股份单位以及其他权利或利益，例如股票 升值权和 红利等价权。

授予协议和股票期权奖励通知。根据2011年计划授予的奖励由授标协议证明，在 股票 期权的情况下，还提供股票期权授予通知，其中规定了每次授予的条款、条件和限制。

锻炼价格。裁决书的行使价格应由管理人根据2011年计划确定。

资格。我们可以授予奖励股票期权以外的奖励给我们的员工、董事和顾问，或者我们相关的 实体的奖励。 奖励股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司。

奖项的条款。每项奖励授予的期限应由计划管理人确定，并在授予协议中注明，但奖励股票期权的 期限自授予之日起不得超过10年。如获授权人在获批出该期权时拥有代表本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有 类股份的投票权的10%以上的股份，则该激励股票期权的期限为5年，由批给日期起计或在授予协议中所订定的较短期期限。

归属时间表。归属时间表由计划管理人决定，并在股票期权授予通知和 授标协议中列明。 除非得到我们董事会的一致批准，根据2011年计划授予的奖励应遵守至少四年的归属时间表，规定转归时间不得超过以下日期：须予授予的普通股总数的四分之一应在归属开始日期一周年时归属，并在其后每个月底归属 的普通股总数的百分之四十八；但在有资格的首次公开发行(Ipo)消费较早或在紧接控制的 改变之前，不得行使或释放裁决。我们2012年3月的首次公开募股(IPO)是2011年计划下的合格首次公开发行(IPO)。

转移限制。奖励股票期权不得以任何方式转让，但不得以遗嘱或世袭定律或 分配法转让，而且 可在受让人的生命周期内行使，仅由被授权人行使。其他裁决可根据遗嘱以及世系和分配法转让，在受赠方的存续期间， 可按计划管理人授权的范围和方式转让。

终止雇用或服务。如果获奖者停止与我们的雇用或停止向 我们提供服务，则在雇用或服务终止后，可在授予协议规定的范围内行使奖励 。

终止和修订计划。除非提前终止，否则2011年计划将在2021年自动终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止计划，但须经股东批准。但是，中止或终止不应对先前授予的裁决项下的任何权利产生不利影响。

2012年股票激励计划

2012年3月，我们通过了我们的2012年计划，以吸引和留住最优秀的人员，为 雇员、董事和顾问提供更多的激励，并促进我们业务的成功。该计划允许授予期权，以购买我们的普通股、限制股和限制性股份单位，这是管理员根据计划认为适当的。根据我们的2012年计划，可能发行的最大股份总数为9，000，000股，

105

目录

和 从2012年到本计划终止，每个日历年可能发行的最大股份总数为1，500，000股。截至本年度报告之日，根据“2012年计划”，已批准购买450 569股普通股和3 743 769股限制性股票的期权。

以下各段描述了我们2012年计划的主要条款：

计划管理。该计划将由一个由一名或多名董事组成的委员会管理，董事会应将授予或修订奖励给委员会任何成员以外的参与者的 权力授予该委员会。委员会将决定每项奖励的规定、条款和条件。

奖励和奖励协议。我们可以根据 计划向我们的董事、雇员或顾问授予期权、限制性股份或限制性股份单位。根据该计划授予的裁决将通过规定每项裁决的条款、条件和限制的授标协议予以证明。这些可能包括裁决的期限、在参与人的雇用或服务终止时适用的规定 ，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销裁决的权力。

期权行使价格。期权的行使价格应由计划管理人确定，并在授予 协议中规定。在不受适用法律禁止的情况下，可以是与普通股公平市场价值有关的固定价格或可变价格。在符合计划规定的某些限制的情况下， 行使价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。在适用的 法或任何外汇规则不加禁止的情况下，在不经股东批准或受影响参与人批准的情况下，下调期权行使价格应有效。

资格。我们可以授予我们的员工、董事和顾问，或者我们的任何相关实体的奖励，包括我们的 子公司 或我们拥有大量所有权或控制权的任何实体，这是由我们的计划管理人决定的。奖励股票期权以外的奖励可以授予我们的员工， 董事和顾问。激励股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司。

奖项的条款。每一项奖励的期限应由我们的计划管理人决定，但该期限不得超过自赠款之日起10年。

归属时间表。通常，计划管理员确定或授予协议指定归属时间表。根据该计划授予的受限制的 股份将有三年、两年或一年的归属时间表。我们有权回购受限制的股份，直到它们归属为止。

转移限制。除计划管理人另有规定外，除遗嘱或世系和分配法外，任何奖励不得由 参与者转让或以其他方式处置。计划管理人可以允许奖励股权以外的奖励转让给或由与参与人有关的某些 人通过裁决中的明文规定或对奖励的修正而转让或行使。

公司交易。除个别授标协议或在 参与者与我们之间订立的任何其他书面协议另有规定外，我们的计划管理人可在发生控制权变更或其他类似的公司交易时，规定下列一项或多项：(1)在未来某一特定时间终止根据该计划未付的每一项 奖，每名 参与人均有权在计划管理人确定的一段时间内行使奖励的既得部分；(2)终止任何裁决，以换取相当于

106

目录

裁决； (3)以计划管理人选择的其他权利或财产取代裁决；(4)由我们的继承者、母公司或附属公司承担裁决，或由我们的继承者、母公司或附属公司作出适当调整，以替代我们的裁决；或(5)根据公司交易之日我们普通股的价值支付现金，加上裁决的合理利息。

计划的修订和终止。经董事会批准，计划管理员可随时修改、修改或终止该计划，并不时修改或终止 。不过，未经股东批准，在适用法律规定的情况下，不得作出任何修订。如果修正案增加了根据我们的计划可获得的股份数目，允许计划管理人将我们的计划期限或期权的行使期限延长至自赠款之日起十年以上，或导致福利大幅增加或资格要求发生变化，除非我们决定遵循本国做法，也需要股东的批准。

2014年股票激励计划

2014年7月，我们通过了2014年计划，以吸引和留住最优秀的人员，向 雇员、董事和咨询人提供额外奖励，并促进我们业务的成功。该计划允许授予期权，以购买我们的普通股、受限制的股份、股份增值权，以及管理员认为适当的其他类型的奖励。根据我们的2014年计划可能发行的股票总数最高为：(I)5，366，998 A类普通股，(Ii)在2014年计划生效之日后的每年1月1日，该数量的股份自动增加，相当于截至前一年12月31日我们当时发行的总股本和已发行股本的1.5%，或减去董事会所确定的股本的数量。截至本年度报告之日，已根据2014年计划发放了353 890股限制性股票，并已发行。

以下各段描述了我们2014年计划的主要条款：

计划管理。该计划将由赔偿委员会或由两名或两名以上董事组成的委员会管理，赔偿委员会应将授予或修订奖励给独立董事和执行官员以外的参与者的权力下放给该委员会。委员会将决定每项奖励的规定和条件以及 条件。

奖励和奖励协议。我们可以根据该计划向我们的 董事、雇员 或顾问授予期权、限制性股份、股份增值权或其他类型的奖励。根据该计划授予的裁决将通过规定每项裁决的条款、条件和限制的授标协议予以证明。这些可能包括奖励的期限、在参与人的雇用或服务终止时适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销裁决的权力。

期权行使价格。期权的行使价格应由计划管理人确定，并在授予 协议中规定。在不受适用法律禁止的情况下，可以是与我们A类普通股公平市场价值有关的固定价格或可变价格。在符合 计划规定的某些限制的情况下，行使价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。在不受 适用法律或任何外汇规则禁止的情况下，在不经股东批准或受影响参与人批准的情况下，下调期权行使价格应有效。

资格。我们可以授予我们的员工、董事和顾问，或者我们的任何相关实体的奖励，包括我们的 子公司 或我们拥有大量所有权或控制权的任何实体，这是由我们的计划管理人决定的。奖励以外的奖励

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目录

共享 选项可以授予我们的员工，董事和顾问。激励股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司。

奖项的条款。每项奖励的期限应由我们的计划管理人决定，但期权 的期限自赠款之日起不应超过 10年。

归属时间表。通常，计划管理员确定或授予协议指定归属时间表。我们有权回购受限制的股份，直到它们归属为止。

转移限制。除计划管理人另有规定外，除遗嘱或世系和分配法外，任何奖励不得由 参与者转让或以其他方式处置。计划管理人可以允许奖励股权以外的奖励转让给或由与参与人有关的某些 人通过裁决中的明文规定或对奖励的修正而转让或行使。参与者必须在(I)自授予该激励股票期权之日起两年内，或(Ii)在将该股份转让给该参与者后一年内，迅速通知我们对通过行使 奖励股票期权而获得的股份的任何处置。

公司交易。除个别授标协议或在 参与者与我们之间订立的任何其他书面协议另有规定外，我们的计划管理人可在发生控制权变更或其他类似的公司交易时，规定下列一项或多项：(1)在未来某一特定时间终止根据该计划未履行的每一项 奖励，每一参与者均有权在计划确定的一段时间内行使此种奖励； (2)购买一笔相当于在行使这种奖励时可以达到的现金数额的任何奖励，或实现参与人的权利，如果这种奖励目前可行使或应付或完全归属的话；(3)将裁决改为由计划管理人自行酌处的其他权利或财产，则继承者或尚存的法团或其母公司或附属公司承担或取代该裁决，并适当调整股份和价格的数目和种类， 或(4)规定根据控制权变更之日的股票价值再加上该裁决的合理利息，支付现金裁决，如果有必要的话，则按照原条款予以支付，以遵守“守则”。

计划的修订和终止。经董事会批准，计划管理人可随时终止、修改或修改2014年计划；但是，只要在必要和适当的范围内遵守任何适用的法律、规章或证券交易所规则，除非我们决定按照母国惯例行事，否则任何计划修正案，包括对计划的任何修正，都需要股东的批准，即：(1)增加 2014年计划下可获得的股份数量；(2)允许计划管理人将期权的行使期限从赠款之日起延长十年以上，或(3)导致资格 要求发生变化。

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目录

分享激励补助金

下表汇总了截至本年度报告之日，我们根据“2011年计划”和“2012年计划”向我们的董事和执行干事提供的未决选项。截至本年度报告之日，根据2014年计划，我们的董事和执行干事没有任何选择。

下表汇总了截至本年度报告，我们根据2012年计划授予董事和执行官员的已发行的限制性股份。截至本年度报告之日，没有根据2014年计划向我们的董事和执行干事授予限制份额 。

作为本年度报告之日的 ，其他个人作为一个团体持有购买我公司2，880，038股A类普通股的期权，行使价格为0.50美元，每A类普通股2.50美元和2.52美元，以及本公司3，180，159股限制性股票。

C

董事会惯例

董事会

我们的董事会由九名董事组成。董事无须凭 资格在本公司持有任何股份。董事可就其实质利害关系的任何合约或交易投票，但须先披露该权益的性质。

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目录

在不违反我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的情况下，董事可行使本公司借款、抵押其承诺、财产和未动用资本的一切权力，并可直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保而发行债券或其他证券。我们的董事 没有一份与我们签订的服务合同，规定在服务终止时享有福利。

董事会各委员会

我们有三个董事会委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们为这三个委员会各通过了一项宪章。每个委员会的成员和职能如下。

审计委员会。我们的审计委员会由钱嘉玲女士、郑南彦先生和刘纯先生组成，Kathleen Chien女士、Nanyan郑先生和Chun Liu先生满足“纽约证券交易所公司治理规则”第303 a条和经修正的1934年“证券交易法”规则10A-3的“独立性”要求。钱女士是我们审计委员会的主席。我们已确定钱嘉玲女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行其监督职责：(A)财务报表的完整性；(B)我们遵守法律和规章要求的情况；(C)独立审计员的资格和独立性；(D)我们内部审计职能的履行情况和独立的审计员。除其他事项外，审计委员会将负责：

•

指定独立核数师，并预先批准由 独立核数师执行的所有审计和非审计服务；


•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的反应；



•

与管理层和独立审计师讨论年度审定财务报表；



•

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测 和控制重大财务风险风险而采取的任何步骤；



•

审查和批准所有拟议的关联方交易；



•

与管理层和独立审计师定期单独开会；和



•

监测我们的商业行为和道德守则的遵守情况，包括审查我们的 程序的充分性和有效性，以确保适当的遵守。

赔偿委员会。我们的赔偿委员会由郑南彦先生、简凯琳女士和林先生组成，郑南彦先生、林先生和钱嘉玲女士符合“纽约证券交易所公司管治规则”第303 a条的“独立”要求，郑南彦先生是我们赔偿委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和执行官员有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何讨论其薪酬的委员会会议。除其他外，赔偿委员会负责：

•

审查和批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行干事的薪酬；

110

目录

•

审查并建议董事会确定我们董事的报酬；和


•

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、计划或类似安排。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由南岩先生、钱嘉玲女士和刘星先生组成。郑南彦先生、钱嘉玲女士和刘星先生符合“纽约证券交易所公司治理规则”第303(A)节的“独立”要求。郑南彦先生是我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外，负责：

•

挑选并推荐由股东选举或由董事会任命的被提名人；


•

每年与董事会一起审查董事会目前的组成情况，包括独立性、知识、技能、经验和多样性；



•

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；



•

定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用的法律和条例的情况向董事会提供咨询意见，并就公司治理的所有事项和采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务忠实于诚实行事，以求我们的最大利益。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下所能行使的谨慎和勤奋。在履行对我们照顾的职责时，我们的董事必须确保遵守我们的备忘录和章程。如果我们的董事欠我们的责任被违反，我们公司有权要求赔偿。

董事及高级人员的任期

我们的人员由董事会和股东自行选举产生，并由他们自行决定。我们的董事在股东大会上的普通决议或全体股东的一致书面决议解除其职务之前，不得任满或任职。如董事(A)破产或与其债权人作出任何安排或组合，或 (B)去世或被本公司发现精神不健全，则董事将自动免职。

D

员工

截至2014年12月31日，我们有16，919名全职员工，而截至2012年12月31日和2013年12月31日，分别有5，043名和8，544名员工。我们还雇用了 独立的

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承包商 和兼职人员不时。下表列出截至2014年12月31日按业务领域分类的全职雇员人数：

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们发展了一种企业文化，鼓励团队精神，效率，自我发展和承诺，为我们的客户提供更好的服务。我们定期为员工提供针对每项工作职能的培训，以提高绩效和服务质量。

根据中国有关规定的要求，我们参加了市、省政府组织的各类职工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险等。根据中华人民共和国法律，我们必须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比，向雇员福利计划缴款，但不得超过地方政府不时规定的最高数额。此外，我们亦为雇员提供额外福利，例如免费午餐及定期向雇员家属发放赏金。到目前为止，我们还没有经历过任何重大的劳资纠纷。

E

股份所有权

下表列出了截至2015年3月31日我国普通股实益所有权的资料，具体如下：

•

我们的每一位董事和执行官员；和


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我们所知道的每一个人都有权拥有我们普通股的5%以上。

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下表中的 计算是根据截至2015年3月31日按折算方式发行和发行的115，681，254股计算的，假设所有已发行的 和已发行的B类普通股被转换为相同数量的A类普通股。

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